杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
杭州福莱蒽特股份有限公司
股票简称：福莱蒽特
股票代码：605566
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》
《杭州福莱蒽特股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年
年度股东大会会议须知：
一、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会
上主持人将统筹安排股东发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的
议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东
及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（杭州）事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的
费用由股东自行承担。
十四、请前来参加股东大会的股东或股东代理人提供 48 小时内的核酸检测
报告阴性证明。出于疫情防控考虑，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加本
次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场
参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出席现场会议的股东应当配合相关防疫
工作。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入
本次股东大会现场。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）
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会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 5 月 20 日 13 点 30 分
召开地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区经五路 1919 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
五、主持人
杭州福莱蒽特股份有限公司董事长李百春先生
六、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
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度审计机构的议案
的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）
(九) 主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
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议案一
杭州福莱蒽特股份有限公司
各位股东及代表：
称“董事会”）及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实
履行各项职责，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会的各项决议，在市场
形势较为紧张的情况下，较好完成了各项工作任务。现将 2021 年度董事会的主
要工作和取得的业绩报告如下：
一、2021 年公司总体经营情况
随着疫情对全球经济的影响减弱，2021 年国内外消费需求持续恢复。公司
抓住契机，一方面增强海外销售，同时不断拓展国内客户，运用灵活的销售策略
应对不同地区的客户需求，努力优化产品结构，增加中高端产品的销售。另一方
面，公司加强成本管理，努力控制成本对经营业绩的影响。
但由于大宗商品受需求驱动价格上涨，叠加在能源紧缺、能耗双控和环保因
素的影响下，主要原材料价格大幅上涨，公司各项成本较大幅度上升，压缩了利
润空间。公司努力调整产品结构，增加中高端产品的销售，基本完成年初设定的
经营目标。报告期内，公司实现营业收入 11.81 亿元，同比上升 18.36%；实现
营业利润 2.10 亿元，同比下降 8.25%；实现归属于母公司的净利润 1.75 亿元，
同比下降 8.85%。
式挂牌交易，股票简称“福莱蒽特”，股票代码“605566”，发行价 32.21 元/股，
发行市盈率为 22.99 倍，成为上交所第 1998 家上市企业。这是公司发展道路上
具有里程碑意义的成就和新的起点。
二、2021 年度公司董事会日常工作情况
次会议、审议 26 项议案，具体如下：
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会议时间 会议名称 审议的议案
次会议 出的议案》
合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司董
事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
的议案》
提供担保的议案》
提供财务资助的议案》
议案》
次会议 金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
次会议
《关于确认 2021 年第三季度的财务报表并
一次会议 同意对外报出的议案》
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二次会议 提供借款实施募投项目的议案》
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
理的议案》
理的议案》
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》
三次会议 金并以募集资金等额置换的议案》
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合《公
司法》《公司章程》相关规定。
一次，公司董事会根据相关法律法规，严格执行股东大会通过的各项决议，认真
履行股东大会赋予的职权。股东大会召开的具体情况如下：
召开时间 召开届次 审议通过的议案内容
大会 4、《公司 2020 年度财务决算报告》
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通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议
案》
《关于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
《关于预计公司 2021 年经常性关联交易
的议案》
《关于预计公司 2021 年度为全资子公司
提供担保的议案》
司提供财务资助的议案》
及提供借款实施募投项目的议案》
时股东大会
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，各专门委员会依据各自的工作细则，认真开展相关工作，就专门性事
项进行研究，提出专业性的意见并形成决议。
公司本届董事会共 9 名董事，包括 3 名独立董事。2021 年全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极
出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思广益，
审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合
等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
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等法律、法规以及《公司章程》
《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，
准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司
整体利益和全体股东的合法权益。
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告
期内，公司没有披露定期报告，披露临时公告 17 份。
三、2022 年工作计划和安排
计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学
高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续的发展。
（一）继续做好经营工作。
大会的决议，围绕公司制定的经营计划，落实各项经营管理工作，组织各部门的
协调合作，推进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
及品质、优化公司产品结构布局。公司将继续投入各项募投项目，提升公司竞争
优势。
（二）加强公司内部治理建设。
通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
核制度，夯实管理层的各项职责。做到各层级职责清晰、部门之间有效协同、经
营计划顺利推进，各项目标有效达成。
间的重要沟通桥梁，也是监管机构关注的重点环节。董事会将在 2022 年，继续
遵循中国证监会、上海证券交易所的各项法规和指引，完善公司信息披露工作细
节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况的了解，增强投资者信
心。
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本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案二
杭州福莱蒽特股份有限公司
各位股东及代表：
作为杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章
程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和
董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第一届董事会现共有三名独立董事成员，分别是田利明先生、朱炜先生、
朱小慧女士。
第一届董事会独立董事的具体个人情况如下：
田利明先生：出生于 1954 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。其主要经历如下：1970 年 6 月至 1991 年 6 月，于北京染料总厂任技术开发
办主任。1991 年 6 月至 2021 年 10 月，历任中国染料工业协会常务秘书长、秘
书长、副会长兼秘书长。现任亚洲染料工业联合会秘书长；2019 年 12 月至今，
任公司独立董事。现任公司独立董事、亚洲染料工业联合会秘书长、百合花集团
股份有限公司独立董事、楚源高新科技集团股份有限公司董事。
朱小慧女士：出生于 1965 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。其主要经历如下：1987 年 8 月至 2002 年 12 月，于浙江印刷集团公司任财
务部经理助理。2003 年 1 月至今，于杭州锦港化工有限公司任财务总监。2019
年 12 月至今，兼任公司独立董事。现任公司独立董事，杭州锦港化工有限公司
财务总监。
朱炜先生：出生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
其主要经历如下：2001 年 9 月至 2006 年 12 月，系浙江浙江星韵律师事务所律
师；2007 年 1 月 2020 年 2 月，系浙江楷立律师事务所合伙人；2020 年 2 月至今，
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任公司独立董事；2020 年 3 月至今，系浙江六和律师事务所合伙人。现任公司
独立董事，浙江六和律师事务所合伙人、杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事、
南亚新材料科技股份有限公司独立董事、浙江振有电子股份有限公司独立董事、
上海伊禾农产品科技发展股份有限公司独立董事。
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任
何影响我们独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本年度应参 出席次数 委托出席 缺席次 是否连续两次
独立董事
加董事会次数 （现场或通讯方式） 次数 数 未参加会议
田利明 6 6 0 0 否
朱小慧 6 6 0 0 否
朱炜 6 6 0 0 否
会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并
制定了各专门委员会相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各专门委
员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与我们
建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了独立董事及时准确地获悉公司经
营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及
子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在 2021 年度对外担保工作
方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不
存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需
要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用
于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资
金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、
实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同
业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺
的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，切实履行责任和义务。2021 年，公司根据董事会、监事会及股东大会的
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决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临
时公告 17 则。公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法
规和《公司章程》、
《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》的有
关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真
实、准确、及时、完整的做好信息披露。
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和
能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
公司董事会下设四个专门委员会，我们是审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的成员，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的
召集人。报告期内，依据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员
会顺利地按照其工作制度开展工作。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063 号），杭州福莱蒽特股份有限公司实
际已发行人民币普通股 3,334 万股，每股发行价格 32.21 元，募集资金总额为人
民币 1,073,881,400.00 元，减除发行费用人民币 99,830,686.78 元后，募集资
金净额为人民币 974,050,713.22 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 10 月 15 日出具了《验资报告》
（天健验[2021]569 号）。公司对募集资金采取
了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体
股东的合法权益。
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规
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范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
独立董事：田利明、朱小慧、朱炜
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议案三
杭州福莱蒽特股份有限公司
各位股东及代表：
公司已于 2022 年 3 月 29 日披露了《杭州福莱蒽特股份有限公司 2021
年年度报告》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网“www.sse.com.cn”及
公司法定信息媒体披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度报告》及其
摘要。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案四
杭州福莱蒽特股份有限公司
各位股东及代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截止 2021 年 12 月 31
日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金流量，结合公司生产经营中的具体
情况，现将公司 2021 年度财务决算情况汇报如下：
随着疫情对全球经济的影响减弱，2021 年国内外消费需求持续恢复。公司抓
住契机，一方面增强海外销售，同时不断拓展国内客户，运用灵活的销售策略应
对不同地区的客户需求，努力优化产品结构，增加中高端产品的销售。另一方面，
公司加强成本管理，努力控制成本对经营业绩的影响。
但由于大宗商品受需求驱动价格上涨，叠加在能源紧缺、能耗双控和环保因
素的影响下，主要原材料价格大幅上涨，公司各项成本较大幅度上升，压缩了利
润空间。
报告期内，公司实现营业总收入 1,181,161,943.31 元，同比增长 18.36%。
实现归母净利润 175,464,506.92 元，同比降低 8.85%。
营业成本 867,678,370.90 元，同比上升 27.05%，主要系境外销售收入增加
所致。
年度期间费用共计 102,037,333.74 元，其中：
销售费用 23,201,472.07 元，同比上升 35.45%，主要系外销佣金增加所致。
管理费用 32,027,286.72 元，同比上升 23.70%，主要系公司上市产生相关费
用、管理人员薪酬上涨所致。
财务费用 3,553,794.51 元，同比下降 75.74%，主要系是公司归还银行贷款
所致。
研发费用 42,950,580.44，同比上升 46.29%，主要系公司加大研发投入所致。
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实现利润总额 209,093,902.97 元，同比下降 7.99%；实现归属于母公司股东
的净利润 175,464,506.92 元，同比下降 8.85%；基本每股收益 1.66 元，加权平
均净资产收益率 15.39%。
截 止 报 告 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 2,444,270,607.12 元 ， 负 债 总 额 为
资活动产生的现金流量净额为-38,418,747.31 元，变动原因主要系闲置募集资
金购买结构性存款所致。
净流入-11,185,233.33 元，变动原因主要系募集资金到位所致。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案五
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现
归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 175,464,506.92 元 ， 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润
元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 237,548,311.78 元。公
司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 7.50 元（含税）。以截至 2021
年 12 月 31 日本公司总股本 133,340,000 股为基数，以此计算合计拟派发现金
本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 56.99%。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案六
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案
各位股东及代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施
审计工作客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，公司拟续聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，负责公司
于上海证券交易所网站“www.sse.com.cn” 及公司法定信息媒体披露的《杭州
福莱蒽特股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案七
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及代表：
为健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动公司董事
的工作积极性和创造性，提升公司管理效率和业务水平，根据《公司法》、
《公司
章程》等相关法律法规和制度的规定，公司制定了 2022 年度董事薪酬方案。
一、 适用期限
本方案自 2022 年 1 月 1 日起执行，有效期至 2022 年 12 月 31 日
二、 适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）
三、 薪酬确认依据
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取
相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，
不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相
关考核制度领取。
独立董事津贴为 6 万元/年（税前），按月领取。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于预计 2022 年度对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，结合下属控股子
公司生产经营需要，公司拟对下列控股子公司预计 2022 年度提供担保额度。
一、预计提供担保额度情况
资产负债率 70%以上的子公司
单位：人民币万元
序号 提供担保方 被担保方 核定担保额度 期限
技有限公司 会审议通过之日起至 2022 年年
易有限公司
能源有限公司
合计 51,000
资产负债率 70%以下的子公司
单位：人民币万元
序号 提供担保方 被担保方 核定担保额度 期限
业有限公司 会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开日
合计 20,000
二、被担保人基本情况
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称 杭州福莱蒽特科技有限公司
成立时间 2018 年 12 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 高国军
注册地址 浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路 1788 号
股东构成及持股比例 杭州福莱蒽特股份有限公司持股 100%
化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散
染料、分散染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、
邻苯二甲酸二辛酯(DOP)（除化学危险品及易制毒化学
经营范围 品），醋酸钠，氯化镁，98℅硫酸钠、含氮量≥20.5℅
硫酸铵、99℅氯化铵、98℅氯化钠；经销：化工原料
及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化
学品）；货物及技术的进出口。
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 81,306.32
负债总额 64,267.91
银行贷款总额 2,000.00
流动负债总额 64,032.47
主要财务数据（万元）
资产净额 17,038.41
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 61,756.54
净利润 4,749.44
是否审计 是
公司名称 杭州福莱蒽特贸易有限公司
成立时间 2018 年 11 月 5 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李百春
注册地址 浙江省杭州临江工业园区经五路 1919 号
股东构成及持股
杭州福莱蒽特股份有限公司持股 100%
比例
销售:化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机
经营范围 械设备、仪器仪表及零部件、包装制品，货物及技术的进出
口业务
主要财务数据 项目 2021 年 12 月 31 日
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（万元） 资产总额 46,747.52
负债总额 46,044.93
银行贷款总额 0.00
流动负债总额 46,044.93
资产净额 702.59
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 120,797.68
净利润 -112.17
是否审计 是
公司名称 杭州福莱蒽特实业有限公司
成立时间 2021 年 12 月 29 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 李百春
注册地址 浙江省杭州市钱塘区临江街道经五路 1919 号
杭州福莱蒽特股份有限公司持股 51%
股东构成及持股
陈军建持股 25%
比例
袁强持股 24%
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企
业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
银行贷款总额 0.00
主要财务数据 流动负债总额 0.00
（万元） 资产净额 0.00
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
是否审计 未经审计
公司名称 杭州福莱蒽特新能源有限公司
成立时间 2022 年 1 月 25 日
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈军建
注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158 号(2 幢 1、2 层)
股东构成及持股
杭州福莱蒽特实业有限公司 100%持股
比例
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销
经营范围
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造
项目 2022 年 3 月 31 日
资产总额 15,556.62
负债总额 12,634.61
银行贷款总
额
主要财务数据 流动负债总
（万元） 额
资产净额 2,922.01
项目 2022 年 1-3 月
营业收入 707.94
净利润 -77.99
是否审计 未经审计
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大会审议通过
后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担保协议为准，公司将在
临时公告中披露。
四、后续担保事宜的办理授权
年年度股东大会召开日，授权董事长李百春先生在担保额度不超 71,000 万元以
内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件，为被担保方包括但
不限于银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整。在具体调整被担
保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司之间作调整；非控股公司仅可与非控股公司之间作调整。
股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股
东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改
相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及代表：
为满足杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司资金
周转及日常经营需要，公司拟使用自有资金对控股子公司提供财务资助，具体如
下：
一、财务资助情况概述
本次财务资助涉及 5 家控股子公司，具体额度分配如下：
序 资助对象 持股比例 2022 年计划提供 资助期限
号 财务资助额度（单
位：万元）
公司持股 80%，公
司全资子公司杭
州福莱蒽特科技
有限公司持股 20% 自本议案股东大
公司持股 51% 起至 2022 年年度
袁强持股 24%
杭州福莱蒽特实
合计 不超过 51,000
二、被资助对象基本情况
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称 杭州福莱蒽特科技有限公司
成立时间 2018 年 12 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 高国军
注册地址 浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路 1788 号
股东构成及持股比例 杭州福莱蒽特股份有限公司持股 100%
化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散
染料、分散染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、
邻苯二甲酸二辛酯(DOP)（除化学危险品及易制毒化学
经营范围 品），醋酸钠，氯化镁，98℅硫酸钠、含氮量≥20.5℅
硫酸铵、99℅氯化铵、98℅氯化钠；经销：化工原料
及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化
学品）；货物及技术的进出口。
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 81,306.32
负债总额 64,267.91
银行贷款总额 2,000.00
流动负债总额 64,032.47
主要财务数据（万元）
资产净额 17,038.41
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 61,756.54
净利润 4,749.44
是否审计 是
公司名称 杭州福莱蒽特新材料有限公司
成立时间 2020 年 1 月 20 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 李乐忠
注册地址 浙江省杭州市钱塘新区临江街道经四路 1788 号
杭州福莱蒽特股份有限公司持股 80%
股东构成及持股比例
杭州福莱蒽特科技有限公司持股 20%
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许
经营范围 可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；染料制造
项目 2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万元） 资产总额 25,032.48
负债总额 20,028.95
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
银行贷款总额 0.00
流动负债总额 20,028.95
资产净额 5,003.53
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00
净利润 17.10
是否审计 是
公司名称 昌邑福莱蒽特精细化工有限公司
成立时间 2006 年 9 月 29 日
注册资本 1,500 万元
法定代表人 李乐忠
注册地址 昌邑市沿海经济开发区(卜庄镇北)
股东构成及持股比例 杭州福莱蒽特股份有限公司持股 100%
生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品
技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售（不含危
经营范围
险化学品）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及零部件、包装制品的销售。
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,305.39
负债总额 12,087.76
银行贷款总额 0.00
流动负债总额 12,087.76
主要财务数据（万元）
资产净额 -1,782.37
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00
净利润 -492.29
是否审计 是
公司名称 杭州福莱蒽特实业有限公司
成立时间 2021 年 12 月 29 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 李百春
注册地址 浙江省杭州市钱塘区临江街道经五路 1919 号
股东构成及持股 杭州福莱蒽特股份有限公司持股 51%
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
比例 陈军建持股 25%
袁强持股 24%
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企
业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
银行贷款总额 0.00
主要财务数据 流动负债总额 0.00
（万元） 资产净额 0.00
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
是否审计 未经审计
公司名称 杭州福莱蒽特新能源有限公司
成立时间 2022 年 1 月 25 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈军建
注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158 号(2 幢 1、2 层)
股东构成及持股
杭州福莱蒽特实业有限公司 100%持股
比例
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销
经营范围
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造
项目 2022 年 3 月 31 日
资产总额 15,556.62
负债总额 12,634.61
主要财务数据 银行贷款总
（万元） 额
流动负债总
额
资产净额 2,922.01
项目 2022 年 1-3 月
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
营业收入 707.94
净利润 -77.99
是否审计 未经审计
三、财务资助风险分析及风控措施
本次作为被资助对象 5 家公司均为公司控股子公司，公司能够对其业务、财
务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司在提供资助的同时，将加强为控
股子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被
资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，继续加强对控股子公司
的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于修改经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东及代表：
一、 关于修改公司经营范围的基本情况
为满足公司生产经营需要，扩大公司经营范围，拟在《杭州福莱蒽特股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）现有经营范围的基础上新增“塑料制品
制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发”。公司的经
营范围以登记机关最终核准的内容为准。
二、修改公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟《公司章程》中的有关条款进行相
应修改。具体修改情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件
第十四条 依法登记，公司的经营范围： 第十五条 依法登记，公司的经营范围：
生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸 生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸
钠；化工产品技术开发、技术转让、技 钠；化工产品技术开发、技术转让、技
术咨询服务及销售（化学危险品凭许可 术咨询服务及销售（化学危险品凭许可
证经营）；上述产品的原辅材料、机械 证经营）；上述产品的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零部件、包装制品的 设备、仪器仪表及零部件、包装制品的
销售；本企业自产的各类染料及配套中 销售；本企业自产的各类染料及配套中
间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生 间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
产、科研所需的原辅材料、机械设备、 产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零部件的进口（国家限定企 仪器仪表、零部件的进口（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除 业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；企业管理咨询；文化创意策划。
（依 外）；企业管理咨询；文化创意策划；
法须经批准的项目，经相关部门批准后 塑料制品制造；塑料制品销售；高性能
方可开展经营活动）。 纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；新材料技术研
发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有百分
个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项以及交易事项； 保事项以及交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
提供的担保； 净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保 （六）对股东、实际控制人及其关联方
情形。 提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保
情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除此条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。除现
场表决外，还需提供包括网络形式的投
票平台等现代信息技术手段保障股东
进行投票表决。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、董事会 解聘公司副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并决定其报酬事 秘书等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会会授权履行职 责，依照本章程和董事会会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作制度， 董事会负责制定专门委员会工作制度，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
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第一百四十四条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。 报告签署书面确认意见。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
附件：《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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杭州福莱蒽特股份有限公司
章程
二零二二年
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
公司由杭州福莱蒽特精细化工有限公司整体变更的方式设立；在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913301007042858760。
第三条 公司于 2021 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，于 2021
年 10 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州福莱蒽特股份有限公司。
英文名称：Hangzhou Flariant Co.,Ltd
第五条 公司住所：杭州市萧山区临江工业园区经五路 1919 号，邮编：
第六条 公司注册资本为人民币 13,334 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，以人为本，始终把客户的需求放在
首位，坚持以市场为导向，坚持科技创新、追求效益与安全生产和环保并重，全
力打造国内一流染料企业，为早日跻身世界染料行业前列而不懈努力。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产：染料及配套中间体、助剂、
硫酸钠；化工产品技术开发 、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭
许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品
的销售；本企业自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询；文化创意策划；塑料制
品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司全 体发 起 人 以 其 在 杭 州 福 莱 蒽 特 精 细 化 工 有 限 公 司 按
出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额
缴纳出资。整体变更设立时各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下：
发起人一：浙江福莱蒽特控股有限公司，以净资产折股方式出资 3896.4016
万股，占注册资本的 38.97%。
发起人二：李百春，以净资产折股方式出资 1466.8806 万股，占注册资本的
发起人三：李春卫，以净资产折股方式出资 366.7201 万股，占注册资本的
发起人四：宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙），以净资
产折股方式出资 1375.2005 万股，占注册资本的 13.75%。
发起人五：宁波灵源投资合伙企业（有限合伙），以净资产折股方式出资
发起人六：杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙），以净资产折股方式出
资 719.6883 万股，占注册资本的 7.20%。
发起人七：方秀宝，以净资产折股方式出资 458.4002 万股，占注册资本的
发起人八：方东晖，以净资产折股方式出资 458.4002 万股，占注册资本的
发起人九：赵磊，以净资产折股方式出资 458.4002 万股，占注册资本的
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第二十条 公司股份总数为 13,334 万股，均为普通股，并以人民币标明面
值，面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的壳转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
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第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项以及交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
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审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确
定并在股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：
司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开
交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、
各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的
资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形
外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股
东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情
况。
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
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股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事、监事时，每一股份拥有
与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
待选人数；
决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超
过其持有的有效投票权总数；
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
同，且造成当选董事、独立董事（股东代表监事）人数超过拟选聘的董事、独立
董事（股东代表监事）人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事（股东
代表监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事（股东代表监
事）重新进行选举。
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事（股东代表监事）人数，分别
按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足应选董事、独立董
事（股东代表监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股东代表监事）候选人
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
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当选的董事、独立董事（股东代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、
独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）不能离
任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），
再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前
次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其
任期应推迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、
计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三
方进行见证。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议生效后就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行
表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职
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生效或任期届满后 2 年内在仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委
员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重
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组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的
事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为：
担保除外）
；
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
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由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议应于会议召开 5 日以前以专人送达、
邮递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全
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部由董事组成，且不得少于 3 人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员
会。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经
理工作，总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民
币。
（四）现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
（五）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（六）利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独
立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数
以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
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权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说
明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整
利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分
配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
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第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
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须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所
上市后生效并施行。
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法定代表人：李百春
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议案十一
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各位股东及代表：
《公司法》
《证券法》
《公司章程》和有关法律、法规的规定和要求，通过列席股
东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管
理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作
发挥了积极作用从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，审议 11 项议案，所有监事会会议
的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体召
开情况如下：
序号 召开日期 会议届次 议案内容 召开方式
《公司 2020 年度监事会工作
报告》
《公司 2020 年度财务决算报
告》
第 一 届 监 3、
《公司 2021 年度财务预算方
次会议 4、《关于续聘天健会计师事务
所为公司 2021 年度审计机构
的议案》
议案》
第 一 届 监 1、《关于调整公司首次公开发
次会议 入募集资金金额的议案》
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事 会 第 六 子公司增资及提供借款实施募
次会议 投项目的议案》
先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》
金进行现金管理的议案》
金进行现金管理的议案》
第 一 届 监 1、《关于使用银行承兑汇票支
次会议 等额置换的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和
制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或
查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2021
年度，公司重大决策程序合法有效； 公司内部管理和内部控制制度进一步完善；
公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程的
情形，也不存在有损害公司及股东利益的情形。公司披露信息真实、完整、及时，
不存在误导、虚假信息。
报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，2021
年公司的财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《募集资金管理制
度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2021 年与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易
公平、公开，无内幕交易行为，无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的
行为。
公司于 2021 年 12 月 29 日，对外投资成立了控股子公司杭州福莱蒽特实业
有限公司，注册资本 5,000 万元人民币，公司占股 51%。经营范围：合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企
业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作。
公司投资符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，
履行了规定的审议程序，交易公平、合理，不存在内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失的情况，符合公司业务结构调整、优化资源配置的目标。
报告期内，公司未发生违规担保事项。不存在损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营
管理水平和风险防范能力。公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的
总体评价客观、准确。
三、公司监事会 2022 年工作计划
审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司
财务情况，对公司财务规范运作加强监督。公司监事会将继续严格地按照有关法
律、法规的要求，认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面
维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及代表：
为健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动公司监事
的工作积极性和创造性，提升公司管理效率和业务水平，根据《公司法》、
《公司
章程》等相关法律法规和制度的规定，公司制定了 2022 年度监事薪酬方案。
一、适用期限
本方案自 2022 年 1 月 1 日起执行，有效期至 2022 年 12 月 31 日
二、适用对象
本方案适用对象为：公司全体监事
三、薪酬确认依据
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取
相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，
不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相
关考核制度领取。
本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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