怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
会议资料
二○二二年五月
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
一、2021 年年度股东大会会议通知
二、2021 年年度股东大会会议议程
三、2021 年年度股东大会会议表决方法
四、2021 年年度股东大会会议议案
非累积投票议案：
款的议案》；
情况的议案》；
议案》
的议案》
累积投票议案：
关于召开怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股东
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议，兹定于 2022 年 5 月 17 日召开
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2021 年年度股东大会，现将会议有关
事项通知如下：
（一）会议基本情况
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票。
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
(二) 会议审议事项：
非累积投票议案：
借款的议案》；
预计情况的议案》；
的议案》
宜的议案》
累积投票议案：
（三）会议出席对象
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。均有权参加本次股
东大会和行使表决权；并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托
书见附件），该股东代理人不必是公司股东；
（四）现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手
续：委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法
人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续：委托代理人出席的，须
持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖
公章）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函、传真或电子邮件方式登记（须
在2022年5月13日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接
受电话登记。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434
（五）其他事项
并携带相关证件等原件，以便验证入场；
特此通知
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董事会
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
现场会议召开时间：2022年5月17日下午13:00
现场会议地址：公司办公楼二楼会议室
会议主持人：董事长林胜枝女士
会议联络人：高玉兰
会议联络电话：0512-53703986
会议议程：
序号 会议内容 报告人
一 董事长林胜枝女士致开幕辞
二 董事会秘书宣读本次会议须知和表决方法
三 主持人组织推选本次股东大会的计票人和监票人
四 提交审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
五 提交审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
六 提交审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
七 提交审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
八 提交审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
九 提交审议《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
十 提交审议《关于续聘会计师事务所的议案》
提交审议《关于公司2022年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民
十一
币授信借款的议案》
十二 提交审议《关于2022年对外担保计划的议案》
提交审议《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联
十三
交易预计情况的议案》
十四 提交审议《关于修改公司章程的议案》
十五 提交审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
提交审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
十六 2、发行方式和发行时间
十七 提交审议《公司非公开发行股票预案》
十八 提交审议《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
十九 提交审议《公司前次募集资金使用情况报告》
提交审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
二十
主体承诺的议案》
二十一 提交审议《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
提交审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
二十二
票相关事宜的议案》
提交审议《关于选举董事的议案》
二十三
提交审议《关于选举独立董事的议案》
二十四
提交审议《关于选举监事的议案》
二十五 1、 选举郭建昇先生为第五届监事会监事
董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
二十六
股份总数
二十七 与会股东（包括股东代理人）审议表决上述议案
二十八 现场计票
二十九 董事会秘书公布投票表决结果
三十 董事会秘书宣读本次股东大会决议
三十一 律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见
三十二 股东大会相关文件签署
三十三 会议结束
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各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会
的相关人员准时签到参会，参会资格未得到董事会办公室确认的人员不得进入会
场。
义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
办公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，
超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股
东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股
东发言时间一般不超过5分钟。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股
东对各项议案进行表决。
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时
按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，董事会办公室及时统计表决结果，由二
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
周瑞昌律师事务所进行法律见证。
安全。
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根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，怡球金属资源
再生（中国）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议表决方案如下：
事作为监票人当场宣布表决结果；
宣读《股东大会决议》。
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董事会
二○二二年五月七日
议案一：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行
股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策。
报告期内，公司紧紧围绕“忠诚 负责 高效 纪律 团队”核心价值观，全体
员工同心协力，快速响应外部环境变化，在贯彻既定发展战略的基础上增加执行
弹性，积极调整计划和目标策略，不断优化国际化战略布局，实现经营情况的平
稳过渡及逐渐好转。
现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
（一）2021年度，董事会共召开7次会议，具体情况如下：
公司2020年度总经理工作报告的议案》、
《关于公司2020年度董事会工作报告的议
案》、
《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司2020年度财务决
算报告的议案》、
《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、
《关于公司2020年度
独立董事述职报告的议案》、《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议
案》、
《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于续聘会计师事务
所的议案》、
《关于公司2021年度向商业银行申请不超过等值25亿元人民币授信借
款的议案》、
《关于2021年对外担保计划的议案》、
《关于公司2020年度日常关联交
易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》、
《关于公司2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、
《关于召开公
司2020年年度股东大会的议案》。
于公司2021年第一季度报告全文及摘要的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司委托理财关联交易的议
案》。
于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
《关于公司对外投资的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、
《关于召开公司2021
年第一次临时股东大会的议案》。
《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
（二）2021年度，公司共召开两次股东大会，其中临时股东大会一次，具体
情况如下：
司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议
案》、
《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司2020年度财务决
算报告的议案》、
《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、
《关于公司2020年度
内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司
《关于2021
年对外担保计划的议案》、
《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常
关联交易预计情况的议案》、
《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
公司对外投资的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（三）公司发展战略
公司将贯彻落实绿色生产，根据国内外再生铝行业的现状、发展趋势及自身
条件，在我国政策的指引下，不断完善生产工艺，减少能源损耗，提升废铝回收
率，逐步向上下游行业渗透，完成采购、生产和销售全产业链整合。公司在发展
的同时，也非常注重环保，与国际再生资源协会BIR和废旧循环利用工业协会ISRI
各成员国企业一道，共同保护地球环境。
废铝采购是公司经营的重大成本构成，掌握上游原材料采购渠道是再生铝企
业长远发展的关键因素，公司一直致力于产业链上游的开拓，力争实现一体化生
产。因国外推行循环经济概念较早，回收体系建立较为完善，废铝品质及价格相
较于国内具有优势，所以公司从2002年起就开始积极布局国外采购网络，同时为
降低原料的采购成本，公司于2015年收购了位于美国的Metalico公司，向产业链
上游延伸，并于2020年年底购买了Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄
州的吉拉德处理厂，报告期内公司对收购进行整合，减少资源的消耗，提高产能
的释放，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化。未来公司将持续优化国外
采购渠道，继续向产业链上游布局，通过新建、并购等方式持续拓宽M公司的采
购半径，进一步提高市场占有率，同时充分利用上下游的垂直整合优势，加大对
国外原材料采购价格的把控力度，为公司盈利提供更加坚实的保障。相较于发达
国家，国内废铝回收体系建设尚不完善，之前的报废理念、无法取得发票问题导
致了废铝回收困难且处理的成本较高，制约了行业的发展。当下随着碳达峰、碳
中和具体的时间表的推出，再生铝因其在碳排放量方面与传统电解铝相比具有显
著优势，所以再生铝更具发展潜力，2021年12月31日国家财政部、税务总局发布
了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确规定了从事
再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计
税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税，该
政策降低了回收行业的回收成本，规范了该行业的经营环境，对行业的发展有一
定的促进作用，公司将持续关注该政策的实施情况，寻找合适的机会向国内产业
链上游拓展。
公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报
废汽车回收利用全产业链的战略规划。随着我国汽车普及化，中国迈入了汽车大
国的行列，国内汽车的保有量也随之增加，报废汽车市场的容量和空间也随之迅
速扩大，报废汽车的回收拆解行业有着广阔的发展空间。国家亦重视该行业的发
展，2019年4月国务院颁布了第 715 号《报废机动车回收管理办法》，商务部于
解企业总量控制的要求，二是鼓励“五大总成”交给有资质的再制造企业进行再
制造，2021年各省亦陆续出台了相关政策。虽然国家政策进一步规范了汽车拆解
行业，但目前国内汽车拆解行业仍存在着一系列的市场和政策风险，比如国内回
收体系尚未成熟，汽车拆解后室内垃圾的处理，报废补贴力度低且手续繁杂，国
民积极消费观念尚在转变中等。纵然如此，但我国地域辽阔，该行业未来的发展
前景巨大，所以公司亦高度关注该行业的发展，对国内政策进行深入研究，规划
与有潜力的相关企业进行战略性合作，积极的布局汽车拆解行业，且公司拥有美
国Metalico公司汽车拆解最先进的技术，可以为公司在国内该领域的发展提供强
有力的技术支撑。
近年来新能源和环保的压力与日俱增，能源危机和全球变暖问题日益显现，
在此大环境下，新能源动力汽车成为主要的发展方向，目前公司主要产品铝合金
锭下游汽车客户仍以传统车企为主，公司将顺应时代的发展，开发拓展与新能源
汽车厂商的合作机会，加大产品的研发投入以满足新能源汽车的需求，扩大新能
源汽车客户的市场份额。且公司会在保证汽车领域的营业收入的同时，拓展家具、
五金、机械设备领域的销售。
（四）公司的经营计划
废旧铝材采购是公司经营的重大成本构成，废铝成本的高低完全决定了公司
利润，因国际局势及回收体系的影响，国内原料的供需矛盾突出，导致原料供应
日趋紧张，价格起伏不定，影响了公司国内再生铝的产能利用率。公司将持续关
注国内上游原料的政策变化，寻找合适的机会向国内产业链上游延伸，同时积极
拓宽原料来源，提升国内再生铝厂区的产能利用率，为集团的利润做出贡献。
因业务发展需要，公司充分考虑到马来西亚的人力、能源等成本优势以及交
通运输便捷优势，决定在马来西亚进行铝合金锭扩建项目，该项目已于2021年10
月正式动工，计划建设期为一年半。在技术方面，公司从项目设计开始即建立了
高标准平台，加大在人力资源和设备研发建设方面的投入，组建核心的团队，利
用已有的经验精益求精，进一步提升生产效率。同时项目实施过程中会尽量采取
措施规避风险，重视并关注项目的施工及管理情况，紧抓项目实施质量和进度，
合理规划、有序调度。
以市场需求为导向，在维持国外现有客户的同时，公司将深度开发国内市场，
最终形成国内外市场相结合的营销策略，强化渠道、品牌、客户及物流建设，细
分市场，实行分级管理，以获得客户的忠诚度与依赖度为最高目标；巩固大型客
户的合作关系，加强与中小型客户的黏性，加大营销人员培养和引进力度，提高
新产品市场开发和引导能力；实施差异化市场战略，对新产品进行准确的市场定
位和细分，针对不同市场、不同用户需求，开发差别化、多功能产品，提高引领
市场的能力；树立优秀的企业品牌形象，在继续扩充原有营销网络同时，利用现
代化信息技术，加大信息化项目、人才和信息设施的投入，建立完善的信息化管
理、销售系统，巩固和提高公司产品的市场占有率。
公司将继续贯彻实施人才战略，不断完善用人制度，保持对人才引进的开放
态度，形成具有自身特色的企业用人观；在公司发展各个阶段，有针对性地引进
公司急需的经营管理和科技研究人才；同时加强与国内外知名院校合作，共同创
新生产和销售思路，邀请行业内专家指导公司的科研开发工作；通过分层次、有
重点的员工培训，努力提高员工的整体素质、提高管理人员的现代化经营管理能
力、创新能力和决策能力，打造学习型企业。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
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董事会
议案二：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
律、法规所赋予的职责，本着对公司董事会及全体股东负责的精神，积极认真地
开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司召
开的相关董事会会议和股东大会，对公司有关重大事项和董事会所作的有关决议
进行了认真审议。
一、会议召开及审议通过的决议事项如下：
次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于公司2020年度监事会工作报告的议案
（2）关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
（3）关于公司2020年度财务决算报告的议案
（4）关于公司2020年度利润分配预案的议案
（5）关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案
（6）关于续聘会计师事务所的议案
（7）关于2021年对外担保计划的议案
（8）关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情
况的议案
（9）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（10）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及摘要的议案》；
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》;
次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公
司委托理财关联交易的议案》;
次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》;
十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》;
十二会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》;
二、监事会还对公司其他各项活动进行了认真监督和检查，认为：
有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司
董事、总经理和其他高级管理人员执行公务时没有出现违反法律、法规及《公司
章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持
续发展，公司建立了较为完善的内部控制建设工作计划、内部控制自我评价工作
计划和内部控制审计工作计划，逐步完善内控机制和内控制度。
后，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观、公正地
反映了公司财务状况和经营结果。
案工作。
监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好
经营业绩表示肯定，希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断
改进管理，进一步提高经济效益。监事会成员也将继续恪尽职守，忠实履行职责，
维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
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董事会
议案三：
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司编制了《怡球资源 2021
年年度报告》 及摘要。 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《怡球资源 2021 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
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董事会
议案四：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关备忘录等规范
性文件的内容和要求，公司编制了《怡球资源 2021 年度财务决算报告》 ，具
体报告内容详见公司《2021 年年度报告》“第十节 财务报告”之“二、财务报
表”。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度合并报表归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 851,656,954.91 元 ， 报 告 期 期 末 未 分 配 利 润
未分配利润259,734,794.57元。
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月
金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表
口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案六：
关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》，详见公司于 2022 年 4 月 26
日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《2021 年度内部控制评价报
告》。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况
进行专项审计，并出具专项审计报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计及内部控制审计工
作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准
则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公
司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度
审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业
务。
公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司 2022 年度向商业银行申请不超过等值 28 亿元人民币授
信借款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年度拟向商业银行申请不超过28亿元人民币授信借款的额度，上述
授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执
行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日
起一年内有效。
公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银
行与公司实际发生的融资金额为准。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案九：
关于2022年对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于2021年对外担保计划的议案》，详见公司于 2022 年 4 月 26 日
披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于2021年对外担保计划的公
告》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十：
关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计
情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情
况的议案》，详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站
及指定媒体上的《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易
预计情况的公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十一：
关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《修改公司章程的议案》，详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露于上
海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于修改公司章程的公告》
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
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议案十二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法
（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开
发行股票的各项资格和条件。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十三：
关于公司非公开发行股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
请逐项审议该议案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并
以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终
发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关
规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发
行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积
转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
马来西亚年产 130 万吨铝合金锭扩建项
目
合计 463,102.98 150,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
独立董事对本议案逐项发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十四：
公司非公开发行股票预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十五：
关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 463,102.98 150,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的要求，
编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十六：
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并出具了鉴证报告。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十七：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并就
上述情况制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。公司提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十八：
关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定和《公司章程》，
为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对股东的合理投资回报，完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董
事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会提请公司股东大会授权董
事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括
但不限于：
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金总额、项目使用及具体安排进行调整；
关法律文件；
销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案二十：
关于选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会
需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名林胜
枝、黄馨仪、黄意颖、刘凯珉、李贻辉为公司第五届董事会董事（不含独立董事）
候选人。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案二十一：
关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会
需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会提名李明贵、张深根、黄俊旺为公司第五届董事会独立董事
候选人。独立董事候选人的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议，
现提交公司2021年年度股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案二十二：
关于选举监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会
需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名郭建
昇、许玉华为第五届监事会监事候选人。
以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十
三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代
表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
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