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伊利股份: 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-11 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    二〇二二年五月
                        目        录
九、公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2022 年为产
十二、公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议
十三、公司关于授权控股子公司澳优乳业股份有限公司提供担保的议案
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
   《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度报告》登载于 2022
年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》登载于 2022 年 4 月
国证券报》《上 海 证 券 报》
           ，敬请查阅。
                      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                            董   事   会
                           二〇二二年五月十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
           第一部分    2021 年度主要工作回顾
  一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
  （一）外部环境分析
  近年来，随着消费者健康意识的提升，城乡居民的乳品消费需求不
断增加。凯度调研数据显示：报告期，地、县级市场的液体乳消费额较
上年同期增长了 17.4%，下线市场的乳品消费增速明显加快；同期，购
买液体乳的家庭户数较上年同期增长了 3.5%，且平均单次购买的数量和
购买频次在同步上升，饮奶习惯的养成和市场渗透率的提升，进一步促
进了液体乳市场规模的发展。在此基础上，奶酪和乳脂品类产品的市场
规模也保持了较好的增长势头，为乳品行业发展注入了新动能。
  消费持续升级，消费者对专业乳品的功能及品质需求不断增加，有
机、A2 以及具有健康功能的乳品备受青睐。凯度调研数据显示：2021 年，
有机、A2 等高端液体乳消费额较上年同期增长 18.1%，覆盖的家庭户数
较上年同期增加 10.1%。
  国内人口出生率下滑，新生儿总体规模减少，但随着国内乳品的持
续创新和升级，本土婴幼儿配方奶粉品牌赢得了更多消费者的认可，国
产配方奶粉的市场竞争力进一步增强；与此同时，随着人口老龄化趋势
和健康管理意识的增强，针对不同年龄结构和功能需求开发的配方奶粉，
已成为新的市场增长点。尼尔森零研数据显示，2021 年，成人奶粉市场
规模较上年同期增长 10%以上。
  社群营销、O2O 到家等新零售模式继续快速发展，为消费者提供了
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
更加便利、敏捷的产品交付，消费者对乳品（尤其是新鲜乳品）的需求
将进一步得到释放。
  原料奶、油脂、纸箱、塑料包材等原辅材料价格同比大幅上涨，企
业成本控制压力不断加大；同时，国际贸易环境、汇率波动及全球疫情
等因素的不确定性，也给乳企业务发展带来诸多挑战。
  （二）2021 年度公司主要经营情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”
                     ）“以消费者为中心”，
坚持健康、持续的发展理念，主动把握市场机会，整体业绩逐年稳步提
升。
  报告期，公司实现营业总收入 1,105.95 亿元，较上年同期增长
  公司 2021 年经营计划执行情况如下：
  （1）坚持以消费者为中心，打造卓越品质标杆
  近年来，公司坚守“伊利即品质”企业信条，持续升级全球质量管
理体系，获得了 BRC GS 食品安全全球标准认证、欧盟有机认证以及等同
于欧美药品设计的 QbD 符合性认证。同时，公司严格落实“集团——事
业部——工厂”三级食品安全风险监测防控体系，确保从源头到终端的
每一项食品安全和质量风险得到有效防控。
  作为国内同时服务夏季奥运和冬季奥运的“双奥企业”，公司在服务
奥运的 17 年中，持续打造“奥运品质”的产品与服务，不断满足并引领
消费者的品质升级体验，
          “伊利即品质”得到了社会的高度认可。报告期，
公司围绕品质生活场景，上市了“金典”
                 “安慕希”
                     “舒化奶”
                         “畅轻”
                            “甄
稀”
 “须尽欢”等高端系列子品牌的新品，其中“安慕希”旗下的 AMX 无
糖产品，满足了不同消费者的健康需求，成为常温酸奶领域里的明星产
品，备受消费者青睐；
         “金典有机纯牛奶”与“金典低温鲜奶”以有机认
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证和 GAP 一级认证牧场的优质奶源，为消费者打造了品质好奶；“畅轻”
低温酸奶的市场占有率位居市场细分品类第一（尼尔森零研数据）。
  报告期，公司获得了“全国质量奖”
                 “中国质量奖提名奖”
                          “国家科
技进步二等奖”三项科技质量领域权威奖项，是乳品行业内唯一获得“全
国质量奖”的企业。
  （2）坚持创新，驱动业务健康持续发展
  “不创新 无未来”
          ，公司始终坚持以创新驱动业务健康持续发展。
报告期，公司通过增加创新资源投入、推进开放式创新平台搭建、引入
高端健康食品研究人才等举措，不断夯实公司创新实力。
  公司新建的乳业创新基地将作为国家乳业技术创新中心总部。该中
心为科技部批复的唯一一个国家级乳业技术创新中心，将汇聚国内外乳
业创新资源，推进技术成果应用转化，打造具有全球影响力的乳业科技
创新中枢，推动中国乳业向国际领先地位、全球价值链高端迈进。同期，
公司的乳及乳制品检测与监控技术实验室，已获批为国家市场监管重点
实验室，成为国家级乳及乳制品前瞻性研究及重大关键技术突破研究基
地。
  报告期，公司完成了上海创新中心和北京创新中心实验室升级，并
通过伊利母婴营养研究院（YMINI）与多家权威机构、高校共同搭建“母
婴营养生态圈”，进一步促进国内婴幼儿营养及母婴健康“产、学、研、
用”的融合发展，赋能伊利母乳研究和金领冠配方升级。公司“金领冠
婴幼儿配方奶粉” 旗下的专利已达 70 余项， 为中国宝宝持续提供高端
品质服务。
  公司聚焦消费者健康营养需求，围绕消化、控糖及减脂等功能，开
展系统的产品功能研究与开发，并建立起原料、配方、工艺、功效、包
装等环节的全方位创新推动机制，其中，通过搭建药食同源功效数据库，
将营养属性与药食同源功能属性相结合，公司开发出针对中老年预防骨
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
质疏松、促进心血管健康的“欣活”纾糖膳底功能配方奶粉，并在行业
内推出了首款“0 蔗糖、低升糖指数”的成人纾糖奶粉，以专业的产品
和服务，助力中老年消费者健康生活。
  （3）积极推动数字化转型，探索“消费者运营”新模式
  公司持续探索“消费者运营”创新营销模式，在营销、渠道、运营
及大数据等领域，采取开放合作的方式，与业务伙伴共建以消费者为中
心的服务网络，并通过“社群营销”
               “O2O 到家”等新零售运营模式，实
现“品牌-门店-消费者” 的无缝连接，满足了消费者在多场景下的不同
消费需求。
  公司进一步加强与电商平台的战略合作，提高电商业务运营效率，
实现电商业务的高质量增长。报告期，星图公司调研数据显示，公司常
温液体乳在电商平台的零售额市占份额为 28.4%，持续位居电商平台常
温液体乳细分市场首位。
  公司继续加强核心业务平台的信息化建设，通过数据治理以及 AI 算
法平台的部署上线，为数字化业务转型提供了系统及数据环境保障。借
助百万级销售终端、13 亿级消费者以及万余家合作伙伴提供的信息，公
司应用大数据分析技术，精准把握消费需求动向，不断优化产品结构，
全面提升消费者服务能力。
  （4）加快推进海外业务发展，夯实全球供应链运营基础
  报告期，公司在印尼投资建设的冷冻饮品生产基地一期项目完工投
产，项目投资 8.67 亿元人民币，是公司为东南亚消费者提供高品质产品
与本土化服务的核心基地。
  公司对新西兰 Westland Dairy Company Limited 工厂进行升级，大
幅提高优质草饲黄油品牌 Westgold(牧恩)的产量，扩大其在国际黄油市
场的份额，为全球消费者带来更高品质的草饲黄油全新体验。
  公司通过携手全球合作伙伴持续构建“全球健康生态圈”
                          ，充分发挥
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
“全球供应链网络”的协同优势，有效保障了供、产、销体系的高效运
营。
  （5）携手合作伙伴，共建健康产业生态圈，致力于实现产业链共赢
  多年来，公司始终坚持与产业链上下游合作伙伴共同成长，实现互
利共赢。报告期，公司深入贯彻落实习 总书记“加快探索以生态优先、
绿色发展为导向的高质量发展新路子”重要指示精神，在内蒙古自治区、
呼和浩特市两级政府的支持下，带头规划并推动建设伊利现代智慧健康
谷项目，该项目以乳为产业发展核心，重点发展健康食品、现代奶业产
业集群，通过建设高端配方奶粉、液态奶、奶酪生产基地，以及配套奶
源基地，打造一个面向乳业全产业链的创新生态圈，全面推动行业健康
持续发展。
  公司通过夯实技术、金融、产业、风险、优质高产饲草料、奶牛品
质升级、全面贴身服务七个方面的“利益联结”机制，全力扶持上游奶
业发展，以奶业振兴带动乡村经济振兴、乳产业链健康持续发展。2014
年至 2021 年期间，公司累计服务产业链伙伴 8,590 户，累计提供融资扶
持约 930 亿元，以实际行动践行“携手乳业上下游合作伙伴共同发展”
的初心与使命，通过产业链金融业务，帮助合作伙伴降低经营风险，解
决融资困局，最大化发挥全产业链协同价值。
  公司成立了数字化中心，通过构建“数字化规划、数据服务、技术
与产品、新零售发展和消费者数字化运营”五项核心能力，一方面面向
消费者，以提供高品质产品、创造更好消费者体验为联结，实现向“消
费者运营”模式的转型；同时与互联网企业、数字化技术公司等机构建
立紧密的合作共创机制，以数字化转型赋能全链创新、以智慧+产业“双
融合”构建创新体系、以科技研发驱动产品创新，进一步完善乳业创新
生态圈。
  （6）持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机和
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活力
  报告期，公司围绕战略重点，系统性推动企业文化建设工作，完善
业务经营理念，以业务为导向动态优化价值观评估权重，推动企业文化
建设举措与业务发展深度融合，强化战略、业务、文化一体化落地，更
好地引领、赋能业务，助力战略目标实现。公司持续强化创新文化构建，
通过优化管理机制、打造创新试点、开展“最美伊利人评选”
                          、“创新元”
等以“创新”为主题的文化活动，营造公司创新文化氛围,全面激活组织
创新活力。公司在全球分子公司开展 186 场文化故事分享会，面向全员
分享了数千个感人肺腑、催人奋进的文化践行故事，强化了全体伊利人
对于企业文化的理解、认同和践行，鼓舞了团队士气。公司通过打造一
流职业发展平台，持续完善员工关爱体系，连续开展“春雨计划”
                            ，员工
满意度、敬业度调研结果再创新高，团队的认同感、归属感和荣耀感进
一步增强，团队的向心力、凝聚力和战斗力进一步提升。同时，公司以
坚守品质信条为核心的特色文化建设，受到广泛认可，分别获得中国企
业联合会、中国企业家协会颁发的“全国企业文化优秀成果特等奖” ，
中国文化管理协会颁发的“2021 年度新时代企业文化实践创新典范单
位”，公司均是全国唯一一家获得荣誉表彰的乳制品企业。
  二、董事会日常工作情况
  公司董事会严格按照《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》
                            《公
司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不
断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
  （一）执行股东大会决议情况
投资计划、定期报告、利润分配、非公开发行 A 股股票等议案。公司董
事会按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的
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原则，认真执行股东大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为
公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
  （二）董事会召开情况
                      《公司章程》等有关规定，
认真履行职责，共计召开了十五次会议。各位董事忠实履行了董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对提
交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供了
有力的支持和保障。
  （三）董事会专门委员会履职情况
  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会四个专门委员会。报告期，为适应公司战略与可持续发展需要，
进一步增强公司核心竞争力与可持续发展能力，持续完善公司治理结构，
公司通过增加董事会战略委员会相关职责权限，将董事会战略委员会变
更为“董事会战略与可持续发展委员会”，将《董事会战略委员会实施细
则》相应修订为《公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，并对
原《董事会战略委员会实施细则》中部分职责权限内容进行修订。
  报告期，公司董事会下设专门委员会严格按照各实施细则等有关规
定，就相关事项进行研究和审议，为董事会的科学决策提供了专业支持。
            第二部分   2022 年工作展望
  未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，秉承“卓越、担当、创新、共赢、
尊重”的核心价值观，在“全面价值领先”的战略目标引领下，以高质
量发展为主线，实现消费者价值领先、社会价值领先、员工价值领先、
企业价值领先；以乳业为核心，积极布局并加快发展大健康食品业务，
推动企业健康可持续发展，到 2030 年成为“全球乳业第一”，挺进“全
球健康食品五强”。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  后期，公司重点战略举措如下：
  （一）继续以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域，引领行业创新发展。
  （二）落实可持续发展和低碳转型战略，率行业之先实现碳达峰、
碳中和目标，并打造行业全链条“零碳”标杆。
  （三）持续推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
  （四）积极推进数智化转型，打造敏捷、高效全新业务模式。
  （五）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
  （六）持续构建敏捷、共赢、鼓励创新、富有活力的全球化企业文
化，夯实公司基业长青的文化根基。
  一、2022 年经营工作展望
  根据行业发展情况，2022 年，公司计划实现营业总收入 1,296 亿元，
利润总额 122 亿元。
  （一）坚守“伊利即品质”信条，为消费者提供安全、健康、高品
质的产品和服务，引领业务健康持续发展。
  （二）提高产品创新能力，加快功能性乳品及专业级乳品的创新开
发步伐，探索并持续拓展天然高端矿泉水、植物蛋白品类、功能配方乳
品、牛肉等新业务，积极部署和发展大健康食品领域业务。
  （三）持续构建并完善数智化业务平台，升级消费者数字化运营能
力，以满足消费者需求为目标，进一步提升全渠道运营能力。
  （四）依托全球创新平台与供应链协同优势，持续开拓海外市场，
稳步推进国际化业务。
  （五）继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
  （六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
 （七）继续打造更加开放、多元、富有活力的企业文化氛围，夯实
公司基业长青的文化根基。
  二、经营中可能面对的风险
 （一）行业风险
 企业在疫情防控、国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、市场需求
增速及海外市场拓展等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关
注市场环境变化，从战略上把控风险，积极应对。
 （二）财务风险
 随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关
税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经
营内控体系。
 （三）产品质量风险
 食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品
质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企
业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。
 公司在 2021 年取得了良好的发展。2022 年，公司董事会将带领经
营团队及全体员工继续发奋努力，持续提升公司的经营管理水平和综合
能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二二年五月十八日
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
                 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    各位股东及股东代表：
                            《证券法》
                                《公司章程》
    《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东负
    责的态度，认真履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情
    况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护
    了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。现将 2021
    年度监事会工作情况汇报如下：
       一、2021 年度监事会工作情况
序号        会议时间           会议名称                  审议议案
                       第三次会议    7、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公
                                司 2021 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》
                       第十届监事会   4、
                                 《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
                       临时会议     行性分析报告的议案》
                                 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
                                 《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
                                采取填补措施及相关主体承诺的议案》
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
                                  《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
                                 案》
                        第十届监事会
                        第四次会议
                                  《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
                                 的议案》
                        第十届监事会
                                  《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
                        临时会议
                                 行性分析报告（修订稿）的议案》
                                  《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
                                 采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
                        第十届监事会   《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                        临时会议     解除限售条件成就的议案》
                        第十届监事会
                        第五次会议
       二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督情况
                          《证券法》
                              《公司章程》《公
    司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督：
    种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公
    司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规
    定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项
    内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法
    履行职责，不存在违反法律法规、
                  《公司章程》或损害公司和股东利益的
    行为。
       公司 2021 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会
    （简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真
    实、准确、完整地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021
    年度的经营成果。公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
  公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不
存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定发展。董
事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
利实业集团股份有限公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限
公司股权的公告》。
  监事会经审查，认为公司收购资产事项已履行了必要的审批程序，
未发现内幕交易，无损害公司及股东利益的情况。
  为进一步规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护
公司及全体股东的合法权益，公司制定了《公司关联交易管理制度》。2021
年度，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营的需要，遵循了
市场公允原则，关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。
  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合
公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2021 年度，为进一步
加强内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《公司
内部控制管理制度》
        。
  《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公
司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其
他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，严
格遵守保密义务。
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了
核查。
  监事会认为，激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件符合《上市公司
股权激励管理办法》
        《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）
            》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
A 股股票符合《公司法》
           《证券法》
               《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，符合中国证监会的监管要求，符合公司发展战略和股东利益，不存
在损害公司及股东利益的情形。
  监事会对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认
为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
切实履行股东大会赋予的职责，依照《公司法》
                    《公司章程》等有关规定，
充分发挥监事会职能，推动提升公司治理及规范运作水平，确保股东、
公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发展。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        监   事   会
                       二〇二二年五月十八日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
  一、2022 年度经营方针
景为指引，坚守“伊利即品质”信条，在“以消费者为中心、实现全面
价值领先”战略目标的引领下，以高质量发展为主线，聚焦大健康食品
领域，依托全产业链创新机制，加快健康营养功能产品的创新步伐，引
领行业健康持续发展；加速数智化转型，升级消费者运营能力，主动应
对疫情挑战，积极探索并打造敏捷高效的全渠道运营模式，不断扩大市
场领先优势；充分发挥全球供应链协同优势，稳步推进国际化业务，与
合作伙伴共建“全球健康生态圈”；通过打造更加开放、多元、富有活
力的企业文化氛围，激发全体伊利人锐意进取、追求卓越的精神，向着
“全球乳业第一”“全球健康食品五强”全力进发！
  二、2022 年度投资计划
将“继续实施奶业振兴行动”作为加快推进农业现代化的主要内容与重
要抓手，陆续出台了系列政策举措。在国家奶业振兴战略指导下，我国
乳类产品的总体规模和生产技术已达到世界先进水平，但由于我国人口
基数大，人均乳制品年消费量远低于世界平均水平，我国乳品行业有着
广阔的发展空间。未来，随着国民健康意识不断提升，乳品将继续成为
城乡居民基础营养的重要食品来源，乳品消费需求将得到进一步释放，
乳类产品更加丰富和专业化，国内乳品市场消费规模将持续扩大。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
奶源保障、研发和创新方面持续加大投入，加快布局婴幼儿食品、成人
营养品等大健康领域。公司致力于实现产业链共赢，携手合作伙伴，共
建健康产业生态圈，在内蒙古自治区、呼和浩特市两级政府的支持下，
带头规划并推动建设伊利现代智慧健康谷项目，该项目以乳为产业发展
核心，重点发展健康食品、现代奶业产业集群，通过建设高端配方奶粉、
液态奶、奶酪生产基地，以及配套奶源基地，打造一个面向乳业全产业
链的创新生态圈。目前国家乳业技术创新中心、国家乳制品计量测试中
心等国家级重点标杆项目相继落户伊利现代智慧健康谷。报告期，公司
实施了非公开发行股票，进一步增强了公司资本实力，优化了资本结构，
为公司实现既定的中长期战略目标及“全面价值领先”目标注入新的发
展动力，奠定了坚实的发展基础。
赛道加大资源投入，继续推进综合性多业态产业体系和企地融合发展的
组团式产业集群项目构建，进一步完善国内、外产能布局，进一步巩固
市场领先地位。2022 年，公司将在“全面价值领先”战略目标引领下，
谨慎投资，严控投资风险，精心论证，积极推进项目投资。根据公司 2022
年度经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资
  （一）液态奶项目建设
上年同期提高了 0.4 个百分点，继续保持市场领导地位。其中，“伊利
纯牛奶”“金典纯牛奶”“安慕希常温酸奶”系列产品年销售规模均超
过 200 亿级，成为近 13 亿级消费者信赖的“国民品牌”。公司坚持品质
领先战略，实施有机引领、品质升级举措，常温有机液体乳市占份额在
连续多年保持市场领先地位的基础上，较上年同期增长 0.64 个百分点，
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
通过有机系列引领行业增长。
基地联动机制，强化供、产、销的统筹规划和风险应急能力，同时积极
把握战略并购机遇，迅速扩大优势业务的战略布局，实现全球资源的整
合利用与优化配置，发挥全球产业链布局下的战略协同优势。公司本年
度拟投资 911,815.30 万元，用于完善国内生产基地的布局、原有生产基
地的扩建、推进产业并购 、生产线的升级改造、数字化建设、单机设备
等的补充、调整、更换等。
  （二）奶粉项目建设
  随着国内乳品的持续创新和升级，本土婴幼儿配方奶粉品牌赢得了
更多消费者的认可，国产配方奶粉的市场竞争力进一步增强。与此同时，
随着人口老龄化趋势和健康管理意识的增强，针对不同年龄结构和功能
需求开发的配方奶粉，已成为新的市场增长点。2021 年，尼尔森零研数
据显示，公司婴幼儿配方奶粉零售额市占份额同比提高了 1.4 个百分点，
增速位列市场第一，截至目前市占份额位居市场第二；成人配方奶粉零
售额市占份额同比提高了 2.2 个百分点，报告期末市占份额位居市场第
一,保持绝对领先地位。2021 年，公司投资及收购澳优乳业股份有限公
司股权。本次交易不仅将进一步提升公司婴幼儿奶粉市场份额，也将丰
富公司羊奶粉产业链，完善健康食品产品线。
用母乳研究最新成果研发更多功能性的配方，持续升级中高端产品，优
化产品结构，同时通过数字化提升精准营销，继续拓展母婴渠道以及新
零售渠道。公司本年度拟投资 358,385.95 万元，用于奶粉基地扩建、推
进产业并购、现有工厂数字化与智能化升级改造，单机设备、检验设备
等的补充、调整、更换等。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （三）酸奶项目建设
  随着大众健康意识提升、消费升级及消费场景多元化，酸奶、低温
牛奶等高价值新兴品类受到越来越多的关注，市场整体呈“健康化”发
展态势。公司持续聚焦品牌规划，依托产品创新能力继续驱动公司酸奶
业务持续健康增长，“畅轻”低温酸奶的市场占有率位居市场细分品类
第一（尼尔森零研数据），低温奶等新品销售快速增长，开始显现出品
牌潜力，成为公司业绩增长的新生力量。2022 年，公司将继续重点进行
生产线的布局调整以及品牌新品规划的投资,夯实各项基础保障能力。公
司本年度拟投资 16,454.07 万元，用于生产基地扩建、提高现有工厂现
代科技应用与数字化、智能化制造水平以及单机设备、冷链设备与检验
设备的补充、调整、更换等。
  （四）冷饮项目建设
  公司冷饮业务已连续 27 年位居全国冷饮行业龙头地位。2021 年，
公司在印尼投资建设的冷冻饮品生产基地一期项目完工投产，是公司为
东南亚消费者提供高品质产品与本土化服务的核心基地，将显著提升市
场需求响应和服务保障能力，加速开拓东南亚市场。2022 年，公司将以
创新发展和拓展国际业务为突破点，实现业务稳健发展。为进一步巩固
公司冷饮业务的领先地位，公司本年度拟投资 59,356 万元，用于现有工
厂的优化升级、设备自动化改造、制冷系统新技术应用、数字化建设、
单机设备、冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换等。
  （五）综合性拓展项目
  目前，居民消费升级趋势日益明显，专业功能乳品、特殊医学用途
配方食品等高价值新品类快速增长，需要公司加快产品创新，积极发展
健康食品领域新业务。近年来，公司在提高产品创新能力和品类布局上
动作密集，如公司奶酪产品已经覆盖奶酪消费的大部分场景，尼尔森零
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
研数据显示，公司奶酪业务的零售额市占份额同比提升 6.3 个百分点，
市占份额快速提升。公司对新西兰 Westland Dairy Company Limited 工
厂进行升级，大幅提高优质草饲黄油品牌 Westgold（牧恩）的产量，扩
大其在国际黄油市场的份额，为全球消费者带来更高品质的草饲黄油全
新体验。未来公司将加快功能性乳品及专业级乳品的创新开发步伐，探
索并持续拓展天然高端矿泉水、植物蛋白品类、功能配方乳品、牛肉等
新业务，积极部署和发展大健康食品领域业务。
   作为国家技术创新示范企业，公司在行业内率先搭建起包括“开放
式产学研合作平台、集团创新研发平台、事业部应用创新平台”的三级
研发体系，不断提升企业创新能力。公司新建的乳业创新基地将作为国
家乳业技术创新中心总部。该中心将汇聚国内外乳业创新资源，推进技
术成果应用转化，打造具有全球影响力的乳业科技创新中枢，推动中国
乳业向国际领先地位、全球价值链高端迈进。同期，公司的乳及乳制品
检测与监控技术实验室，已获批为国家市场监管重点实验室，成为国家
级乳及乳制品前瞻性研究及重大关键技术突破研究基地。
   数字化建设可以有效提升全产业链运营效率，不仅能够助力企业降
本增效、推动业绩增长，更能打造出差异化的竞争优势。近年来，公司
应用大数据分析技术，精准把握消费需求动向，不断优化产品结构，全
面提升消费者服务能力。在数据驱动电商数字化运营的助力下，公司电
商业务快速发展，星图公司调研数据显示，公司常温液体乳在电商平台
的零售额市占份额为 28.4%，持续位居电商平台常温液体乳细分市场首
位。未来公司将继续加强核心业务平台的信息化建设，通过数据治理以
及 AI 算法平台的部署上线，为数字化业务转型提供系统及数据环境保
障。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
局，不断完善海内外市场及生产基地联动机制，强化全球供、产、销的
统筹规划和运营协同及风险应对能力，全面提升“全球供应链网络”高
效协同优势，同时通过绿色零碳示范区项目的打造，积极践行实现碳达
峰、碳中和目标。公司本年度拟投资 134,195.03 万元，用于健康食品领
域的业务拓展、国际化项目的推进、持续构建并完善数字化业务平台、
国家乳业创新基地建设等，进一步提升公司参与全球竞争的综合实力。
  以上五项投资，总计 1,480,206.35 万元。每个项目在实施前都将经
过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况予以审核、批准，以
确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行
贷款及其他融资等方式解决。
  鉴于投资需要快速反应，股东大会授权公司董事会在以上投资计划
范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资项
目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
                   内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                        二〇二二年五月十八日
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
  一、2021 年度财务决算
公司“以消费者为中心”
          ，坚持健康、持续的发展理念，主动把握市场机
会，整体业绩逐年稳步提升。
  公司 2021 年经营计划执行情况如下：
  （一）坚持以消费者为中心，打造卓越品质标杆。
  （二）坚持创新，驱动业务健康持续发展。
  （三）积极推动数字化转型，探索“消费者运营”新模式。
  （四）加快推进海外业务发展，夯实全球供应链运营基础。
  （五）携手合作伙伴，共建健康产业生态圈，致力于实现产业链共
赢。
  （六）持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机
和活力。
  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完
成情况如下：
  公司全年完成营业总收入 1,105.95 亿元，较上年同期增长 14.15%；
归属于母公司所有者的净利润为 87.05 亿元，较上年同期增长 22.98%；
母公司所有者权益为 477.08 亿元，较年初增长 57.02%。
持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2021 年度经营成果和财
务状况，各项财务、经营指标均呈良好态势。这些成绩的取得得益于广
大股东和社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同努
力奋斗的结果。
  二、2022 年度财务预算
  未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，秉承“卓越、担当、创新、共赢、
尊重”的核心价值观，在“全面价值领先”的战略目标引领下，以高质
量发展为主线，实现消费者价值领先、社会价值领先、员工价值领先、
企业价值领先；以乳业为核心，积极布局并加快发展大健康食品业务，
推动企业健康可持续发展，到 2030 年成为“全球乳业第一”，挺进“全
球健康食品五强”。
  后期，公司重点战略举措如下：
  （一）继续以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域，引领行业创新发展。
  （二）落实可持续发展和低碳转型战略，率行业之先实现碳达峰、
碳中和目标，并打造行业全链条“零碳”标杆。
  （三）持续推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
  （四）积极推进数智化转型，打造敏捷、高效全新业务模式。
  （五）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
  （六）持续构建敏捷、共赢、鼓励创新、富有活力的全球化企业文
化，夯实公司基业长青的文化根基。
  根据行业发展情况，2022 年公司计划实现营业总收入 1,296 亿元，
利润总额 122 亿元。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
 （一）坚守“伊利即品质”信条，为消费者提供安全、健康、高品
质的产品和服务，引领业务健康持续发展。
 （二）提高产品创新能力，加快功能性乳品及专业级乳品的创新开
发步伐，探索并持续拓展天然高端矿泉水、植物蛋白品类、功能配方乳
品、牛肉等新业务，积极部署和发展大健康食品领域业务。
 （三）持续构建并完善数智化业务平台，升级消费者数字化运营能
力，以满足消费者需求为目标，进一步提升全渠道运营能力。
 （四）依托全球创新平台与供应链协同优势，持续开拓海外市场，
稳步推进国际化业务。
 （五）继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
 （六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
 （七）继续打造更加开放、多元、富有活力的企业文化氛围，夯实
公司基业长青的文化根基。
 以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变
化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算
产生差异。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二二年五月十八日
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2022]002403 号”审计报告，公司（母公司）2021 年度实现净利润
法 定 盈 余 公 积 151,876,030.00 元 ， 派 发 2020 年 度 现 金 红 利
配的现金股利 728,936.00 元，处置其他权益工具投资减少未分配利润
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润,本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9.60 元（含税）
                                 ，以 2021
年 12 月 31 日公司总股本 6,400,130,918 股为基数，以此计算合计拟派
发现金红利总额为 6,144,125,681.28 元，占公司 2021 年度合并报表归
属于母公司股东净利润比例为 70.58%。如在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
                        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                               董   事    会
                             二○二二年五月十八日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
  作为公司的独立董事，根据《公司法》
                  《上市公司独立董事规则》
                             《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
                  《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》以及《公司独立董事制度》的有关规定，在 2021 年，
我们严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，
认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维
护了公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效
的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2021 年度履
行独立董事职责的情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）独立董事变动情况
  （二）个人工作履历及独立性的情况说明
  彭和平先生：历任公司监事、中国人民大学校长助理、校友会秘书
长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
  纪韶女士：历任首都经济贸易大学教授、博士研究生导师。现任公
司独立董事、中国劳动关系学院经济管理学院院长。
  蔡元明先生：历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股
份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
  石芳女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院副教授、
硕士研究生导师。
  作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
员会会议九次（其中战略与可持续发展委员会三次、薪酬与考核委员会
一次及审计委员会五次）。我们积极出席股东大会、董事会及任职的专
门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的
意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
   （一） 出席股东大会、董事会情况
                                                                     参加股东
                               参加董事会情况
                                                                     大会情况
 独立董事姓名                                                        是否连续两
             本年应参加    亲自出席   以通讯方式        委托出席                       出席股东大会
                                                  缺席次数         次未亲自
             董事会次数     次数    参加次数          次数                         的次数
                                                               参加会议
  彭和平          15      15      13             0           0      否        2
  纪   韶        15      15      13             0           0      否        2
  蔡元明          15      15      13             0           0      否        2
  石   芳        15      15      13             0           0      否        2
年内召开董事会会议次数                                               15
其中：现场会议次数                                                 2
通讯方式召开会议次数                                                13
现场结合通讯方式召开会议次数                                            0
   （二） 出席专门委员会情况
      会议名称            出席会议情况             彭和平      纪       韶    蔡元明    石       芳
                    应出席次数                 -           -          3        3
战略与可持续发展委员会         实际出席次数                -           -          3        3
                    缺席次数                  -           -          0        0
                    应出席次数                 -           1          1        1
薪酬与考核委员会            实际出席次数                -           1          1        1
                    缺席次数                  -           0          0        0
                    应出席次数                 5           -          -        5
审计委员会               实际出席次数                5           -          -        5
                    缺席次数                  0           -          -        0
  注：“-”表示该独立董事不是该专门委员会委员。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （三）现场检查及公司配合
解，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报外，还通
过电话等方式与公司保持密切联系，了解公司的最新动态，并对公司生
产经营、优化资产负债结构等方面提出了意见和建议。另外，为全面、
深入了解公司生产经营及管理情况，更好地履职，我们对公司乳业技术
研究院进行了现场调研，并对其科研团队力量、创新技术研究、研发过
程质量管控体系等进行了调研，同时，我们也对公司全球奶粉样板工厂
内蒙古金海伊利乳业有限责任公司进行了现场调研，对其奶粉生产规模、
生产工艺流程以及产品质量管控机制等进行了调研，进一步了解了公司
在技术研发、产品创新及产品质量管控方面的成果。
  在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，及时跟进
监管政策变化，积极参加上海证券交易所及中国上市公司协会举办的独
立董事相关培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
奶酪有限责任公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意
见，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，我们认为，本次
增资有利于为公司及股东创造更多价值，不会对公司的生产经营、财务
状况、经营成果产生重大影响。本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
  （二）对外担保及资金占用情况
发表了独立意见，相关情况如下：
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
   （1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司
   （2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的
事宜；
   （3）同意公司为全资子公司香港金港商贸控股有限公司、Westland
Dairy Company Limited 提供担保的事宜；
   （4）根据相关法律法规的规定，我们对公司对外担保情况进行了仔
细核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外
担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
性资金占用情况。
   （三）非公开发行股票情况及募集资金的使用情况
董事会提交的关于公司非公开发行股票事项的所有议案，认为公司非公
开发行股票符合《公司法》
           《证券法》
               《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，发
行方案和发行预案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公
司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定
执行。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   公司第十届董事会第三次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事
务所的议案》，我们对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司
聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任
能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度外部审计机构。公司 2020 年年度股东大会审议
并通过了该议案。
   （七）现金分红情况
   公司第十届董事会第三次会议审议通过了《公司 2020 年度利润分配
预案》，我们对该预案发表了独立意见，预案符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所相关规定要
求，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了该预案。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 8.20 元
（含税），以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 6,082,624,833 股为基数，
以此计算合计派发现金红利总额为 4,987,752,363.06 元。公司于 2021
年 6 月 3 日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度权益
分派实施公告》。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （八）公司及股东承诺履行情况
  公司及股东的相关承诺均已在公司定期报告中充分披露，通过对相
关情况的核查，我们认为，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出
现违反承诺或承诺无法履行的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：
公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、
完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （十）内部控制的执行情况
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司 2021 年度内部控制各项工作开展情况，认
为《公司 2021 年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司
内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控
制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公
司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告
期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、
审议程序合法、有效，运作规范。
  （十二）其他事项
  我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的事宜。
  四、总体评价和建议
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，切实维护了
公司整体利益及全体股东的合法权益。
全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、
义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司
生产经营，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，独立客观、公正
发表意见，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
  独立董事签字：
       彭和平             纪 韶
       蔡元明             石 芳
                        二〇二二年五月十八日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
     关于补选公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事张俊平先生因工作变动原因辞去公司董事会董事职务。根
据《公司法》
     《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李峰先生为公司
第十届董事会董事候选人。上述被提名人作为公司第十届董事会董事候
选人提交公司 2021 年年度股东大会审议。（附：公司第十届董事会董事
候选人简历）
     。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二二年五月十八日
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司
        第十届董事会董事候选人简历
  李峰，男，1979 年 11 月出生，汉族，工商管理硕士。历任呼和浩
特经济技术开发区管委会主任科员，呼和浩特市玉泉区政府副区长，托
克托县委常委、组织部部长，呼和浩特机场建设管理投资有限责任公司
党支部副书记、总经理，呼和浩特城市交通投资建设集团有限公司党委
副书记、董事、总经理。现任内蒙古金融投资集团有限公司党委书记、
董事长，呼和浩特投资有限责任公司董事长。李峰先生与公司 5%以上股
东呼和浩特投资有限责任公司存在关联关系，未持有本公司股份，未曾
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权
全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2022 年为产
        业链上下游合作伙伴提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）是公司的全资子
公司，现就担保公司 2022 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请
如下：
  一、情况概述
  为有效促进公司主业发展，提升公司产业链竞争力，担保公司为公
司产业链上优秀的合作伙伴提供融资担保，解决其经营中融资难、融资
贵的问题。
  担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分
散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，
优化担保手续办理流程，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
              《融资担保公司监督管理条例》及《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定及要求，
现申请公司股东大会对担保公司 2022 年担保业务做如下授权：
  （一）担保公司 2022 年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任
余额不超过 50 亿元，未超过担保公司经审计 2021 年度净资产的 10 倍。
依据为：
   《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司的担保责
任余额不得超过其净资产的 10 倍；
  （二）担保公司对同一被担保人的担保责任余额不超过 6,000 万元，
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
未超过担保公司经审计 2021 年度净资产的 10%。对同一被担保人及其关
联方的担保责任余额不超过 9,000 万元，未超过担保公司经审计 2021 年
度净资产的 15%。依据为：
             《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资
担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例
不得超过 10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保
公司净资产的比例不得超过 15%；
  （三）担保公司可以在该范围内决定为客户提供担保事项，每笔担
保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司 2021 年年度股东大会
审议通过之日起至 2022 年年度股东大会决议公告之日止；
  （四）公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担
保总额，包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余
额，包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担
保在保户数，包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担
保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等
内容。
  二、担保事项的主要内容
  （一）担保方式：连带责任保证。
  （二）担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准。
  （三）融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产、
购买奶牛及设备、牧场建设等，下游经销商全部用于购买公司产品。
  （四）风险应对措施：
定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其经营情况、
财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
息，充分利用大数据对客户进行风险识别，同时引入身份认证、电子签
章等工具，提高风控水平。
出一支专业、专职的金融队伍，前台、中台、后台相互协作、相互制约，
从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，
做好风险预案工作。
  三、担保公司业务情况
  截止 2021 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额
销商担保总额为 328,245.81 万元；担保责任余额共计 234,661.52 万元，
其中上游供应商担保责任余额为 140,167.30 万元，下游经销商担保责任
余额为 94,494.22 万元；担保公司对外担保在保户数 929 户，其中上游
供应商在保户数为 246 户，下游经销商在保户数为 683 户。
                     内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                            董   事   会
                          二○二二年五月十八日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
           内蒙古伊利实业集团股份有限公司
     关于申请注册发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
   为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，根据相关
法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具（简
称“本次发行”）
       。为及时把握市场有利时机，现提请股东大会审议本次
发行的主要条款，并授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士决定本次发行相关事宜。具体内容如下：
   一、本次发行方案
   （一）发行主体
   境 内 发 行 主 体 为 公 司 ， 境 外 发 行 主 体 为 公 司 全 资 子 公 司 Yili
Holding Investment Limited。
   （二）发行产品
   境内发行产品包括公司债券、多品种债务融资工具（DFI）项下所有
产品（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持
票据、乡村振兴票据、绿色债务融资工具等）；境外发行债务融资工具，
具体发行产品根据公司需求及境内外市场情况确定。
   （三）发行规模
   境内发行公司债券余额不超过 30 亿元人民币、多品种债务融资工具
（DFI）项下所有债务融资工具的余额合计不超过 350 亿元人民币；境外
发行债务融资工具余额不超过 10 亿美元（或等额人民币或其他外币）
                                。
   （四）发行利率
   发行利率根据资金市场供求关系确定。
   （五）发行期限
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  境内外发行债务融资工具的发行期限最长不超过 10 年，具体发行期
限将根据发行产品期限标准、公司的资金需求以及市场情况确定。
  （六）发行时间
  根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有
效期内一次性或分期发行。
  （七）发行方式
  采用公开或定向发行方式。
  （八）发行对象
  境内公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的
合格投资者发行，境内多品种债务融资工具（DFI）面向全国银行间债券
市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
                        ；境外发行的债
务融资工具按照美国证券法 S 条例进行，面向符合认购条件的合格机构
投资者发行。
  （九）募集资金用途
  境内外发行债务融资工具所募集资金将用于境内外项目投资、补充
公司营运资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。
  二、本次发行相关的授权事项
  为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并
由董事会转授权总裁或其授权人士办理本次发行境内外债务融资工具的
全部事项，包括但不限于：
  （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决
定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本
次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、
发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、
根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办
理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整
事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次
发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、
交易等有关的其他事项。
  （三）决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。
  （四）授权期限自授权之日起至 24 个月内有效。如果公司在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该
等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二二年五月十八日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
             内蒙古伊利实业集团股份有限公司
             关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
     一、担保情况概述
     为进一步满足公司部分全资子公司业务发展的资金需求，保障其业
务有序开展，公司拟为部分全资子公司的融资业务（包括但不限于贷款、
境外发债等）提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 24 亿美元或
等值其他货币，上述额度可在授权有效期内滚动使用，其中为资产负债
率低于 70%的全资子公司提供担保的金额预计不超过 14 亿美元或等值其
他货币，为资产负债率高于 70%的全资子公司提供担保的金额预计不超
过 10 亿美元或等值其他货币。担保范围包括但不限于贷款、境外发债等，
担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。担保方式为信
用保证。具体情况如下表：
                                                    被担保方最
序号                     被担保人                         近一期资产     预计担保金额
                                                     负债率
                                                                值其他货币
                                                                值其他货币
     Yili Holding Investment Limited （ 简 称 “ Yili             10 亿美元或等值
     Investment”）                                                其他货币
     担保额度范围内可根据上述全资子公司业务需求进行内部调剂使
用。
     二、被担保人基本情况
     （一）金港控股
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  截至 2021 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,165,860 万元人民
币，负债总额为 323,640 万元人民币，流动负债总额为 3,954 万元人民
币，银行贷款总额为 0 万元人民币，净资产为 842,220 万元人民币，营
业收入为 20,603 万元人民币，净利润为-25,499 万元人民币。（以上数
据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  截至 2022 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,955,381 万元人民
币，负债总额为 1,159,020 万元人民币，流动负债总额为 839,465 万元
人民币，银行贷款总额为 835,621 万元人民币，净资产为 796,361 万元
人民币，营业收入为 5,983 万元人民币，净利润为-6,349 万元人民币。
（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （二）Westland
  截至 2021 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 329,969 万元人民
币，负债总额为 216,917 万元人民币，流动负债总额为 143,673 万元人
民币，银行贷款总额为 145,467 万元人民币，净资产为 113,052 万元人
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
民币，营业收入为 356,157 万元人民币，净利润为 -37,266 万元人民币。
（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  截至 2022 年 3 月 31 日，Westland 资产总额为 366,010 万元人民币，
负债总额为 252,718 万元人民币，流动负债总额为 175,577 万元人民币，
银行贷款总额为 163,762 万元人民币，净资产为 113,292 万元人民币，
营业收入为 105,354 万元人民币，净利润为-3,966 万元人民币。（以上
数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （三）Yili Investment
  截至 2021 年 12 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 319,375 万
元人民币，负债总额为 319,375 万元人民币，流动负债总额为 0 万元人
民币，银行贷款总额为 0 万元人民币，净资产为 0 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元人民币。
                       （以上数据已经审计，尾数
差异由四舍五入所致）
  截至 2022 年 3 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 319,287 万
元人民币，负债总额为 319,287 万元人民币，流动负债总额为 0 万元人
民币，银行贷款总额为 0 万元人民币，净资产为 0 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元人民币。
                       （以上数据未经审计，尾数
差异由四舍五入所致）
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  三、担保合同主要内容
  上述担保额度是公司基于目前部分全资子公司业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等
以实际签署的担保合同为准。
  四、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日至 2022 年年度股东大会决议公告之日止。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二二年五月十八日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为
呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
     为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展,同时，进一步扩大公司奶
源供应，提高公司奶源供应链稳定性，更好地促进主业发展，公司与呼
和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公
司共同出资设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有限合伙）（简称“伊
兴投资中心”），并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
（简称“伊兴奶业投资”），用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建设（包
括基础建设、购买奶牛及设备等），标的牧场建成后，所产生鲜乳将专
项供应公司。
     为帮助伊兴奶业投资拓宽融资渠道，降低融资成本，保障其业务正
常开展，更好地助力公司主业发展，公司拟向伊兴奶业投资的融资业务
提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于金融机构借款等，具体
内容如下：
  一、 被担保人基本情况及担保事项
  (一) 公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
  (二) 注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
  (三) 注册资本：16,680 万元
  (四) 经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财业
务）
  (五) 最近一年和最近一期财务状况：
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  截至 2021 年 12 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 21,378 万元，
负债总额为 4,257 万元，流动负债总额为 249 万元，
                             银行贷款总额为 4,000
万元，净资产为 17,121 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 408 万元。
（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  截至 2022 年 3 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 21,644 万元，负
债总额为 4,276 万元，流动负债总额为 211 万元，银行贷款总额为 4,000
万元，净资产为 17,368 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 247 万元。
（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  (六) 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
  (七) 被担保人与公司关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限责
任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资中
心，持股比例分别为 40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴投
资中心的全资子公司。
  (八) 担保事项主要内容
  公司拟向伊兴奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保，担保金
额预计不超过 5 亿元人民币，上述额度可在授权有效期内滚动使用，担
保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。担保方式为信用
保证。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业投资的融资业
务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的能力，
公司基于扩大奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，担保
行为符合共赢、互利、公平、对等的原则。
  (九) 担保风险及管控措施
风险。
  伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
等方面，标的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，
进而影响伊兴奶业投资的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。
  公司拟采取的管控措施如下：
  （1）公司对伊兴奶业投资的重大事项享有知情权并进行监管。公司
全程、深度参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取标的牧场相关
信息真实、准确、完整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历史
合作情况等方面审慎评估标的牧场，协助伊兴奶业投资严格把控投资风
险。
  （2）公司将与标的牧场签订长期的《生鲜乳购销合同》
                          ，以稳固双
方奶源供应关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳
定经营。同时，公司将对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标
准化养殖、生鲜乳规范化采集贮运等全过程进行监督、检查、指导，确
保其能够向公司提供优质生鲜乳。
  （3）公司将对伊兴奶业投资及标的牧场的经营及管理给予全面指导
和监督。伊兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场
的经营决策并对财务管理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以
降低其投资风险的同时保障公司权益。
偿风险。
  公司拟采取的管控措施如下：
  伊兴奶业投资对投融资业务管理经验有限，为此，公司金融团队将
参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助其持续拓展融资渠道，
通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短期融资续接问题。同时，
伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，明确分红、退出条款，
确保稳定的现金流以偿还融资本息，降低其流动性风险。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，本次担保风险
可控。截至目前，伊兴奶业投资已投标的牧场两个，其经营运行情况稳
定，公司担保风险可控。
  二、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日至 2022 年年度股东大会决议公告之日止。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二二年五月十八日
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
    授权控股子公司澳优乳业股份有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
     一、担保情况概述
     为满足公司控股子公司澳优乳业股份有限公司（简称“澳优乳业”）
业务发展的需求，保障其业务有序开展，公司拟提请股东大会授权澳优
乳业及其全资子公司澳优乳业（中国）有限公司为澳优乳业部分子公司
的融资、银行授信、商务交易等业务提供连带责任保证担保，担保金额
合计不超过 9.95 亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效期
内滚动使用，其中为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的金额预计
不超过 9.50 亿元人民币或等值其他货币，为资产负债率高于 70%的子公
司提供担保的金额预计不超过 0.45 亿元人民币或等值其他货币。担保期
限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 5 年。担保方式为信用保证。
具体情况如下表：
序                                        被担保人最近一                  担保
       担保人             被担保人                          预计担保金额
号                                         期资产负债率                  事项
                 澳优乳业（中国）有限                           5 亿元人民币或    授信
                 公司                                    等值其他货币     担保
    澳优乳业（中国）有限                                      3.5 亿元人民币或    融资
    公司                                                 等值其他货币     担保
                 Australian Dairy Park                1 亿元人民币或    商务交
                 Pty Ltd.                              等值其他货币     易担保
                                                       等值其他货币     易担保
     担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。
     二、被担保人基本情况
     （一）澳优乳业（中国）有限公司
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；乳制品批发；预包装食品批
发；婴幼儿配方乳粉生产、销售；婴幼儿配方食品的生产、销售；食品
添加剂制造、批发、零售；食品的互联网销售；销售本公司生产的产品
（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
证后方可经营）；食品科学技术研究服务；培训活动的组织；人才培训；
人力资源培训；营养健康咨询服务；化妆品销售；普通货物仓储服务（不
含危化品和监控品）
        。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     。
  截至 2021 年 12 月 31 日，澳优乳业（中国）有限公司资产总额为
为 131,812 万元人民币，银行贷款总额为 2,730 万元人民币，净资产为
万元人民币。
     （以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  截至 2022 年 3 月 31 日，澳优乳业（中国）有限公司资产总额为
万元人民币。
     （以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （二）澳优乳品有限公司
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  截至 2021 年 12 月 31 日，澳优乳品有限公司资产总额为 156,091 万
元人民币，负债总额为 69,708 万元人民币，流动负债总额为 69,708 万
元人民币，银行贷款总额为 15,517 万元人民币，净资产为 86,383 万元
人民币，营业收入为 0 元人民币，净利润为 41,450 万元人民币。(以上
数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致)
  截至 2022 年 3 月 31 日，澳优乳品有限公司资产总额为 156,082 万
元人民币，负债总额为 67,935 万元人民币，流动负债总额为 67,935 万
元人民币，银行贷款总额为 9,835 万元人民币，净资产为 88,146 万元人
民币，营业收入为 0 元人民币，净利润为-75 万元人民币。
                             （以上数据未
经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （三）Australian Dairy Park Pty Ltd.
  截至 2021 年 12 月 31 日，Australian Dairy Park Pty Ltd.资产总
额为 25,419 万元人民币，负债总额为 12,870 万元人民币，流动负债总
额为 10,304 万元人民币，银行贷款总额为 47 万元人民币，净资产为
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
元人民币。(以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致)
  截至 2022 年 3 月 31 日，Australian Dairy Park Pty Ltd.资产总
额为 23,706 万元人民币，负债总额为 10,871 万元人民币，流动负债总
额为 8,434 万元人民币，银行贷款总额为 42 万元人民币，净资产为 12,835
万元人民币，营业收入为 5,018 万元人民币，净利润为-76 万元人民币。
（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）
  （四）Pure Nutrition Ltd
  截至 2021 年 12 月 31 日，Pure Nutrition Ltd 资产总额为 15,079
万元人民币，负债总额为 30,199 万元人民币，流动负债总额为 30,199
万元人民币，银行贷款总额为 0 元人民币，净资产为-15,119 万元人民
币，营业收入为 31 万元人民币，净利润为-4,243 万元人民币。(以上数
据已经审计，尾数差异由四舍五入所致)
  截至 2022 年 3 月 31 日，Pure Nutrition Ltd 资产总额为 14,949
万元人民币，负债总额为 31,162 万元人民币，流动负债总额为 31,162
万元人民币，银行贷款总额为 0 元人民币，净资产为-16,212 万元人民
币，营业收入为 0 元人民币，净利润为-909 万元人民币。（以上数据未
经审计，尾数差异由四舍五入所致）
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  三、担保合同主要内容
  上述担保额度是公司基于目前控股子公司业务情况的担保额度预
计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以
实际签署的担保合同为准。
  四、授权事项
  现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日至 2022 年年度股东大会决议公告之日止。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                         董   事   会
                       二○二二年五月十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
       内蒙古伊利实业集团股份有限公司
   关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上市公司股权激励管理办法》
                 《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）
                        》（简称“激励计划”
                                 ）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
  一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
  （一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
  （二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019
年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  （三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
象名单的审核及公示情况说明》
             。
  （四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》
                     《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
  鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
  （六）2019 年 11 月 26 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年限制性股票授予结果的公告》
                         。
  （七）2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》
        。在 2019 年激励计划授予日确定后实际认购过程中，
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册
资本；2019 年激励计划限制性股票激励对象中 1 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票共计 417,000 股。公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此
次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。
  （八）2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了
《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
  （九）2020 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》
                                 ，
鉴于公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《公司 2019 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 14.65 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
  （十）2020 年 7 月 24 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2016 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告》。
  （十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》
                  。
  （十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，4 名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 587,000
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019 年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
  （十三）2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议
并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
  （十四）2020 年 10 月 9 日，公司第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                  。公司 2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票
解除限售条件的人数为 468 人，对应的解除限售股票数量为 30,239,200
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
  （十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》。
  （十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
  （十七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议和
第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》
         ，6 名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
  （十八）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
  （十九）2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并
通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2020 年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购
价格调整为 13.83 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
  （二十）2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
  （二十一）2021 年 10 月 8 日，公司第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020 年度公司限制性股
票激励计划 4 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 458 名激励
对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 30,049,200 股。公
司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件，特别是激励对象 2020 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符
合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立
意见。
  （二十二）2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
  二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  根据《上市公司股权激励管理办法》
                 《内蒙古伊利实业集团股份有限
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）
                        》等相关规定，8 名激
励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注
销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 785,600 股，回购价格为
配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红。
   公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 10,864,848.00 元人民币（最终价款视公司 2021 年度利润分配方案
实施情况确定）。
   三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
   本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
                   变动前                                     变动后
  股份类别                                本次变动数
              股份数          比例（%）                       股份数         比例（%）
有限售条件股份      439,844,631      6.87     -785,600      439,059,031      6.86
无限售条件股份    5,960,286,287     93.13             0   5,960,286,287     93.14
  总股本      6,400,130,918       100     -785,600    6,399,345,318       100
   四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
   本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
                                内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                                           董       事     会
                                      二〇二二年五月十八日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
          内蒙古伊利实业集团股份有限公司
             关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   一、经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）317,953,285 股。2021
年 12 月 9 日，本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数将由原
   二、根据《上市公司股权激励管理办法》
                    《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本
次限制性股票激励对象中 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制
性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制
性股票 785,600 股。
   待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,400,130,918 股变更为
   综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
            原条款                        修改后条款
   第六条    公司注册资本为人民币陆            第六条 公司注册资本为人民币陆
拾亿捌仟贰佰壹拾柒万柒仟陆佰叁拾叁 拾叁亿玖仟玖佰叁拾肆万伍仟叁佰壹
元。                              拾捌元。
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
   第十九条      公司股份总数为                第二十条      公司股份总数为
   另外，根据《公司法》
            （2018 年修正）
                     、《上市公司章程指引》
                               （2022
年修订）相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他部分条
款进行修订，具体修改内容如下：
           原条款                             修改后条款
   第二条    公司系依照《股份制企业               第二条    公司系依照《中华人民共
试点办法》、《股份有限公司规范意见》 和国公司法》和其他有关规定成立的股
和其他有关规定成立的股份有限公司 份有限公司（以下简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。                         公司经呼和浩特市体改委呼体改宏
   公司经呼和浩特市体改委呼体改宏 字[1993]4 号文件批准（根据内蒙古体改
字[1993]4 号文件批准（根据内蒙古体改 委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古
委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古 财政厅、人民银行内蒙分行内政体改
财政厅、人民银行内蒙分行内政体改 [1992]5 号文授权），以募集方式设立；
[1992]5 号文授权），以募集方式设立； 在登记机关注册登记，取得营业执照，
在内蒙古自治区工商行政管理局注册登 营 业 执 照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
记，取得营业执照，营业执照的统一社 91150000114124263Y。
会信用代码为 91150000114124263Y。
                                    第十二条    公司根据《中国共产党
                                  章程》的规定，设立中国共产党组织、
                                  开展党的活动。公司为党组织的活动提
                                  供必要条件。
   第十三条    经依法登记，公司的经               第十四条    经依法登记，公司的经
营范围是：                             营范围是：
   乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；                 乳制品生产；婴幼儿配方食品生产；
特殊医学用途配方食品的生产、销售（取 婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品
得许可证后方可经营）；食品、饮料加 生产；饮料生产；特殊医学用途配方食
工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输； 品生产；特殊医学用途配方食品销售；
饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产 牲畜饲养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；
的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品 餐饮服务；饲料生产；食品用纸包装、
原料；预包装食品的销售。农畜产品及 容器制品生产；动物饲养；国内货物运
饲料加工，经销食品、饮料加工设备、 输代理；包装材料及制品销售；五金产
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
生产销售包装材料及包装用品、五金工 品批发；化工产品生产（不含许可类化
具、化工产品（专营除外）、农副产品， 工产品）；化工产品销售（不含许可类
日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本 化工产品）；农副产品销售；日用百货
企业生产、科研所需的原辅材料，机械 销售；食品进出口；货物进出口；通用
设备，仪器仪表及零配件；经营本企业 设备修理；机械设备销售；玩具制造；
自产产品及相关技术的出口业务；机器 玩具销售；畜禽收购；牲畜销售；互联
设备修理劳务（除专营）和设备备件销 网销售（除销售需要许可的商品）；工
售（除专营）业务；玩具的生产与销售； 程管理服务；工程技术服务（规划管理、
复配食品添加剂的制造和销售（取得许 勘察、设计、监理除外）；劳务服务（不
可证后方可经营）；互联网销售（除销 含劳务派遣）（依法须经批准的项目，
售需要许可的商品）。（依法须经批准 经相关部门批准后方可开展经营活动）
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
  第二十三条    公司在下列情况下，    第二十四条    公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份，但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：        （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公
  （二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；                    （三）将股份用于员工持股计划或
  （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；                  （四）股东因对股东大会作出的公
  （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份；                   （五）将股份用于转换公司发行的
  （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；            （六）公司为维护公司价值及股东
  （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
  第二十四条    公司收购本公司股     第二十五 条   公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
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式进行。                     其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第（三）          公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。                集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十        第二十六条   公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经 三分之 的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。         二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条规定收          公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月 内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情
公司合计持有的本公司股份数不 得超 形的，公司合计持有的本公司股份数不
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的百分之
在 3 年内转让或者注销。            十，并应当在三年内转让或者注销。
  第二十八条   发起人持有的本公司        第二十九条   发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。              起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应          公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司股份总数的
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 股票上市交易之日起一年内不得转让。
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职后半年内，不得转让其所持有的本公 上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。                      持有的本公司股份。
     投资者触动同时收购义务的，应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定履行同时收购义务。
     第二十九条   公司董事、监事、高         第三十条    公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股份的股东、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 员，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
月时间限制。                    五以上股份的，以及有中国证监会规定
  公司董事会不按 照前 款规定执行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。          前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。               子女持有的及利用他人账户持有的股票
  公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责              公司董事会不按照本条第一款规定
任。                        执行的，股东有权要求董事会在三十日
                          内执行。公司董事会未在上述期限内执
                          行的，股东有权为了公司的利益以自己
                          的名义直接向人民法院提起诉讼。
                               公司董事会不按照本条第一款的规
                          定执行的，负有责任的董事依法承担连
                          带责任。
     第三十七条   公司股东承担下列义         第三十八条    公司股东承担下列义
务：                        务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章              （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                        程；
  （二）依其所认购的股份和入股方              （二）依其所认购的股份和入股方
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式缴纳股金；                    式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，          （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                     不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司           （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；                    权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者           （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。                        公司股东滥用股东权利给公司或者
  公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担           公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。                     股东有限责任，逃避债务，严重损害公
  （五）法律、行政法规及本章程规 司债权人利益的，应当对公司债务承担
定应当承担的其他义务。               连带责任。
  第三十八条    持有公司 5%以上有表      第三十九条   持有公司百分之五以
决权股份的股东，将其持有的股份进行 上有表决权股份的股东，将其持有的股
质押的，应当自该事实发生当日，向公 份进行质押的，应当自该事实发生当日，
司作出书面报告。                  向公司作出书面报告。
  任何持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有本公司股份达到本公司
已发行股份的 5%以上股份的股东，应按
照法律、行政法规、本章程或其他有关
规定的要求，向公司及有关监管机构提
交书面报告和进行公告。
  第四十条    股东大会是公司的权力        第四十一条   股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权：              力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资           （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                       计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担           （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                    的报酬事项；
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  （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；             （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预           （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                 算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方           （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                 案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资           （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                    本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、           （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；           清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改章程；                  （十）修改章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师           （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                  事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定           （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；                    的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、           （十三）审议公司在连续 12 个月内
出售重大资产超过公司最近一期经审计 购买、出售重大资产超过公司最近一期
总资产 30%的事项；               经审计总资产百分之三十的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用           （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                      途事项；
  （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工
  （十六）审议公司因本章程第二十 持股计划；
三条第（一）项、第（二）项规定的情           （十六）审议法律、行政法规、部
形收购本公司股份的事项；              门规章或本章程规定应当由股东大会决
  （十七）审议法律、行政法规、部 定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会决           上述股东大会的职权不得通过授权
定的其他事项。                   的形式由董事会或其他机构和个人代为
  上述股东大会的职权不得通过授权 行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条    公司下列对外担保行        第四十二条    公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：             为，须经股东大会审议通过。
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  （一）本公司及本公司控股子公司               （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；                         保；
  （二）公司的对外担保总额，达到               （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；                  后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保            （三）公司在连续 12 个月内担保金
对象提供的担保；                   额超过公司最近一期经审计总资产百分
  （四）单笔担保额超过最近一期经 之三十的担保；
审计净资产 10%的担保；                   （四）为资产负债率超过百分之七
  （五）对股东、实际控制人及其关 十的担保对象提供的担保；
联方提供的担保。                        （五）单笔担保额超过最近一期经
                           审计净资产百分之十的担保；
                                （六）对股东、实际控制人及其关
                           联方提供的担保。
                                违反审批权限和审议程序的责任追
                           究机制，按照公司对外担保管理制度等
                           相关规定执行。
     第四十九条    监事会或股东决定自         第五十条    监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。                       在股东大会决议公告前，召集股东
  在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。                   监事会或召集股东应在发出股东大
  召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
     第五十条    对于监事会或股东自行         第五十一条    对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日 书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。                     的股东名册。
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     第五十三条   公司召开股东大会，         第五十四条   公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司百分之三以上股份的股东，有权向
出提案。                      公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份            单独或者合计持有公司百分之三以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东大会召开十
出临时提案并书面提交召集人。召集人 日前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后两日内发出股
补充通知，公告临时提案的内容。           东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发              除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。                        案。
  股东大会通知中未列明或不符合本              股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。              不得进行表决并作出决议。
     第五十五条   股东大会的通知包括         第五十六条   股东大会的通知包括
以下内容：                     以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期              （一）会议的时间、地点和会议期
限；                        限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股              （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；              代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股              （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；                     权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话              （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。                       号码；
                               （六）网络或其他方式的表决时间
                          及表决程序。
     第七十五条   股东大会决议分为普         第七十六条   股东大会决议分为普
通决议和特别决议。                 通决议和特别决议。
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  股东大会作出普通决议，应当由出           股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。          所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出           股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。          所持表决权的三分之二以上通过。
  第七十七条    下列事项由股东大会        第七十八条    下列事项由股东大会
以特别决议通过：                  以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和           （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                       解散和清算；
  （三）本章程的修改；                （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重           （四）公司在连续 12 个月内购买、
大资产或者担保金额超过公司最近一期 出售重大资产或者担保金额超过公司最
经审计总资产 30%的；              近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规           （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。                 议通过的其他事项。
  第七十八条    股东（包括股东代理        第七十九条    股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益           股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。                       披露。
  公司持有的本公 司股 份没有表决          公 司 持 有的 本 公司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关           股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定的，该超过规定比例部分的股份在
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分披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。                    公司董事会、独立董事、持有百分
                        之一以上有表决权股份的股东或者依照
                        法律、行政法规或者中国证监会的规定
                        设立的投资者保护机构可以公开征集股
                        东投票权。征集股东投票权应当向被征
                        集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                        止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                        投票权。除法定条件外，公司不得对征
                        集投票权提出最低持股比例限制。
 第八十条     公司应在保证股东大会      删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
 第八十二条     董事、监事候选人名      第八十二条   非由职工代表担任的
单以提案的方式提请股东大会表决。        董事、监事由董事会、监事会及符合本
 股东大会就选举董事、监事进行表 章程第五十四条规定股东提名候选人。
决时，根据本章程的规定或者股东大会         董事、监事候选人名单以提案的方
的决议，可以实行累积投票制。          式提请股东大会表决。
 前款所称累积投票制是指股东大会          股东大会就选举董事、监事进行表
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 决时，根据本章程的规定或者股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 的决议，可以实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事         前款所称累积投票制是指股东大会
会应当向股东公告候选董事、监事的简 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
历和基本情况。                 应选董事或者监事人数相同的表决权，
                        股东拥有的表决权可以集中使用。董事
                        会应当向股东公告候选董事、监事的简
                        历和基本情况。
 第八十七条     股东大会对提案进行      第八十七条   股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。                       监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当              股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果,决议 计票、监票，并当场公布表决结果，决
的表决结果载入会议记录。              议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公              通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。             统查验自己的投票结果。
  第九十五条    公司董事为自然人，           第九十五条   公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                        事：
  （一）无民事行为能力或者限制民              （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                    事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年；                   未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业              （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；        企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、             （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；          吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到              （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；                     期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场              （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；               禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章              （七）法律、行政法规或部门规章
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
规定的其他内容。                  规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，              违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。                        务。
  第一百零四条    独立董事应按照法           第一百零四条   独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。                        所的有关规定执行。
  第一百零七条    董事会行使下列职           第一百零七条   董事会行使下列职
权：                        权：
  （一）召集股东大会，并向股东大              （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                    会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资              （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                       方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方              （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                   案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和              （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                   弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册              （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本              （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                  公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决              （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                    交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设              （九）决定公司内部管理机构的设
置；                        置；
  （十）聘任或者解聘公司总裁、董              （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
  （十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
  （十二）制订本章程的修改方案；        报酬事项和奖惩事项；
  （十三）管理公司信息披露事项；          （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十四）向股东大会提请聘请或更          （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所；             （十三）管理公司信息披露事项；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报          （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查经理的工作；                换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）法律、行政法规、部门规          （十五）听取公司总裁的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。            并检查经理的工作；
  股东大会可以制定公司长期激励制          （十六）法律、行政法规、部门规
度，其具体实施方案或办法应当由董事 章或本章程授予的其他职权。
会根据股东大会制定的长期激励制度制          股东大会可以制定公司长期激励制
定并由董事会通过后实施。             度，其具体实施方案或办法应当由董事
  公司董事会设立审计委员会、战略 会根据股东大会制定的长期激励制度制
与可持续发展委员会、提名委员会和薪 定并由董事会通过后实施。
酬与考核委员会。公司董事会可以根据          公司董事会设立审计委员会、战略
需要适时设立其他委员会。专门委员会 与可持续发展委员会、提名委员会和薪
对董事会负责，依照本章程和董事会授 酬与考核委员会。公司董事会可以根据
权履行职责，提案应当提交董事会审议 需要适时设立其他委员会。专门委员会
决定。专门委员会成员全部由董事组成， 对董事会负责，依照本章程和董事会授
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与 权履行职责，提案应当提交董事会审议
考核委员会中独立董事占多数并担任召 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
集人，审计委员会的召集人为会计专业 其中审计委员会、提名委员会和薪酬与
人士。董事会负责制定专门委员会工作 考核委员会中独立董事占多数并担任召
规程，规范专门委员会的运作。           集人，审计委员会的召集人为会计专业
                         人士。董事会负责制定专门委员会工作
                         规程，规范专门委员会的运作。
  第一百零九条    董事会制定董事会       第一百零九条    董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。        决议，提高工作效率，保证科学决策。
                           董事会议事规则规定董事会的召开
                         和表决程序。董事会议事规则应作为章
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
                         程的附件，由董事会拟定，股东大会批
                         准。
  第一百一十条   董事会应当依据         第一百一十条    董事会应当确定对
《公司法》等法律、行政法规及中国证 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
监会、上海证券交易所的相关要求确定 外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
对外担保事项、委托理财、关联交易的 策程序；重大投资项目应当组织有关专
权限，建立严格的审查和决策程序；重 家、专业人员进行评审，并报股东大会
大投资项目应当组织有关专家、专业人 批准。
员进行评审，并报股东大会批准。            股东大会授权董事会对以下事项行
  股东大会授权董事会在股东大会闭 使职权：
会期间对以下事项行使职权：              （一）公司在连续 12 个月内购买、
  （一）公司在一年内购买、出售重 出售重大资产涉及的资产总额或者成交
大资产低于公司最近一期经审计总资产 金额累计计算低于公司最近一期经审计
  （二）金额占公司最近经审计净资          （二）金额占公司最近经审计净资
产低于 50%的对外投资（含委托理财、委 产低于百分之五十的对外投资（含委托
托贷款、对子公司投资等）、租入或租 理财、对子公司投资等）、对外捐赠、
出资产、签订管理合同（含委托经营、 租入或租出资产、签订管理合同（含委
受托经营等）、债权或债务重组、研究 托经营、受托经营等）、债权或债务重
与开发项目的转移、签订许可协议等事 组、研究与开发项目的转移、签订许可
项或交易；                    协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
  （三）本章程第四十一条规定之外 优先认缴出资权）等事项或交易；
的担保事项；                     （三）本章程第四十二条规定之外
  （四）股东大会以决议形式通过的 的担保事项；
其他授权事项。                    （四）股东大会以决议形式通过的
  上述交易事项以发生额作为计算标 其他授权事项。
准，并按交易类别或交易方在连续十二             公司进行提供担保、提供财务资助、
个月内累计计算。经累计计算的发生额 委托理财等之外的其他交易时，应当对
达到前述标准的，适用相应规定。          相同交易类别下标的相关的各项交易，
                         按照连续 12 个月内累计计算原则计算。
                         经累计计算的金额达到前述标准的，适
                         用相应规定。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  第一百二十六条      在公司控股股东         第一百二十六条   在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                        员。
                               公司高级管理人员仅在公司领薪，
                          不由控股股东代发薪水。
  新增                           第一百三十五条   公司高级管理人
                          员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                          股东的最大利益。公司高级管理人员因
                          未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                          公司和社会公众股股东的利益造成损害
                          的，应当依法承担赔偿责任。
     第一百三十九条   监事应当保证公         第一百四十条    监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。           披露的信息真实、准确、完整，并对定
                          期报告签署书面确认意见。
     第一百四十四条   监事会行使下列         第一百四十五条    监事会行使下列
职权：                       职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定              （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；         期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；                   （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行              （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；         董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行              （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；                 管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在              （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；                        会；
  （六）向股东大会提出提案；                （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十              （七）依照《公司法》第一百五十
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；                      起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可           （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；               工作，费用由公司承担；
  （九）本章程规定或股东大会授予           （九）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。                    的其他职权。
  第一百五十条    公司在每一会计年        第一百五十一条    公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起两个月
月内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起       上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。           易所的规定进行编制。
  上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十八条    公司聘用取得         第一百五十九条    公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
  第一百七十条    公司指定《中国证        第一百七十一条    公司指定《中国
券报》或《上 海 证 券 报》等其他中国证 证 券 报 》 或 《 上 海 证 券 报 》 以 及
监会指定披露上市公司信息的报纸以及 www.sse.com.cn 等其他符合中国证监会
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。                需要披露信息的媒体。
  第一百七十九条    公司有本章程第        第一百八十条    公司有本章程第一
一百七十八条第（一）项情形的，可以 百七十九条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。               过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出           依照前款规定修改本章程，须经出
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的三
     第一百八十条    公司因本章程第一      第一百八十一条   公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起十五日内成
清算组，开始清算。清算组由董事或者 立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请
民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行
算。                         清算。
     第一百九十二条   释义            第一百九十三条   释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股            （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 份占公司股本总额百分之五十以上的股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；持有股份的比例虽然不足百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会 十，但依其持有的股份所享有的表决权
的决议产生重大影响的股东。              已足以对股东大会的决议产生重大影响
  （二）实际控制人，是指虽不是公 的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者            （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司的股东，但通过投资关系、协议或者
  （三）关联关系，是指公司控股股 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管            （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、监事、高级管
间的关系，以及可能导致公司利益转移 理人员与其直接或者间接控制的企业之
的其他关系。但是，国家控股的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。                         间不仅因为同受国家控股而具有关联关
     （四）未行权期权和权证，是指公 系。
司已发行、尚未到期且未行权的股票期
权或股本权证。
     （五）预受要约的股份，不仅包括
公司已发行的股票，还应包括预受要约
的未行权期权和权证。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （六）主动回购权：是指投资者要
约收购时，或者投资者的收购可能取得
本公司控制权时，董事会有权在上述情
形发生之日起二十个交易日内通过证券
交易所购买不超过本公司总股本 5%的股
份数量，奖励给本公司员工。
  （七）同时收购义务：是指投资者
要约收购的，或者投资者的收购可能取
得本公司控制权的，投资者须同时对未
行权期权和权证发出收购要约；上述未
行权期权和权证持有人同意接受收购要
约条件的，应当委托证券公司办理预先
接受要约的相关手续。收购人应当委托
证券公司向证券登记结算机构申请办理
预受要约未行权期权和权证的临时保
管。证券登记结算机构临时保管的预受
要约未行权期权和权证，在要约收购期
间不再进行任何形式的转让和行权。收
购要约期届满，发出要约的收购人应当
按照收购要约约定的条件购买本公司股
东预受要约的股份，对于未行权期权和
权证，收购方除须向本公司支付预受要
约未行权期权和权证的全部行权价款
外，还须向未行权期权和权证持有人支
付要约收购价款与预受要约未行权期权
和权证行权价款的差额；预受要约股份
的数量超过预定收购数量时，收购人应
当按照同等比例收购预受要约的股份，
对于未行权期权和权证部分，收购方分
别向本公司及未行权期权和权证持有人
支付的款项也按上述的同等比例计算。
  第一百九十四条   本章程以中文书      第一百九十五条   本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工 本章程有歧义时，以在登记机关最近一
商行政管理局最近一次核准登记后的中 次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
  第一百九十五条   本章程所称“以         第一百九十六条   本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含本
于”不含本数。                数。
 除上述条款及对《公司章程》中部分条款数字表述调整为文字表述、
条款编号、页码所作的调整外，其他条款内容不变。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                             董   事    会
                        二○二二年五月十八日
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
         内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                独立董事制度
                 （2022 年修订）
                 第一章        总   则
  第一条    为进一步规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《公司法》《证券法》
                            《上市
公司独立董事规则》
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报
告》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
章程》
  （简称“《公司章程》”
            ）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
  第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立
董事中应当至少包括一名会计专业人士。
  公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
  第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、
           《上市公司独立董事规则》
                      《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及本制度
的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法利益不受损害。
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
              第二章   独立董事的独立性
 第五条 独立董事必须具有独立性。
 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
 第六条 下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的其他人
员；
 （九）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
                         、上海证券
交易所认定其他不具备独立性的人员。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
  前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；
                        “主要社会关系”
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；
          “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
  第七条    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
            第三章   独立董事的任职条件
  第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
  第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
  （二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度规定的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
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的工作经验；
  （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
         第四章   独立董事的提名、选举和更换程序
  第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
  第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
  第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
  第十三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
  （一）
    《公司法》关于董事任职的规定；
  （二）
    《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）
  ；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
廉建设的意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法》
         《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管
理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
  第十四条    独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟
悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  第十五条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
  第十六条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报
批评；
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 （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
 （六）上海证券交易所认定的其他情形。
 第十七条    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
 第十八条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所
提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》
                           《独立董
事提名人声明》
      《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
 第十九条    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
 第二十一条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
 第二十二条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
 第二十三条   独立董事出现不符合独立性条件的情况，独立董事应
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当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事出现其他法
律法规、上海证券交易所规定的不得担任独立董事职责的情形，公司应
当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，由此造成公司独立董事达
不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
 第二十四条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
 第二十五条   除本制度规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立
董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该
等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生
之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日
起三个月内提名新的独立董事候选人。
           第五章   独立董事的职权
 第二十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
 第二十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告，作为其判断的依据；
 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
 （四）提议召开董事会；
 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
 第（一）
    （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
 第二十八条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
 （一）提名、任免董事；
 （二）聘任、解聘高级管理人员；
 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
 （五）聘用、解聘会计师事务所；
 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
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 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
 （八）内部控制评价报告；
 （九）相关方变更承诺的方案；
 （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
 （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
 （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）
       、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
 （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所网站交易；
 （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
 （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公
司章程》规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
 （一）同意；
 （二）保留意见及其理由；
 （三）反对意见及其理由；
 （四）无法发表意见及其障碍。
 独立董事发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
 第二十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
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 （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
 （三）重大事项的合法合规性；
 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
 第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查：
 （一）重要事项未按规定履行审议程序；
 （二）未及时履行信息披露义务；
 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
 第三十一条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
 第三十二条      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
 第三十三条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券
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交易所报告：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
 （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第三十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
 （二）发表独立意见的情况；
 （三）现场检查情况；
 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
             第六章   独立董事定期报告职责
 第三十五条     独立董事在定期报告编制和披露期间，公司相关职能
部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者
阻碍独立董事了解公司经营运作情况。独立董事需要履行以下定期报告
相关职责：
 （一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、
与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，
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与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量
进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签
字。
  （二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计
工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正
情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注
册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
  （三）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证
券交易所及其他相关监管机构报告。
  （四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对
公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并
相应发表独立意见。
  （五）关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交
时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
  （六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，
可以要求补充、整改或者延期召开董事会。
  （七）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分
之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相
关费用由公司承担。
             第七章 独立董事履职保障
  第三十六条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
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必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
  第三十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
  第三十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第三十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
  第四十条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                 第八章 附    则
  第四十一条     本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
  第四十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事制度》
                          《内蒙古伊
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
利实业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》同步废止。
 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                        董   事   会
                       二○二二年五月十八日
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
              关联交易管理制度
                （2022年修订）
                第一章        总   则
  第一条   为了规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，
维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、
董事、监事和高级管理人员均具有约束力，公司从事与本制度相关的活
动，必须遵守本制度。
             第二章   关联人与关联交易
  第三条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
     内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人。
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第六条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，
视同公司的关联人：
  （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
  （二）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
                          、上海证券
交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人。
  第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第八条   公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
                       ；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
                    ；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
                            ；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
        第三章   关联交易的审议程序及信息披露
  第九条   除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
  第十条   除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达
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到下列标准之一的，提交董事会审议通过后及时披露：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
  第十一条    公司未达到需提交董事会审议标准的关联交易，由公司
总裁审批通过后实施。但关联交易中存在独立董事、监事会或董事会认
为应该由董事会或股东大会决策的，由董事会或股东大会履行相应审批
程序。
  第十二条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
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则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
 第十三条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
 第十四条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
 第十五条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
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以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十六条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
  第十七条   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第九
条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
  第十八条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上
市规则》的相关规定。
  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
  第十九条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第九条、第十条
的规定。
  第二十条    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
本制度第九条、第十条的规定。
  第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者
股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
  第二十二条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第九条、第十条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十三条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
 （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
 第二十四条   公司以及有关业务部门在其经营管理过程中，如遇到
按本制度确定为公司与关联人之间关联交易事项的，业务部门须将有关
关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书。
 第二十五条   公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，
应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必
要性、合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决
策程序和信息披露义务。
 第二十六条   需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告。
         第四章 财务公司关联交易的特别规定
 第二十七条   公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融
业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本
财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
机构的规定。
 第二十八条   公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融
业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
 第二十九条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订
金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
 金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披
露义务。
 第三十条    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交
易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷
款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公
司利益和中小股东合法权益。
           第五章 日常关联交易的特别规定
 第三十一条 日常关联交易可以不进行审计或者评估。
 第三十二条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
  第三十三条    公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  第三十四条    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行
超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的
各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的
不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
       第六章   关联购买和出售资产的特别规定
  第三十五条    公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规
则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标
的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第三十六条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供
在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利
益和中小股东合法权益。
  第三十七条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
               第七章   附   则
  第三十八条 本制度所称“以上”含本数。
  第三十九条   本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度与日后国家颁布的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
  第四十条    本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。
  第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                             董   事   会
                         二〇二二年五月十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
        内蒙古伊利实业集团股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范
运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度外部审计机构，负责公司 2022 年度的财务报告和内部控制
审计工作。具体情况如下：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转
制为特殊普通合伙企业）
  组织形式：特殊普通合伙
  注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
  首席合伙人：梁春
  截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
  截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,481 人，其中：签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929 人
  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、
批发和零售业、建筑业
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
  公司同行业上市公司审计客户家数：7 家
  （二）投资者保护能力
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合
相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业
行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
  （三）诚信记录
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 27 次、自律监管措施 0 次、纪律
处分 2 次；79 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 38 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 3 次。
  二、项目信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：刘广，2014 年 5 月成为注册会计师，2011 年 1 月开始
从事上市公司审计，2011 年 1 月开始在大华会计师事务所（特殊普通合
伙）执业，2020 年 12 月作为项目合伙人开始为公司提供审计服务；近
三年签署上市公司审计报告 5 家。
  签字注册会计师：李晓旭，2019 年 10 月成为注册会计师，2015 年
殊普通合伙）执业，2020 年 12 月开始为公司提供审计服务；近三年签
署上市公司审计报告 3 家。
  项目质量控制复核人：夏媛，2004 年 7 月成为注册会计师，1998 年
殊普通合伙）执业，2022 年 1 月开始为公司提供复核工作；近三年复核
   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上市公司审计报告 4 家。
  （二）诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
  （三）独立性
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
  （四）审计收费
拟定为 100 万元，以上费用系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）
提供 2022 年度审计服务预计所需工作人日数和每个工作人日收费标准
收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每
个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
                内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                          董   事   会
                        二○二二年五月十八日

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