国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
调整及限制性股票授予事项之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二二年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，曾用名“云南创新
恩捷股份、公司、上
指 新材料股份有限公司”
（简称“创新股份”）
（股票代
市公司
码：002812）
《云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与
《实施考核办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与限
指
励计划、本计划 制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业
务骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
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日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
调整及限制性股票授予事项之
法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与恩捷股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任恩捷股份本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师就公司本次激励计划的限制性股票激励名单和授予权益数量调整、
授予价格调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象授予限制性
股票（以下简称“本次授予”）事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次激励计划限制性股票授予事项的批准和授权
（一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 6 日，公司在其内网 OA 系统公示
了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出异议。2022 年 2 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案，并于 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露
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了《云南恩捷新材料股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第三十七次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核
并发表核查意见。
（七）2022 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项
的议案》和《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 5 月 9 日，公司召开第四届监事会第四十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项
的议案》和《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对调整后的限制性股票激励对象名单进行审核并发表核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
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根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生派息时，应对本激励计划之限制
性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
为正数）。
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：公司以现有总
股本扣除公司回购专用证券账户中 1,585,437 股后的 890,823,196 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3.030904 元人民币现金（含税）。
根据《激励计划（草案）》的上述规定，2022 年 5 月 9 日，公司召开第四
届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票相关事项的议案》，对限制性股票的授予价格做相应调
整，限制性股票的授予价格由 64.48 元/股调整为 64.18 元/股（四舍五入后保留小
数点后两位）。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司第四届董事会第四十九次会议审
议通过的《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关
事项的议案》，本激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量调整如下：
鉴于《激励计划（草案）》所确定的 1,012 名激励对象中，其中 186 名激励
对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，4 名激励对象由于
个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，因此公司董事会根据股东大
会的授权，对股权激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调
整，将上述 190 名激励对象放弃的权益份额在除高级管理人员以外的其他相关激
励对象之间进行分配和调整，本激励计划限制性股票授予的激励对象人数由
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予限制性股票的授予日
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
激励计划的授予日。
于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
并确定以 2022 年 5 月 9 日为本次激励计划限制性股票的授予日。同日，公司独
立董事对限制性股票授予日符合相关规定发表了独立意见。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大
会审议通过本激励计划后的 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。本激励计划授予限制性股票的授予日符合《公
司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次激励计划的限制性股票激励对象、授予数量、授予价格
根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、第四届董事会第四十九次
会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过的议案等，本次授予的对象共 826
名，授予限制性股票数量为 1,585,437 股，授予价格为 64.18 元/股。公司独立董
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。监事会对本激励计划确定
的激励对象是否符合限制性股票授予条件进行了核实，监事会认为本次授予限制
性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票激励对象、授予数量、
授予价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据公司第四届董事会第四十九次会议决议、第四届监事会第四十二次会议
决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司
及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划限制性股票授
予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的限制性股票授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、激
激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票授予
的授予日确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划限制性股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司
书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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