证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-086
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
管指南第 1 号——业务办理》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上
市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；鉴于 2022 年 3 月 13 日至 2022
年 5 月 5 日为公司定期报告和重大事项的窗口期，根据有关规定，上述期间不得
向激励对象授予限制性股票，不得授出权益的期间不计算在 60 日内，因此本次
授予限制性股票的时间安排符合相关规定。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）2022
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股
票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022
年 5 月 9 日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会
议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 9 日。现将有关
事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划之限制性股票激励计划简述
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，限制性股
票的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
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（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
限制性股票
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
（1）公司层面业绩考核要求
限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 150%；
第一个解除限售期
限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于基数的 180%；
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第二个解除限售期
限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入不低于基数的 210%；
第三个解除限售期
说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照公司《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公
司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的
比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 75% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
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托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《证 券 日 报》《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司
《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四
届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
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三十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核
查意见。详见公司 2022 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的
公告》（公告编号：2022-034 号）、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035 号）、《监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实
意见》（公告编号：2022-037 号）。
股票期权的授予登记。详见公司 2022 年 3 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公
告编号：2022-040 号）。
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 10 日披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-090 号）。公司 2021 年年度权益分派方案为：
公司以现有总股本扣除公司回购专用证券账户中 1,585,437 股后的 890,823,196
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.030904 元人民币现金（含税）。
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生派
息时，应对本激励计划之限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P
＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须为正数）。
调整后的授予价格=64.48 元/股-0.3030904 元/股=64.18 元/股（四舍五入后保
留小数点后两位）
鉴于本激励计划中确定的 186 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授
予其的全部限制性股票，4 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部
分限制性股票，公司于 2022 年 5 月 9 日召开第四届董事会第四十九次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关
事项的议案》，同意对本激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量
进行调整，将上述 190 名激励对象放弃的权益份额在除高级管理人员以外的其他
相关激励对象之间进行分配和调整，本激励计划限制性股票授予的激励对象人数
由 1,012 人调整为 826 人，授予权益的数量总额不变，仍为 1,585,437 股。
除上述调整之外，本次授予的限制性股票相关内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一） 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二） 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划中限制性股票的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予的具体情况
获授的限制性 占授予限制性股 占激励计划（草案）
姓名 职务
股票数量（股） 票总数的比例 披露时总股本的比例
禹雪 副总经理、董事会秘书 40,000 2.5230% 0.0045%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（825 人）
合计（826 人） 1,585,437 100.00% 0.1777%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
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的《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]00L00001 号），
对截至 2022 年 5 月 8 日止股权激励对象购买恩捷股份限制性股票的资金到位情
况进行了审验：“经我们审验，截至 2022 年 5 月 8 日止，恩捷股份已收到本次
股权激励对象缴纳的股权购买款 101,753,346.66 元，股本总额不变，减少库存股
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2022年5月9日授予限制性股票，2022-2025年限制性股票成本摊销情
况如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成
本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月未买卖公司
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股票。
七、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就的意见
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 9 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
公司本次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《云南恩
捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和
作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限
制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象
的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规
定的限制性股票授予条件已成就。公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或
其他任何形式的财务资助的计划或安排。
董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票的授予日为 2022 年 5 月 9 日，同意公司向 826 名激励对象授予限制性股票
八、监事会对激励对象获授权益的条件是否成就的意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合限制性股票授予条件进
行了核实，认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
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任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
（一）除 186 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限
制性股票，其余激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中
确定的激励对象人员。
（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。
（三）激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业务骨
干，均与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（四）上述人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的下列
情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（五）列入本次股权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次
股权激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股权激励计划
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激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会同意本激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 9 日，
并同意向符合授予条件的 826 名激励对象授予限制性股票 1,585,437 股。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依
据本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本激励计划授予限制性股票事项出具的法律意见
书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票授予的授予日确
定、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划限制性股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票
符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划调整及授予相关事项的专业
意见认为：公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调
整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就。公司本次授予后，尚需按照
相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十三、备查文件
见；
期权与限制性股票激励计划调整及限制性股票授予事项之法律意见书；
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票调整及授予相关事项之独立财务
顾问报告。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二二年五月九日
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