北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
法律意见书
二〇二二年五月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对三花智控提供的有关文件进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
法律意见书
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
文件。
何目的。
本所的法律意见如下：
法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
经中国证监会“证监发行字（2005）19 号”文批准，公司首次公开发行人
民币普通股股票 3,000 万股，其中网上市值配售的 2,400 万股于 2005 年 6 月 7
日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 600 万股自公司股票上
市之日起锁定三个月，已于 2005 年 9 月 7 日起上市挂牌交易，发行后总股本为
完成了工商变更登记，公司名称变更为“浙江三花智能控制股份有限公司”，证
券简称自 2016 年 11 月 18 日起变更为“三花智控”。
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2022 年 3 月 22 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 913300006096907427。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 23 日出具的天健审
〔2022〕1208 号《审计报告》，公司于 2022 年 3 月 25 日披露的《浙江三花智能
控制股份有限公司 2021 年年度报告》《浙江三花智能控制股份有限公司 2021 年
度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
法律意见书
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、实施激励计划的目
的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数
量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、公司与激励对象之间争议的解决、限
制性股票回购注销原则及附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司的治理
结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公
司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提
升”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员以及对公司
未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本次激励计划激励对象共计 1,388 人。以上激励对象中，所有激励对象均须
在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具
有聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
法律意见书
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 1,776.5 万股公司限制性股票，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 3,591,099,308 股的 0.4947%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 的比例（%） 本的比例
王大勇 董事/总裁 8 0.4503 0.0022
倪晓明 董事 7 0.3940 0.0019
陈雨忠 董事/总工程师 8 0.4503 0.0022
胡凯程 董事会秘书 8 0.4503 0.0022
俞蓥奎 财务总监 8 0.4503 0.0022
核心人才（1,383 人） 1,737.5 97.8047 0.4838
合计（1,388 人） 1,776.5 100 0.4947
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及
法律意见书
其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解除
限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营
业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九
条第（十一）、（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
《浙
江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》
《考核办法》提交公司
第七届董事会第四次临时会议审议。
法律意见书
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
法律意见书
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大
会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
法律意见书
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司的治理
结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公
司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提
升”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
法律意见书
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<浙江三花智能控制股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智
能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》时，关联董事王大勇、倪晓明、陈雨忠均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程
序和信息披露义务；
法律意见书
行政法规的情形；
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
首页
微信公众号
证券之星APP
