证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-048
天津利安隆新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“利安隆”）已于 2022
年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》
（证监许可[2022]645 号）注册批复。中国证监会同意了利安隆
以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%
的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（注册稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同含义）：
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
上市公司、控股股
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
东、实际控制人、上
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
市公司董事、监事、
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人员
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
承诺主体 承诺主要内容
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
康泰股份
漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
交易对方韩谦、禹培
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
根、禹虎背、韩光剑
性、准确性和完整性承担法律责任；
等 45 名自然人
承诺主体 承诺主要内容
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其子公
司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的公司、
企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权
或其他任何权益；
且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买资产
相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活动；
上市公司控股股东
三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可
及实际控制人
能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其
子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公司及其子公
司、本次购买资产；
地位，损害上市公司及其股东的权益；
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述
承诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日
起生效。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
上市公司董事、监 范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
事、高级管理人员 策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
失将由承诺人承担；
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
公司之间的关联交易；
守有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章
程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订
上市公司控股股东
立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
企业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上
述关联交易。
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
上市公司实际控制 范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
人 策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
失将由承诺人承担；
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
上市公司、控股股
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
东、实际控制人、上
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
市公司董事、监事、
高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
承诺主体 承诺主要内容
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
康泰股份
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信
行为等情况；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
交易对方韩谦、禹培
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
根、禹虎背、韩光剑
情况；
等 45 名自然人
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开
谴责等失信情况；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
上市公司、控股股
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
东、实际控制人、上
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
市公司董事、监事、
任的情形；
高级管理人员
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
康泰股份 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
交易对方韩谦、禹培 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
根、禹虎背、韩光剑 次交易内幕信息进行证券交易的情形；
等 45 名自然人 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
上市公司控股股
立性；
东、实际控制人
利益；
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
交易对方韩谦、禹
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
培根、禹虎背、韩
后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性；
光剑等 45 名自然人
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
交易对方韩谦、禹培 人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
根、禹虎背、韩光剑 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其
等 45 名自然人 他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承
诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人
有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，
以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有
限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
韩谦、禹培根、韩光 诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购
剑、禹虎背 取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕
之日前不得转让；
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
束之日起 12 个月内不转让；
交易对方曹建影、赵
敬涛、赵敬丹等 41
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
名自然人
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管
上市公司控股股东、
规定或要求出具补充承诺。
实际控制人
本人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，因本人/本公司违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
他方式损害公司利益。
上市公司董事、高管 2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
承诺主体 承诺主要内容
规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
的执行情况相挂钩。
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求
出具补充承诺；
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将
在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承
诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（十）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股东、 截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
实际控制人及董事、 高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次披露本次
监事和高级管理人 购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持上市
员 公司股份的计划。
截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上市公司
股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕
期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆
天津聚鑫隆股权投
计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积
资基金合伙企业（有
金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过
限合伙）、山南圣金
公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过 2,025,000 股
隆股权投资合伙企
（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对
业（有限合伙）
该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述两个持
股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定操作。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将
继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
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