证券代码：002050 证券名称：三花智控
浙江三花智能控制股份有限公司
（草案）
二零二二年五月
浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
提示
（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）为浙江三花智能控制股份有
限公司（以下简称“三花智控”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》制定。
场回购的公司 A 股普通股。本计划拟向激励对象授予 1,776.5 万股限制性股票，
约占本计划草案公告时公司股本总额 3,591,099,308 股的 0.4947%。
和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
人。
前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事项，授予价格将进行相应的调整。
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
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债务。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三花智控、本公司、
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
激励计划、股权激
励计划、限制性股
指 浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
票激励计划、本计
划、本激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
限制性股票、标的
指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
股票
后，才可拥有自由流通的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及
激励对象 指
其他核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，
促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本计划。
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第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到
重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营
和发展起到重要作用的核心人才共计 1,388 人，该等激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计
划的考核期内与公司或公司控制的其他公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,776.5 万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司股本总额 3,591,099,308 股的 0.4947%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总股
获授的限制性股 占授予总量
姓名 职务 本的比例
票数量（万股） 的比例(%)
(%)
王大勇 董事/总裁 8 0.4503 0.0022
倪晓明 董事 7 0.3940 0.0019
陈雨忠 董事/总工程师 8 0.4503 0.0022
胡凯程 董事会秘书 8 0.4503 0.0022
俞蓥奎 财务总监 8 0.4503 0.0022
核心人才（1,383 人） 1,737.5 97.8047 0.4838
合计（1,388 人） 1,776.5 100 0.4947
注：
会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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限制性股票的授予价格为每股 10 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 10 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 10 元/股，限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.54 元的 50%，为每股 8.27 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.59 元的 50%，为每股 7.80 元。
五、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东
大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终
止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划授予的限制性股票的解除限售期为 36 个月，自限售期满次日起 36
个月止。各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
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本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
第二个解除限售期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
第三个解除限售期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券募集资金及本计
划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润
中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置
募集资金按月计算的加权平均数。
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
同行业对标公司名单如下表所示：
代码 公司名称
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代码 公司名称
注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整
和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
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由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未
达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
A、B、C 100%
D、E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率
指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百
分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。
指标值越高，说明投资带来的收益越高。加权平均净资产收益率指标是企业盈利
能力及经营成果的最终体现。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以
及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩。指标设定不
仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核
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心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激
励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
限制性股票的授予价格不因公司执行 2021 年度权益分派方案的派息而调整。
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对于除上述情况下的派息，限制性股票的授予价格按照下述公式进行调整：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。
八、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×
限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
假设授予日收盘价为 16.60 元（2022 年 5 月 9 日收盘价，最终以实际授予日
收盘价计算为准），授予价格为 10 元，则每股限制性股票的成本＝16.60 元–10
元＝6.60 元，则本次向激励对象授予限制性股票 1,776.5 万股的总成本＝6.60 元
×1,776.5 万股= 11,724.90 万元。各期限制性股票的成本测算结果如下表所示：
解除限售期（解除限 各期解除限售份数 每份限制性股票的 限制性股票成本（万
售比例） （万股） 成本（元） 元）
第一次解除限售
（30%）
第二次解除限售
（30%）
第三次解除限售
（40%）
合计 1,776.5 / 11,724.90
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2022 年 5 月份，按照每股限制性股
票的股份支付公允价值为 6.60 元，预计本计划授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
各年摊销限
制性股票费 3,989.72 4,787.67 2,296.13 651.38
用（万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会直接影响公司
现金流和直接减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第六章本计划的相关程序
本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对限制性股票
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时
间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
一、限制性股票的授予及激励对象的解除限售程序
（一）限制性股票的授予
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之授予限制性股票协议书》，以此约
定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的
规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
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在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，
该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
（七）激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励
对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，
并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任；
（八）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章特殊情况的处理
一、公司发生特殊情况的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为
授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
若公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，
或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
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益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一） 激励对象出现下列情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格：
或者采取市场禁入措施；
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
（二） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三） 激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致公司解
除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予
价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制
性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，在公司业绩达成的情况下，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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（五） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件。
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本
计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除
限售部分的个人所得税。
（六） 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董
事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，其已解除
限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完
毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（七） 其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，任何一
方均有权向绍兴仲裁委员会申请仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
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第九章限制性股票回购注销原则
一、回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
二、回购数量的调整办法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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三、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
P＝P0－V
其中：V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1，P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制
性股票回购价格。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
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购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
议批准。
并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证
券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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