证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-075
四川科伦药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 9 日召开第七届
董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的限制
性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对
象授予 481.8434 万股限制性股票，授予价格为 9.574 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司 A 股普通股股票。
计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、 核心管理人员及核心技
术（业务） 人员。
占本激励计划公告日公司股本总额 142,542.2862 万股的 0.3415%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元
第二个解除限售期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元
注： 1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银
行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可
解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结
果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进） ”、“C（不合格） ” 三个等级，并
分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制
性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详见公司于 2021 年 11 月
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川
科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》。详见公司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其
摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见
公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示
时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。截至 2022 年 4 月 22 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于 2022 年 4 月 27 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。详见公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于 2022 年 5 月 10 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的
授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减持公
司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件
和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计 5 万股，在相
关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次实际
向 398 名激励对象授予 481.8434 万股限制性股票。
同时，鉴于公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
金红利 4.26 元。本次权益分派将于 2022 年 5 月 16 日实施完成。
根据《四川科伦药业股份有 限公司 2021 年限制 性股票激励计划》 （以下简称
“《激励计划》”）的规定及公司 2021 年度股东大会的授权，公司董事会将限制性股
票的授予价格由 10 元/股调整为 9.574 元/股。本次调整内容在公司 2021 年度股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本激励计划与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
四、限制性股票的授予情况
本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、 核心管理人员及核心技
术（业务） 人员。因参与本激励计划的王亮女士作为公司高级管理人员，在授予日前
共计 5 万股。
姓名 职务 获授的限制性股票 占本激励计划授出 占授予日股本总额
数量(万股) 权益数量的比例 比例
樊文弟 副总经理 15 3.08% 0.0105%
廖益虹 副总经理 12.1667 2.50% 0.0085%
王 亮 副总经理 5 1.03% 0.0035%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（396 人）
合计 486.8434 100.00% 0.3415%
注：（1）因参与本激励计划的激励对象王亮女士系公司高级管理人员，在授予日前 6 个月存
在减持公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，决定暂缓授予王亮女士获授的限
制性股票共计 5 万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
的要求。
五、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2022 年 5 月 9 日，公司向激
励对象授予限制性股票 481.8434 万股，限制性股票的授予价格为 9.574 元/股， 根据授
予日收盘价进行测算，预计本次授予的权益费用总额为 3,949.19 万元，该等费用总额
作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认，且在经营性损益列支。2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减持公司股
票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限
制性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性
股票的授予事宜。
经公司自查，除王亮女士外，参与本次激励的高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的情况。
九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
计划的授予日为 2022 年 5 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮
女士的限制性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士
的限制性股票的授予事宜。
除上述人员外，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
规定的授予条件已成就。
提供担保。
核心人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我
们同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对象授予 481.8434 万股限制性
股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予王亮女士获授的限制性股票共计 5 万
股。
十、监事会意见
公司监事会对公司及 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：
限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女
士的限制性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的
限制性股票的授予事宜。
除上述人员外，本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对象授予 481.8434 万股限
制性股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予王亮女士获授的限制性股票共计
十一、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激
励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性
文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予日的确定符合《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：科伦药业本激励计划已取得了必要的
批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计
划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的规定，科伦药业不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
十三、备查文件
年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
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