上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江宏昌电器科技股份
有限公司（以下简称“宏昌科技”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏昌科技
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏昌科技全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏昌科技提供，宏昌科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏昌科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏昌科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宏昌科技、上市公司、公司、
指 浙江宏昌电器科技股份有限公司
本公司
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌
本独立财务顾问报告 指 电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象 指
公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》
《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、宏昌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会
第十八次会议和 2021 年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 128.90 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 6,666.6667 万股的 1.93%。其中首次授予 105.70 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.59%，约占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 82.00%；预留 23.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票若在 2022 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的
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限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票若在 2022 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予
的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
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有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.58 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 19.58 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予 以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增
第一个归属期
的限制性股票（若预 长率不低于 18%
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留部分于 2022 年 9 月 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第二个归属期
以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增
第三个归属期
长率不低于 73%
预留授予的限制性股 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第一个归属期
票（若预留部分于 长率不低于 43%
第二个归属期
（不含）后授予） 长率不低于 73%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合
格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 优秀 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电配件的研发、生产和销售。公
司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，
伴随着国内洗衣机等家电行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为
一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。
家电行业目前正值产业调整、产品升级阶段，家电专用配件生产企业需要配合整
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机厂持续进行新产品的开发及成熟产品的优化升级。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年营业收入为基准，2022 年～
了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 10 日，公司通过公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 15 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-033）。
三、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
四、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的以 2022 年 5 月 9 日为首
次授予日，以 19.58 元/股的授予价格向符合激励条件的 52 名激励对象授予 105.70
万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出
具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 5 月 9 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票
（三）限制性股票首次授予人数：52 人
（四）授予价格：19.58 元/股
（五）限制性股票首次授予数量：105.70 万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 职务 国籍 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
张少忠 董事、副总经理 中国 9.50 7.37% 0.14%
陶珏 董事、财务总监 中国 8.00 6.21% 0.12%
佘砚 董事、董事会秘书 中国 8.00 6.21% 0.12%
核心技术/业务人员（共 49 人） 80.20 62.22% 1.20%
预留 23.20 18.00% 0.35%
合计 128.90 100.00% 1.93%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的股权激励计划与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
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予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件
已经成就。确定以 2022 年 5 月 9 日为首次授予日，以 19.58 元/股的授予价格向
符合授予条件的 52 名激励对象授予 105.70 万股第二类限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电
器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
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