国信证券股份有限公司
会 议 材 料
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
现场会议召开时间：2022 年 6 月 1 日（周三）下午 2:30
现场会议召开地点：深圳市福华一路 125 号国信金融大厦 2602 会议室
召集人：国信证券股份有限公司董事会
主持人：张纳沙董事长
现场会议议程
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目 录
一、表决事项
议案 10：关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2022 年度为其全资子公司常规性业
议案 13：关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险的议案 96
二、非表决事项
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议案 1：
国信证券股份有限公司
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年度财务报告，包括
并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量
表以及财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。
现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
资产负债具体情况如下：
单位：亿元
合并 母公司
项目 2021 2020 同比 2021 2020 同比
年末 年末 变动 年末 年末 变动
资产合计 3,623.01 3,027.56 19.67% 3,450.00 2,876.96 19.92%
其中：货币资金 677.22 659.07 2.75% 572.78 572.28 0.09%
结算备付金 170.88 110.40 54.78% 161.25 103.34 56.04%
交易性金融资产 1,523.12 1067.59 42.67% 1427.90 968.95 47.37%
其他债权投资 296.44 247.41 19.82% 296.44 247.41 19.82%
其他权益工具投资 71.86 117.63 -38.91% 93.37 142.18 -34.33%
存出保证金 75.88 55.79 36.00% 29.18 24.31 20.06%
融出资金 619.73 497.55 24.56% 615.90 493.39 24.83%
买入返售金融资产 67.71 161.80 -58.15% 67.06 157.40 -57.40%
长期股权投资 35.61 36.25 -1.75% 107.73 101.08 6.58%
负债合计 2,653.75 2,218.31 19.63% 2,506.71 2,081.39 20.43%
其中：代理买卖证券款 672.80 597.46 12.61% 657.06 583.03 12.70%
所有者权益合计 969.27 809.24 19.77% 943.29 795.56 18.57%
其中：归属于母公司所有
者权益
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（一）资产情况
金后，公司总资产 2,950.21 亿元，较上年末增长 21.40%，主要是因为公司自营
投资和两融业务规模扩大。
公司资产结构合理，具有较强的流动性。剔除客户资金后，货币资金及结算
备付金 95.56 亿元，融出资金 619.73 亿元，买入返售金融资产 67.71 亿元，交
易性金融资产 1,523.12 亿元，其他债权投资 296.44 亿元，其他权益工具投资
金后，公司总资产 2,792.93 亿元，较上年末增长 21.75%。
（二）负债情况
理买卖证券款 672.80 亿元，公司债及短期借款 509.37 亿元，收益凭证 27.97
亿元，短融 172.93 亿元，其他经营性短期负债 1,270.68 亿元。剔除客户资金后，
公司负债总额 1,980.94 亿元，较上年末增长 22.22%，主要是公司因业务发展需
要增加卖出回购金融资产款及公司债所致。
代理买卖证券款 657.06 亿元，公司债 507.12 亿元，收益凭证 27.97 亿元，短
融 172.93 亿元，其他经营性短期负债 1,141.63 亿元。剔除客户资金后，公司负
债总额 1,849.64 亿元，较上年末增长 23.44%。
（三）净资产情况
公司 2021 年末净资产 969.27 亿元，较上年末增长 19.77%；归属于母公司
净资产 969.10 亿元，较上年末增长 19.78%；母公司净资产 943.29 亿元，较上
年末增长 18.57%，主要是因为永续债增加 100 亿及实现的净利润增加。
二、财务收支情况
分别收涨4.80%和2.67%，中债总全价指数上升2.28%，全年日均市场交易量同
比上升25.33%。受此市场环境影响，2021年公司实现营业收入238.18亿元，同
比上升26.80%；实现归属于母公司所有者的净利润101.15亿元，同比上升
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单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 同比变动
营业收入 238.18 187.84 26.80%
其中：经纪业务手续费净收入 71.95 64.24 12.00%
投资银行业务手续费净收入 19.79 18.92 4.60%
资产管理业务手续费净收入 2.43 2.76 -11.98%
利息净收入 24.11 31.48 -23.42%
投资收益及公允价值变动损益 91.77 49.61 84.99%
营业支出 115.24 101.51 13.53%
其中：业务及管理费 97.32 73.70 32.06%
营业利润 122.94 86.33 42.41%
利润总额 126.34 83.44 51.43%
净利润 101.17 66.18 52.87%
其中：归属于母公司所有者的净利润 101.15 66.16 52.89%
是由于公司抓住市场交投活跃度持续增长的机会，加快推进全价值链财富管理转
型所致。
要是由于准确把握市场契机，承销规模增长。
对外融资规模增长带来利息支出增加。
主要是公司自营投资把握市场行情实现收益增长。
三、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况
公司财务状况良好，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理
办法》
（2016）及《证券公司风险控制指标计算标准规定》
（2020）的有关规定。
主要财务指标及母公司主要风险控制指标情况如下：
项目 2021 年 2020 年 同比变动
资产负债率 73.25% 73.27% 下降 0.02 个百分点
资产负债率（扣除代理买卖证券款） 67.15% 66.70% 上升 0.45 个百分点
加权平均净资产收益率 12.71% 10.61% 上升 2.10 个百分点
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每股净资产（元/股） 10.08 8.42 19.71%
基本每股收益（元/股） 0.97 0.72 34.72%
项目 2021 年 2020 年 监管标准
净资本（亿元） 759.68 629.23 -
风险覆盖率 437.92% 303.50% >=100%
净资本/净资产 80.53% 79.09% >=20%
净资本/负债 41.08% 41.99% >=8%
净资产/负债 51.01% 53.10% >=10%
注：根据《证券公司风险控制指标管理办法》，风控指标公式中的负债不含代理买卖证
券款、代理承销证券款。
本报告已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上报告，请审议。
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议案 2：
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各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润
《证券法》
《金融企业财务规则》及公司章
程等有关规定，分别：
本年不再提取；
按照公募基金托管费收入的 2.5%提取一般风险准备金 229,059.13 元；
业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入
的 10%计提一般风险准备金 14,524,920.56 元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为
加上年初未分配利润 21,809,406,974.74 元，减去 2021 年度指定的非交易
性权益工具处置转出未分配利润 630,706,407.62 元，减去公司 2021 年已实施
的 2020 年度利润分配方案分配的股利 2,210,858,756.71 元，年末累计可供投资
者分配的利润 24,985,664,357.49 元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现
金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动(税后)为 1,211,203,052.26 元，
因此，公司 2021 年末可供投资者现金分红部分为 23,774,461,305.23 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以 2021 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
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利 5.00 元（含税），共派送现金红利 4,806,214,688.50 元，尚未分配的利润
间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现
金分配比例。
本报告已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
以上方案，请审议。
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议案 3：
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各位股东：
诞，“两个一百年”历史交汇，全面建设社会主义现代化国家踏上新征程；2021
年是见证资本市场历史的一年，上证综指、深成指及创业板指数连涨三年，科创
板、创业板推行注册制改革，北交所设立，A 股市场全年成交金额、IPO 企业数
量及募资总额等多项指标创历史新高；2021 年是国信证券历史上的重要一年，
公司完成第五届董事会、监事会及经理层换届工作，监管分类评价继续保持 AA
级，入围首批证券公司“白名单”，“十四五”开局、改革创新及经营管理工作
均取得了显著成效。
一、公司 2021 年度总体经营管理情况
报告期内，在公司董事会的战略引领和正确领导下，公司经营业绩稳步提升，
行业地位进一步稳固。公司合并口径实现净利润 101.15 亿元，比 2020 年增长
年，公司多项业务指标更优，盈利质量更高。公司业务发展多点开花，部门协同
及业务创新能力明显增强，综合服务能力进一步提升：
一是传统优势业务持续发挥中流砥柱作用。经纪业务代理买卖净收入（不含
席位）行业占比 4.78%。投行业务完成股票承销项目 37.5 个，募集资金 439 亿
元，完成再融资项目 21 个。固收业务债券承销规模超 2,200 亿元（不含地方债、
政金债及政府支持机构债）。
二是重资本类业务盈利贡献稳步提升，资本中介类业务市场份额持续提升，
全口径自营投资类业务已成长为公司重要利润来源。
三是短板业务进步明显。资管业务新发行产品业绩明显提升；资产托管业务、
柜台市场业务、机构业务持续优化业务结构，稳步提高市场占有率，形成一批新
盈利增长点。
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四是业务创新能力得到有效提升。公司建立了跨团队、跨部门的新业务风险
联合评审机制，产品服务和技术创新能力显著增强，获批基金投顾、信用缓释工
具一级交易商等新业务资格；在债权融资、REITs 等领域推出了一批首创性新产
品新服务，大力支持经济转型、碳中和及乡村振兴等重大国家战略。
五是全力投身“双区”建设取得良好效果。公司作为主承销商之一，为深圳
市率先在香港发行离岸人民币地方政府债券保驾护航并积极认购；加大在前海地
区展业力度，经纪事业部设立了前海分公司，积极服务前海合作区改革开放大局；
与深圳市以及市外的多家企业、金融机构开展战略合作；服务 10 家大湾区企业
上市和非公开发行，募资规模 77 亿，其中包含深圳企业 7 家，融资规模 58 亿；
为大湾区企业发债 98 只，规模约 1321 亿，其中九成以上为深圳企业；主动发挥
自身业务专长和资源优势，积极为深圳市各行政区及相关单位提供更多业务支持。
六是市场影响力持续提升。公司在总部经济贡献、业务创新、投资者教育、
金融科技及研究等领域获得国家级、省部级、市级奖项及媒体颁发荣誉共 220
多个。主要包括：白沙泉国家级投教基地获得中国证监会 2020-2021 年度“优秀”
考核等级；《“蜂鸟”云原生智能研运一体化平台项目》荣获中国人民银行与中
国证监会联合举办的 2020 年度金融科技发展奖三等奖；信创工程项目获评中国
证监会 2020 年度信息技术应用创新“优秀”等级，经济研究所获评新财富“最
快进步研究机构”等。
二、2021 年度董事会主要工作
提升公司规范运作和科学决策水平。公司董事会共召开会议 9 次，累计审议及听
取议案 94 项；召集股东大会 2 次，向股东大会提交议案 16 项，严格执行股东大
会作出的各项决议；董事会各专门委员会共召开会议 20 次，累计审议及听取相
关议案 66 项。
一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）稳妥有序完成换届工作，治理结构不断优化完善
监事会、经理层换届工作，公司治理结构合理化和决策科学化水平不断提高。一
是经公司 2020 年度股东大会及第四届董事会第三十四次会议选举，张纳沙女士
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于 2021 年 4 月 26 日起担任公司第四届董事会董事长，并担任公司法定代表人。
二是公司 2021 年第一次临时股东大会选举产生第五届董事会。第四届董事会 9
名董事中，除蒋岳祥先生、肖幼美女士任期届满离任外，其余 7 名董事继续留任，
赵军先生、金李先生加入公司第五届董事会。三是全面推行经理层成员任期制和
契约化管理。公司第五届董事会第三次会议审议通过了经理层成员任期制和契约
化管理方案以及经理层成员岗位聘任协议，并聘任了经理层人员，公司第四届经
理层成员全部留任，建立了“考核层层落实、责任层层传递、激励层层衔接”的
机制，不断激发公司发展动力和活力，促进公司高效治理和高质量发展。
（二）加强顶层设计，组织制定公司“十四五”发展战略规划
一是精心组织、科学谋划，顺利完成公司“十四五”发展战略规划编制，明
确了打造“全球视野、本土优势、创新驱动、科技引领的世界一流综合型投资银
行”的战略愿景。确定了“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”的“1268
工程”，公司一盘棋思路明确树立。二是强化规划引领。公司研究制定了财富管
理、投行、投资、研究、国际业务、金融科技、人才资源等七大子规划及四家全
资子公司发展战略规划，形成“1+7+4”规划体系，全力推动公司各项业务可持
续发展。三是完善落实机制。根据市场情况、行业发展及公司经营发展状况，动
态调整规划目标举措并做好跟踪落实，以绩效考核为抓手，以协同为工作重点，
督促各重点业务条线规划齐头并进，推动“十四五”战略规划落地实施。
（三）决策高效科学，主要业务实力稳步提升
董事会针对业务发展重大事项及时高效决策，大力推动业务创新发展，主要
业务竞争优势进一步提升。经纪业务深化产品服务体系和交易系统建设，不断提
升量化服务水平，以基金投顾业务为抓手，全力向财富管理转型。投行业务全力
聚焦优质客户，运用好科创板的“增量改革”和创业板的“存量改革”，把握北
交所业务机遇，积极提高优质项目储备。固收业务紧抓债务融资工具独主业务资
格机会，大力开拓绿色债、双创债、扶贫债业务，推动市场份额进一步提升。自
营业务充分把握大类资产趋势性投资机会，推进衍生品业务发展，扩大低风险和
中间业务收入，实现投资收益平稳增长。资管业务大力完善投研基础制度和框架
体系，发力重点产品，产品投资业绩得到明显提升。两融业务通过抓开户、拓券
源、持续引入专业投资者等多种手段，在控制风险的同时做大业务规模。其他业
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务条线和子公司也围绕自身业务发展特点和行业竞争态势，积极采取有效措施，
稳步提升业务发展水平和市场竞争力。此外，为助推公司国际业务拓展，降低境
外融资成本，提升境内外影响力和国际业务竞争力，公司首次开展了国际信用评
级申请工作（期后事项）。
（四）修订完善公司管理制度，持续提升规范运作水平
规范运作。根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《证券公司治理准则
（2020 年修订）》等法律法规，组织修订公司《章程》及其附件《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及《股东大会网络投票管理办法》，
有效落实了法律法规、行业监管及国资监管等相关规定。上述制度经公司第四届
董事会第三十六次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过并生效实施，
为持续提升公司规范运作水平提供了制度保障。
（五）全面推动管理提升，公司综合金融服务能力显著增强
报告期内，为进一步提升管理效率、更好支持业务发展，公司董事会全面部
署推动管理提升。一是推动管理架构改革，进一步强化总部职能，增强总部在行
政管理、专业服务上的支持能力，切实提升内部管理水平。二是梳理优化流程压
缩冗余审批环节，着重解决流程复杂、管理重叠等问题，加强关键环节的审核把
关，公司管理运营效率进一步提升。三是加强跨部门协同。在公司层面研究部署
了财富管理、投行、固收、研究、投资、国际业务等业务线的协同推进方案，相
关部门及子公司协同积极性显著提高，协同绩效逐步显现。四是强化制度建设，
固化完善管理经验，提升内部管理、协同服务的制度化水平，公司综合金融服务
能力得到显著提升。
（六）用活用好财务杠杆，切实做到降本增效
根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及授权，公司积极统筹运用各类
债务融资工具，尽量降低融资成本，为公司业务发展提供充足的资金支持。一是
持续拓展并维护融资渠道，提升资金来源的多元化和稳定程度，为业务发展提供
充足的资金支持。截至 2021 年末，公司共取得 70 家金融机构综合授信额度 2776
亿元，共获得各融资渠道额度 3826 亿元。二是进一步优化负债结构，降低负债
资金成本，实现降本增效。报告期内，公司提高了融资成本较低的小公募、短期
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融资券比重，降低了融资成本较高的收益凭证及非公开发行公司债券比重，负债
成本较 2020 年进一步降低。其中，主动型负债成本率下降 2.8%，可配置资金负
债成本率下降 3.4%。
（七）规范开展关联交易，维护公司和股东权益
公司严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、
公允等原则开展关联交易。公司独立董事对关联交易发表事前认可意见后，提交
公司董事会、股东大会审议，公司董事会、股东大会均建立了关联交易回避表决
机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。
报告期内，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度关联交易及
预计 2021 年度日常关联交易的议案》，公司关联交易的审查、决策、批准程序等
符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》等要
求，关联交易均按照相关决议开展，切实维护了公司合法权益和股东利益。
（八）坚持合规风控底线，保障公司稳健发展
公司董事会高度重视合规风控管理工作，主动适应监管要求，提高合规风控
的有效性。督促公司经理层密切关注二级市场大幅波动及信用债暴雷等风险，注
意仓位控制和市场时机把握，采取多种措施、多种工具策略控制投资风险；切实
防范投行执业风险，提升股票发行承销与保荐、债券承销与受托管理、上市公司
并购重组财务顾问等业务的执业质量，确保业务稳健开展。报告期内，公司净资
本等各项监管指标持续达标，并维持在合理水平，公司流动性状况良好。截至
率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等核心风控指标均处于安全区间，
公司整体风险可控、可承受。
（九）忠实履行信息披露义务，持续提升信息披露质量
《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记制度》，公司信息披露工作进一
步规范，信息披露事务管理水平和信息披露质量进一步提高。公司全年共编制了
年度报告、半年度报告、季度报告及摘要等 8 项定期报告、92 项各类事项临时
报告（包括董监事会决议、股东大会决议及其他重要事项）。确保及时公平披露
信息，保障所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。公司
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在深交所年度信息披露评价中获评 A 级。
（十）积极维护投资者关系，加强与投资者的沟通交流
公司董事会高度重视投资者关系工作，并积极参与投资者关系管理，增进投
资者对公司的了解，持续推进投资者保护相关工作。公司采取多种方式加强与中
小投资者的沟通，包括：通过全景网投资者关系互动平台举办 2020 年年报网上
业绩说明会、参加 2021 深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，与投资
者进行充分交流，回答投资者在线提问；通过深交所投资者关系互动平台及时答
复个人投资者提出的各类问题；通过投资者热线及投资者关系邮箱随时接受投资
者咨询、听取投资者意见及建议，与投资者进行充分沟通交流，增进投资者对公
司投资价值的认可。2021 年，公司投资者关系管理获评全景网投资者关系金奖、
杰出 IR 企业。
（十一）党建与公司治理深度融合，政治能力持续提升
公司董事会始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，不断健全完善中
国特色现代企业制度，推动党建与业务发展双促共赢。一是认真贯彻落实新时代
党的建设总要求，深刻认识“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚
定“四个自信”、做到“两个维护”，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执
行力。二是提高国有金融企业政治站位，履行国有企业社会责任亮点突出，在金
融扶贫、支持公益、投资者教育、低碳绿色循环经济发展及共同富裕等方面持续
加大工作力度，全年投入 2363 万元开展公益帮扶项目，社会责任履行情况专项
评价加分位居行业前列。三是统筹做好疫情防控与业务经营，在过去一年疫情反
复冲击的压力下，公司总部及各分支机构坚持一手抓疫情防控、一手抓业务发展，
为经济社会稳定发展作出了应有贡献。
三、2021 年度董事履职情况
报告期内，公司全体董事忠实勤勉地履行职责，依法依规出席股东大会会议、
董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，针对公司董事会与经理层
换届、经理层任期制契约化管理、业务发展、关联交易、利润分配、制度建设等
重大事项发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范和公司的可持续创新发展，
切实维护了股东合法权益。
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廉洁从业报告等进行研究并提出意见，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风
险。董事会审计委员会严格监督公司内部审计制度的实施，每季度均召开会议并
向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检
查公司年度报告、外部审计机构的审计工作以及公司内部控制情况。董事会提名
委员会对公司董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。董事会
薪酬与考核委员会审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度
绩效考核，审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。
公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚
持独立、客观发表意见，通过调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况，确
保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议等履职情况见下表：
出席董事会情况
出席
是否连续 股东
董事姓名 本报告期 以通讯
现场出 委托出 缺席 两次未亲 投票表 大会
职务 应参加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 决情况 情况
事会次数 加次数
议
张纳沙 董事长 8 8 0 0 0 否 均同意 1
邓舸 董事 9 8 1 0 0 否 均同意 2
姚飞 董事 9 1 8 0 0 否 均同意 2
刘小腊 董事 9 2 7 0 0 否 均同意 2
李双友 董事 9 1 8 0 0 否 均同意 2
赵军 董事 4 0 4 0 0 否 均同意 0
白涛 独立董事 9 1 8 0 0 否 均同意 2
郑学定 独立董事 9 4 5 0 0 否 均同意 2
金李 独立董事 4 1 3 0 0 否 均同意 0
何如 原董事长 1 1 0 0 0 否 均同意 1
原独立董
蒋岳祥 5 1 4 0 0 否 均同意 2
事
原独立董
肖幼美 5 5 0 0 0 否 均同意 2
事
注：1. 何如先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主任委员、
董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；张纳沙女士经公司 2020 年度股东大会及第四届
董事会第三十四次会议选举为公司董事、董事长，并担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会提名委
员会委员。
祥先生、肖幼美女士任期届满离任；赵军先生，金李先生加入第五届董事会。
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四、2022 年度董事会工作计划
注册制改革全面实施，资本市场的作用日益凸显，为一流投资银行的成长创造了
难得机遇。公司将把握机遇，积极进取，推动公司高质量发展再上新台阶。
（一）保持战略定力，推动“十四五”发展战略规划落地实施
董事会将持续强化规划引领，从完善组织架构、理顺体制机制和加强考核约
束等方面，切实推动公司“十四五”规划落地落实。一是注重优化管理架构。持
续推动组织架构优化调整和人员配置，为提升跨条线、跨部门的业务协同奠定组
织和人才基础。二是注重理顺支持创新的体制机制。加大对增量创新业务的战略
投入，对处于培育期、发展期与成熟期的业务实施差异化管理。三是注重发挥考
核引领作用。支持经营管理层进一步完善跨部门协同的考核与绩效分配制度，提
升内部协同的制度化水平。四是提高战略执行力和约束力。把重点任务的落实效
果纳入考核范围，确保公司整体战略目标得以实现。
（二）扎实推进文化建设，提升公司软实力
公司董事会高度重视监管层关于行业文化建设相关工作部署，把文化建设职
责写入《公司章程》，并切实抓好落实。一是坚持打造“合规自律、专业务实、
诚信稳健、和谐担当”的国信文化品牌，将公司文化理念要求嵌入业务流程、内
部控制及合规管理之中，以文化理念引领公司创新发展，真正把文化品牌影响力
转化为公司竞争优势。二是扎实做好国信金融大厦“两基地一中心”（投资者教
育基地、法治教育基地、党群服务中心）建设工作，创新投教模式、探索法治宣
传形式、丰富基层党建内涵，努力形成党建引领、法治护航、与投资者同生共荣
的文化氛围。三是坚持确保文化建设资源投入，加强公司文化建设培训宣导，定
期举办文化建设专项活动，把文化建设与党建、工会活动结合起来，充分发挥基
层组织的积极性和主动性，久久为功，持续提升公司软实力和核心竞争力。
（三）强化重点经营工作决策，提升公司整体竞争实力
董事会将持续做好公司重大经营管理事项的决策，推动公司传统业务转型升
级和创新业务加快发展。一是大力推动传统优势业务转型升级，经纪业务优化完
善全价值链财富管理的组织架构和工作职能，在投资顾问、基金投顾、私募产品
配置等领域打造具有市场影响力的财富管理服务品牌；投行业务把握全面实行注
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册制的历史性机遇，持续提高执业质量，提高优势地区、优势行业的项目储备；
自营业务动态调整各投资业务线的资源投入，以衍生品和客盘交易为抓手，大力
开发低风险和市场中性业务，提升资金运用能力；资管业务把握券商资管业务整
顿规范的机遇，进一步丰富产品线，提升业务市场地位。二是着力推进创新业务
跨越发展，认真研究分析市场机会，找准业务发展定位，持续提升投顾服务、产
品创设、主动管理、销售交易和研究定价等专业能力，大力推动资产证券化、并
购重组、衍生品等新兴业务发展。三是注重发挥专业能力优势，完善企业客户全
产业链服务能力，服务实体经济高质量发展；优化提升财富管理业务能力，助力
增加居民财产性收入，为实现共同富裕贡献国信力量。
（四）坚守合规风控底线，确保公司稳定健康发展
董事会将继续督导公司守住合规风控底线，全面深化合规风控体系建设，妥
善处理好风险管控与业务发展的关系。一是顺应监管层简政放权趋势，提高合规
风控的专业化与前瞻性，抓好事前、事中和事后管控，推动公司风险防御能力的
提升。二是继续加强公司内控体系建设，不断优化提升运营管理体系，防范经营
风险，确保实现公司稳定健康发展。三是持续优化公司授权管理体系，推动母子
公司一体化的合规风控体系搭建，完善公司境内外、全业务领域的全面合规风控
工作。四是归位尽责，切实担起中介机构“看门人”责任，严格防范执业风险，
提升执业质量，确保各项业务稳健开展。五是加强投资者适当性管理，守好投资
者保护“第一道防线”，实时关注风险苗头，及时抓早抓小，切实降低损失。
（五）坚持科技创新驱动，赋能业务发展
董事会将密切跟踪公司金融科技“十四五”战略规划的落实情况，将金融科
技、数据治理放在公司发展的重要位置来谋划。一是系统梳理现有的业务流程和
管理环节，形成业务开拓、风险管理和效率提升的闭环，真正做到业务与数字化
高度结合。二是加大金融科技投入，全面布局金融科技平台建设，进一步赋能量
化投资交易、产品智能定价和实时智能风控等场景。三是搭建金融科技人才梯队。
培养与引进一批既有技术背景、数字化思维，又熟悉证券业务的复合型人才，为
金融科技赋能业务发展提供坚实人才保障。
（六）提升公司规范运作水平，保障全体股东合法权益
董事会将持续完善法人治理制度，确保“三会一层”职权明确、运行顺畅，
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董事会及各专业委员会切实履行职责、积极有效运作，巩固提升治理能力，全面
提高公司发展质量，保障全体股东合法权益。一是提高三会运作效率，优化完善
董事会决策机制，更好地发挥董事专业能力，提升科学决策水平，支持公司业务
发展。二是提升投资者关系管理水平，进一步加强资本市场沟通的主动性、针对
性，丰富投资者沟通形式，增进市场对公司价值的理解。三是提高信息披露质量。
严格遵守监管要求，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障全
体投资者的知情权。四是统筹推进 ESG 工作，完善 ESG 工作制度规范，组建 ESG
工作团队，将 ESG 作为公司经营管理的重要组成部分抓实抓细抓好。
（七）坚持党建引领，充分发挥党的领导和现代公司治理双重优势
坚持党的全面领导是公司建设世界一流综合型投资银行的政治和组织保障。
一是认真贯彻落实“三重一大”事项党委会前置审议程序，切实将党的领导融入
公司治理全过程。二是加强党风廉政建设，抓紧抓实正风肃纪、警示教育，深入
开展全面监督检查和风险点排查，营造勤勉尽责、风清气正的良好氛围。三是加
强职业操守教育，引导全体员工树立底线意识，敬畏监管规则，杜绝弄虚作假，
保障客户利益，推动公司与客户共同成长。
本报告已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上报告，请审议。
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议案 4：
国信证券股份有限公司
各位股东：
《中华人民共和国
证券法》
《证券公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》
的有关规定，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，监督董事会对股东大
会决议的执行情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和
广大股东权益，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会 2021 年度工作
报告如下：
一、对 2021 年度经营管理行为及业绩的评价
报告期内，监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
针对公司规范运作、经营管理、财务运行、内部控制、全面风险管理、文化建设、
廉洁从业管理等情况进行重点监督。公司董事会和经营领导班子对监事会的工作
给予了充分的重视、支持和工作便利。
监事会认为，2021 年，公司持续完善治理结构，股东大会、董事会、经理
层按照各自职责和职权范围履行职责，在业务经营、财务核算、合规风控、内部
控制等方面，根据公司章程和公司制度规范运作，未被发现违反公司章程规定越
权处理公司重大决策的行为，也未被发现损害股东利益的现象。
报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时恪尽职守，认真落实
股东大会的各项决议，未被发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
二、监事会工作情况
（一）召开监事会会议
报告期内，监事会共召开 7 次会议。相关会议情况如下：
年度利润分配方案》
《2020 年度合规报告》
《2020 年度内部审计工作报告》
《2020
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年度合规管理有效性评估报告》
《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度监事
会工作报告》
《2020 年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》
《2020 年年度报告
及其摘要》《2020 年度社会责任报告》。
《2021 年第一季度风险管理报告》《2021 年第一季度流动性风险管理报告》
《2021 年第一季度内部审计工作报告》《2021 年第一季度报告》。
《关于修订公司监事会议事规则的议案》《关于提名第五届监事会监事候选人的
议案》。
《关于审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于审议公司 2021 年半
年度合规报告的议案》
《关于审议公司 2021 年半年度内部审计工作报告的议案》
《关于非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，听取《关于审阅公司 2021 年半年度反洗钱工作报告的议案》，集
体学习了 2021 年上半年监管新规动态。
选举公司第五届监事会主席的议案》。
年第三季度报告》
《2021 年第三季度风险管理报告》
《2021 年第三季度流动性风
险管理报告》《2021 年第三季度内部审计工作报告》。
于公司 2021 年度内部监事薪酬事项的议案》，审阅了《洗钱和恐怖融资风险管
理制度》（2021 年修订稿）《洗钱和恐怖融资风险自评估报告》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席
监事姓名 职务 会议方式
加监事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
李保军 监事会主席 3 3 0 0 0 现场
张财广 监事 7 3 4 0 0 现场/电话
洪伟南 职工监事 3 3 0 0 0 现场
原职工监事、
何诚颖 4 4 0 0 0 现场
监事会主席
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冯小东 原监事 4 1 3 0 0 现场/电话
注：2021 年，公司第四届监事会召开 4 次会议，第五届监事会召开 3 次会
议。
（二）参与联合监督委员会监督检查工作
公司监事会持续加强对公司日常运营的监督检查。公司监事会主席李保军先
生担任公司联合监督委员会副主任，公司职工监事洪伟南先生担任监察稽核总部
总经理、联合监督委员会委员。
面监督检查、境外投资廉洁风险防控调研、联合监督委员会成员单位监督开展情
况、廉洁从业风险点专项排查等重点工作，在信息共享、联合督办等方面持续发
力，通过发挥联合监督机制力量，有效提升公司监事对公司日常经营活动的监督
能力。
（三）深入基层走访考察
公司监事会主席李保军先生对多家分支机构、子公司进行了走访了解。
管理、疫情防控等各项工作情况，并进行了现场检查。
合规及风险控制情况，并进行现场调研交流。
从业工作落实情况开展调研指导。
调研座谈，深入了解分公司经营发展和党建工作情况。
通过实地走访和考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运
营情况的了解和监督。
三、监事会独立意见
监事会在对公司 2021 年度依法运行、财务状况、内部控制等情况以及其他
重大事项进行监督的基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》《证券法》等有关法律法规规范运作，建立
较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行
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公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定。
公司主动适应“依法全面从严监管”新常态，落实风险控制指标管理办法和
全面风险管理监管规范，对日常经营中的市场风险、信用风险、流动性风险、操
作风险、信誉风险等实施精细管理，确保公司业务在风险可测、可控和可承受的
范围内稳健开展。
（二）公司财务情况
公司 2021 年度财务报告由天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见审计报告。监事会认为，公司年度财务报告的编制遵循了国家会计准则和财务
制度的有关规定，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公
司财务体系完善、财务制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实、准确；财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司继续强化内控体系建设，内控制度具有较强的指导性和可操
作性。2021 年，公司根据内部控制总体目标，在内部控制评价中，评价范围包
括了控制环境及监督体系，评价对象包括了主要单位、业务领域、重要事项及职
能工作，符合风险导向原则，涵盖经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，持续完善治
理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层规范、有效地运作。
公司制订完善的内部监督制度，有效实施对零售经纪、投资银行、资产管理、
基金托管及外包服务、经纪研究、自营投资等业务工作的全面控制，以及对财务
会计、信息技术、劳动人事、清算托管、行政事务等职能工作的内部控制。
公司根据监管规定及内部制度，向 4 家子公司（分别为国信弘盛私募基金管
理有限公司、国信期货有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司、国
信资本有限责任公司）委派股东代表，对其合规、风险、财务等负责人实行外派
机制和垂直管理，并将 4 家子公司纳入母公司的全面风险管理范围。4 家子公司
建立各自的治理体系、组织体系、制度流程、指标体系及支持系统，在资产、财
务、人事、业务和机构等方面与母公司保持相互独立。
监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告无异议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
（四）公司合规经营情况
报告期内，公司认真贯彻监管要求，优化合规管理体系与组织架构，建立健
全合规管理长效机制，积极开展各项合规管理工作，加大对合规风险的防范力度，
强化对各类合规风险的识别与处置，持续提高合规管理的有效性，推动合规管控
机制的完善。
监事会对公司 2021 年度合规报告无异议。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均因日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公
允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务
也未因关联交易而对关联方形成依赖。
（六）信息披露情况
报告期内，公司按照有关法规及时履行信息披露义务，信息披露工作符合相
关法规要求。
（七）公司以节余募集资金永久补充流动资金的情况
公司 2021 年将上年度非公开发行股票的节余募集资金 8,310.33 万元永久
补充流动资金。该项安排有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要
求，程序合法有效。
监事会同意公司将 2020 年度非公开发行股票的节余募集资金永久补充流动
资金。
（八）利润分配情况
公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》
《证券法》、中国证监会关于上
市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红
回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不
存在损害公司中小投资者利益的情形。
四、监事会换届情况
经充分沟通协商，在各股东单位的大力支持下，公司 2021 年顺利完成监事
会换届工作，第五届监事会自 2021 年 9 月 3 日开始履职。第四届监事会主席、
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
职工监事何诚颖先生及监事冯小东先生任期届满离任。李保军先生经公司 2021
年第一次临时股东大会选举为第五届监事会监事，经第五届监事会第一次会议选
举为监事会主席，张财广先生经公司 2021 年第一次临时股东大会选举为第五届
监事会监事，洪伟南先生经公司职工代表大会选举为第五届监事会职工监事。
五、2022 年主要工作安排
在我国资本市场处于快速发展和变革的背景下，把握行业转型发展机遇，统
筹抓好业务拓展和风险管控，是公司面临的主要挑战。监事会将继续严格按照《公
司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，为公司持续稳
定健康发展发挥应有作用。
（一）根据行业发展情况，探索建立新常态工作机制
监事会将持续加强自身建设，完善工作机制，增强履职能力，提升工作规范
化水平。
（二）严格按照上市公司要求，加强公司治理监督工作
监事会将根据法律法规和监管要求，加强对公司治理的持续监督，履行对公
司董事、高级管理人员履职情况的监督责任，促进董事和高级管理人员勤勉尽责、
合规履职。
（三）加强监督检查，保障公司稳健运行
监事会将严格按照监管要求，深入公司各个层级了解和掌握情况，对公司日
常经营、财务状况、信息披露、内部控制等情况进行检查监督，督促开展合规管
理和内部控制的有效性评估，积极有效开展专项检查，及时发现存在问题和薄弱
环节，督促公司予以整改和完善，提升公司合规经营及风险控制的水平。
本报告已经第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上报告，请审议。
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议案 5：
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司应当在每个会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告。公司按照中国证监会及深交所等有关规定编
制了《2021 年年度报告》（含财务报告）及其摘要。
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年年度财务报告，
包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2021 年度利润表和
合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变
动表以及财务报表附注进行了审计。
根据《证券法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期
报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；对报告内容持有异议的，应当注
明自己的意见和理由。
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
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议案 6：
国信证券股份有限公司
各位股东：
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《国信证券股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》
（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2021 年度独立董事工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
报告期内，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，分别
为蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生。
姓名 职务 任期起止日 说明
第四届董事
蒋岳祥 2017.12.21 至 2021.9.3 2017 年第三次临时股东大会选举
会独立董事
肖幼美 同上 2017.12.21 至 2021.9.3 2017 年第三次临时股东大会选举
白涛 同上 2017.12.21 至 2021.9.3 2017 年第三次临时股东大会选举
郑学定 同上 2017.12.21 至 2021.9.3 2017 年第三次临时股东大会选举
章程》的议案，并选举产生第五届董事会成员。第五届董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，具体见下表：
姓名 职务 任期起止日 说明
第五届董事
白涛 2021.9.3—2024.9.2 2021 年第一次临时股东大会选举
会独立董事
郑学定 同上 2021.9.3—2024.9.2 2021 年第一次临时股东大会选举
金李 同上 2021.9.3—2024.9.2 2021 年第一次临时股东大会选举
报告期内，公司独立董事基本情况如下：
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白涛女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1965 年 3 月，博士。白
涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北
京市君合律师事务所合伙人及律师，北京首都开发股份有限公司独立董事，博彦
科技股份有限公司独立董事。2016 年 12 月起任公司独立董事。
郑学定先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 6 月，硕士。
郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合伙人、
大华会计师事务所深圳分所合伙人、赣州龙邦材料科技有限公司董事长。现任赣
州龙邦材料科技有限公司董事，兼任国银金融租赁股份有限公司独立董事，甬兴
证券有限公司独立董事。2017 年 12 月起任公司独立董事。
金李先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970 年 12 月，博士。
金李先生历任复旦大学国际金融系教员，哈佛商学院金融学助理教授，哈佛商学
院金融学副教授，牛津大学金融学终身教职正教授；现任北京大学经济与管理学
部副主任，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席
教授，南方科技大学代理副校长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、经济
委员会委员，九三学社常委、经济委员会副主任，兼任中国平安保险（集团）股
份有限公司独立董事、大成基金管理有限公司独立董事，顺丰控股股份有限公司
独立董事，中信百信银行股份有限公司独立董事。2021 年 9 月起任公司独立董
事。
蒋岳祥先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 12 月，博士，
教授。2021 年 9 月任期届满离任。
肖幼美女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1955 年 2 月，在职硕
士，高级会计师。2021 年 9 月任期届满离任。
（二）变更情况
国信证券股份有限公司第五届董事会董事的议案》，第四届董事会独立董事蒋岳
祥先生、肖幼美女士任期届满离任，白涛女士、郑学定先生、金李先生当选为公
司第五届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职
工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富
专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会会议、9 次董事会会议。公司独立董事
积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足
够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分
发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营
风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
出席董事会情况
实际出
本报告 以电话 是否连续 应出席
现场 委托 席股东
董事姓名 期应参 或通讯 缺席 两次未亲 投票表 股东大 大会次
职务 出席 出席
加董事 方式参 次数 自参加会 决情况 会次数 数
次数 次数
会次数 加次数 议
蒋岳祥 独立董事 5 1 4 0 0 否 均同意 2 2
肖幼美 独立董事 5 5 0 0 0 否 均同意 2 2
白涛 独立董事 9 1 8 0 0 否 均同意 2 2
郑学定 独立董事 9 4 5 0 0 否 均同意 2 2
金李 独立董事 4 1 3 0 0 否 均同意 0 0
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的五个专门委员会中
分别担任了重要的职务和工作，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供
了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员
会和提名委员会中独立董事均占多数，风险管理委员会中有一名独立董事，第四
届董事会战略委员会由独立董事担任主任委员，第五届董事会战略委员会中有一
名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行
了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事
第四届董事会专门委员会职务 第五届董事会专门委员会职务
姓名
战略委员会主任委员、薪酬与考核委员
蒋岳祥 —
会委员
审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
肖幼美 —
会委员、提名委员会委员
薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
白涛 提名委员会主任委员
会委员
审计委员会主任委员、风险管理委员会
薪酬与考核委员会主任委员、风险管理
郑学定 委员、薪酬与考核委员会委员、提名委
委员会委员、审计委员会委员
员会委员
提名委员会主任委员、战略委员会委
金李 — 员、审计委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员
次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：
董事会审计委员会共召开 5 次会议（第四届董事会审计委员会召开 4 次会
议，第五届董事会审计委员会召开 1 次会议）
，审议财务报告、内部审计工作报
告、内部控制评价报告、募集资金存放及使用情况、关联交易、聘请审计机构及
其报酬等议案共 31 项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、
外部审计机构的审计工作。
董事会风险管理委员会共召开 5 次会议（第四届董事会风险管理委员会召开
风险管理报告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议
案 16 项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。
董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议（第四届董事会薪酬与考核委员会
召开 1 次会议，第五届董事会薪酬与考核委员会召开 4 次会议），审议高级管理
人员履职情况报告、战略重点工作暨风险控制情况考核、独立董事工作报告、公
司 2021 年度薪酬事项等议案 13 项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行
情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员
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的薪酬方案以及奖惩方案。
董事会提名委员会共召开 6 次会议（第四届董事会提名委员会召开 4 次会
议，第五届董事会提名委员会召开 2 次会议）
，审议董事长变更、董事候选人、
高级管理人员候选人等议案 6 项，对公司董事和高级管理人员人选的资格条件进
行审查并提出建议。
独立董事参加第四届专门委员会会议的具体情况如下：
第四届董事会专门委员会 蒋岳祥 肖幼美 白涛 郑学定
担任职务 其他独立董事 主任委员 其他独立董事 委员
审计委员会
会议出席情况 4/4 4/4 4/4 4/4
主任委
薪酬与考核 担任职务 委员 委员
员
委员会
会议出席情况 1/1 1/1 1/1
担任职务 委员 主任委员
提名委员会
会议出席情况 4/4 4/4
担任职务 主任委员
战略委员会
会议出席情况
担任职务 委员
风险管理委员会
会议出席情况 4/4
注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。
独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：
第五届董事会专门委员会 白涛 郑学定 金李
担任职务 委员 主任委员 委员
审计委员会
会议出席情况 1/1 1/1 1/1
担任职务 主任委员 委员 委员
薪酬与考核委员会
会议出席情况 3/3 3/3 3/3
担任职务 委员 主任委员
提名委员会
会议出席情况 2/2 2/2
担任职务 委员
战略委员会
会议出席情况
担任职务 委员
风险管理委员会
会议出席情况 1/1
注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
照法定程序就关联交易、利润分配、内部控制、股东及其他关联方占用公司资金
及对外担保情况、聘请审计机构、董事和高管薪酬等有关事项出具了 2 次事前意
见，20 次独立意见，具体分别是：
年度关联交易及预计 2021 年度、2022 年 1-5 月日常关联交易发表了事前意见
和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交
易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独
立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发生的日常关联交易的预计合理，
相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司 2020 年度利润分配方案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于上市公司现金
分红的有关规定以及《公司章程》及公司股东分红回报规划等规定，符合公司目
前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的
情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2020 年
度股东大会审议。
年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认 2020 年度公司根据相关法律法规
要求及证券监督管理机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著
成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执
行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，达到了公司内部控制的目标，公司
内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公
司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情
况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（1）2021 年 4 月 1 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公司与控股股东及其他关联方的资
金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。除全资子公司国信证券
（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供担保外，公司未发生其他对外担
保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2021 年 8 月 23 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，
发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正
常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司对外担保已按照有关法律法规、
《公
司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存
在的风险，担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了
完善的对外担保风险控制制度。
请 2021 年度审计机构发表了事前意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年在为公司提供审计服务中，能够遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够
客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021 年度内部控制的
审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构，同意将该
项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
（1）2021 年 4 月 1 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定审
查了《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2020 年度高级管理人员
履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提
交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度
的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬发放情况符合公司所处行
业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办
法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，
有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（2）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司 2021
年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认公司 2021 年度有关薪酬方案符合公司
所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考
核管理办法》
《高级管理人员薪酬管理办法》
《高级管理人员绩效管理办法》的规
定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司
（1）2021 年 4 月 1 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定审
查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有
关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）2021 年 8 月 23 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定审
查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》，确认公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2021 年上半年募集资金存放与
使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）2021 年 8 月 23 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资
金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余
募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，提高公司的整体效益。
相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公
司将节余募集资金 8,310.33 万元用于永久补充流动资金。
（1）2021 年 4 月 1 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了独立意见，确认张纳沙女士符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券公司董事、监事和高
级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司
董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人的相关提名方式和提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将张纳沙女士作为公司第四届
董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如先生因工作调整辞去公司第四届董
事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、
董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞职不存在对公司造成重大影响的情
形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务无异议。
（3）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立意见，确认张纳沙女士符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
任职资格条件，且不存在不得被提名担任公司董事的情形；公司董事会选举张纳
沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形；同意公司董事
会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
（4）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周先生符合《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且
不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形；公司董事会聘任揭冠周先生的
相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意聘任揭冠周先生
担任公司副总裁。
（5）2021 年 5 月 25 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先生符合《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且
不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形；公司董事会聘任成飞先生的相
关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意聘任成飞先生担任
公司副总裁。
（6）2021 年 8 月 16 日，公司独立董事蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定对
提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立意见，确认除尚需提交股东大会选
举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司董事的情形；公
司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意将公司第五届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
（7）2021 年 9 月 3 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对选举第五届
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
董事会董事长并任命公司法定代表人发表了独立意见，确认张纳沙女士符合《中
华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关
任职资格条件，不存在兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门的情形，且
不存在不得被提名担任公司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董
事长的相关选举程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士
为第五届董事会董事长。
（8）2021 年 9 月 3 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对张纳沙董事
长所提名事宜发表了独立意见，确认谌传立先生符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提
名担任公司高级管理人员的情形；提名谌传立先生的相关提名方式和聘任程序符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治
理造成重大影响的情形，程序完备；同意聘任谌传立先生担任公司董事会秘书。
（9）2021 年 11 月 23 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司聘任
高级管理人员事宜发表了独立意见，确认张纳沙董事长提名的邓舸先生、陈勇先
生以及邓舸先生提名的陈华先生、谌传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞
先生、袁超先生、曾信先生、周中国先生、刘汉西先生均符合《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司高级管理人员的情形；上述高级管理人员的相关提名方式和聘
任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意聘任邓舸先生担任公司总裁；
聘任陈勇先生担任合规总监；聘任陈华先生、谌传立先生、杜海江先生、揭冠周
先生、成飞先生担任公司副总裁；聘任袁超先生担任公司首席营销官；聘任曾信
先生担任公司首席风险官；聘任周中国先生担任公司财务负责人；聘任刘汉西先
生担任公司首席信息官。
（二）公司治理方面
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。公
司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，
充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（三）公司年度审计工作方面
公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计
过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在
审计过程中，独立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责
人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（3）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上报告，请审议。
附件：
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
附件 1：
白涛独立董事 2021 年度履职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会
议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2021 年，本人积极行使
投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董事 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
白涛 9 1 8 0 0 2
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第四届董事会提名委员会主任委员，第五届董事会薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2021 年，根据公司董事会专门委员
会议事规则，本人主持第四届董事会提名委员会会议 4 次，作为独立董事出席第
四届董事会审计委员会会议 4 次，主持第五届董事会薪酬与考核委员会会议 3
次，出席第五届董事会审计委员会会议 1 次，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
三、报告期内发表独立意见情况
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日
常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发
生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于
公司的长远发展。
公司 2020 年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》
《公司
股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期
发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配
方案，并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议。
确认 2020 年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推
进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公
司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
（1）2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公
司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供
担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保
被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2021 年 8 月 23 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司
与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司
对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议
程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年
在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审
计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有
利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021
年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项
说明》《2020 年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董
事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符
合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年
度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公
司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管
理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小
股东权益的情形。
（2）2021 年 12 月 31 日，对公司 2021 年度有关薪酬事项发表了独立意见，
确认公司 2021 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实
际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管
理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存
在损害公司和中小股东权益的情形，对公司 2021 年度有关薪酬方案无异议。
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（2）2021 年 8 月 23 日，审查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
导性陈述或重大遗漏。
（3）2021 年 8 月 23 日，对公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并
将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股
股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金 8,310.33 万元用于永久
补充流动资金。
（1）2021 年 4 月 1 日，对提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了
独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，
且不存在不得被提名担任公司董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董
事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意
将张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）2021 年 4 月 26 日，对何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如
先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞
职不存在对公司造成重大影响的情形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、
董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员等职务无异议。
（3）2021 年 4 月 26 日，对选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立
意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，且不存在不得被提名担任公
司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
（4）2021 年 4 月 26 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周
先生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；公司董事会聘任揭冠周先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁。
（5）2021 年 5 月 25 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先
生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情
形；公司董事会聘任成飞先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任成飞先生担任公司副总裁。
（6）2021 年 8 月 16 日，对提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立
意见，确认除尚需提交股东大会选举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司董事的情形；公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
（7）2021 年 9 月 3 日，对选举第五届董事会董事长并任命公司法定代表
人发表了独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，不存在兼任或
者分管与其职责相冲突的职务或者部门的情形，且不存在不得被提名担任公司董
事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合相关
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法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成
重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第五届董事会董事长。
（8）2021 年 9 月 3 日，对张纳沙董事长所提名事宜发表了独立意见，确
认谌传立先生符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规
定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形；提
名谌传立先生的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；
同意聘任谌传立先生担任公司董事会秘书。
（9）2021 年 11 月 23 日，对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见，
确认张纳沙董事长提名的邓舸先生、陈勇先生以及邓舸先生提名的陈华先生、谌
传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生、袁超先生、曾信先生、周中国
先生、刘汉西先生均符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；上述高级管理人员的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任邓舸先生担任公司总裁；聘任陈勇先生担任合规总监；聘任
陈华先生、谌传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生担任公司副总裁；
聘任袁超先生担任公司首席营销官；聘任曾信先生担任公司首席风险官；聘任周
中国先生担任公司财务负责人；聘任刘汉西先生担任公司首席信息官。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。本
人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发
挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
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在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司 2021 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中
小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
独立董事：白涛
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附件 2：
郑学定独立董事 2021 年度履职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会
议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2021 年，本人积极行使
投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董事 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
郑学定 9 4 5 0 0 2
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事
会审计委员会委员、第四届董事会风险管理委员会委员；第五届董事会审计委员
会主任委员、第五届董事会风险管理委员会委员、第五届董事会提名委员会委员、
第五届董事会薪酬与考核委员会委员。2021 年，根据公司董事会专门委员会议
事规则，本人主持第四届董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，参加第四届董事会
审计委员会会议 4 次，参加第四届董事会风险管理委员会会议 4 次，主持第五
届董事会审计委员会会议 1 次，参加第五届董事会风险管理委员会会议 1 次，
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参加第五届董事会提名委员会会议 2 次，参加第五届董事会薪酬与考核委员会会
议 3 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日
常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发
生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于
公司的长远发展。
公司 2020 年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》
《公司
股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期
发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配
方案，并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议。
确认 2020 年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推
进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公
司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
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形。
（1）2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公
司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供
担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保
被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2021 年 8 月 23 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司
与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司
对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议
程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年
在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审
计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有
利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021
年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审
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议通过后提交股东大会审议。
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项
说明》《2020 年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董
事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符
合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年
度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公
司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管
理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小
股东权益的情形。
（2）2021 年 12 月 31 日，对公司 2021 年度有关薪酬事项发表了独立意见，
确认公司 2021 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实
际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管
理办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存
在损害公司和中小股东权益的情形，对公司 2021 年度有关薪酬方案无异议。
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（2）2021 年 8 月 23 日，审查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（3）2021 年 8 月 23 日，对公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并
将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股
股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金 8,310.33 万元用于永久
补充流动资金。
（1）2021 年 4 月 1 日，对提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了
独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，
且不存在不得被提名担任公司董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董
事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意
将张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）2021 年 4 月 26 日，对何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如
先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞
职不存在对公司造成重大影响的情形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、
董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员等职务无异议。
（3）2021 年 4 月 26 日，对选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立
意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，且不存在不得被提名担任公
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
（4）2021 年 4 月 26 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周
先生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；公司董事会聘任揭冠周先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁。
（5）2021 年 5 月 25 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先
生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情
形；公司董事会聘任成飞先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任成飞先生担任公司副总裁。
（6）2021 年 8 月 16 日，对提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立
意见，确认除尚需提交股东大会选举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司董事的情形；公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
（7）2021 年 9 月 3 日，对选举第五届董事会董事长并任命公司法定代表
人发表了独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，不存在兼任或
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
者分管与其职责相冲突的职务或者部门的情形，且不存在不得被提名担任公司董
事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成
重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第五届董事会董事长。
（8）2021 年 9 月 3 日，对张纳沙董事长所提名事宜发表了独立意见，确
认谌传立先生符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规
定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形；提
名谌传立先生的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；
同意聘任谌传立先生担任公司董事会秘书。
（9）2021 年 11 月 23 日，对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见，
确认张纳沙董事长提名的邓舸先生、陈勇先生以及邓舸先生提名的陈华先生、谌
传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生、袁超先生、曾信先生、周中国
先生、刘汉西先生均符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；上述高级管理人员的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任邓舸先生担任公司总裁；聘任陈勇先生担任合规总监；聘任
陈华先生、谌传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生担任公司副总裁；
聘任袁超先生担任公司首席营销官；聘任曾信先生担任公司首席风险官；聘任周
中国先生担任公司财务负责人；聘任刘汉西先生担任公司首席信息官。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。本
人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司 2021 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中
小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
独立董事：郑学定
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
附件 3：
金李独立董事 2021 年度履职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
东大会会议 0 次，应出席董事会会议 4 次，均出席了相应会议。本人在履职期
间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分
发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响。2021 年，本人积极行使投票表决权，未出现投
反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董事 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
金李 4 1 3 0 0 0
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会提名委员会主任委员、第五届董事会战略
委员会委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委
员。2021 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持第五届董事会提
名委员会会议 2 次，参加第五届董事会审计委员会会议 1 次，参加第五届董事
会薪酬与考核委员会会议 3 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
认公司 2021 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际
经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理
办法》《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，对公司 2021 年度有关薪酬方案无异议。
（1）2021 年 9 月 3 日，对选举第五届董事会董事长并任命公司法定代表
人发表了独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，不存在兼任或
者分管与其职责相冲突的职务或者部门的情形，且不存在不得被提名担任公司董
事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成
重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第五届董事会董事长。
（2）2021 年 9 月 3 日，对张纳沙董事长所提名事宜发表了独立意见，确
认谌传立先生符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规
定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形；提
名谌传立先生的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；
同意聘任谌传立先生担任公司董事会秘书。
（3）2021 年 11 月 23 日，对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见，
确认张纳沙董事长提名的邓舸先生、陈勇先生以及邓舸先生提名的陈华先生、谌
传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生、袁超先生、曾信先生、周中国
先生、刘汉西先生均符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
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《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；上述高级管理人员的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任邓舸先生担任公司总裁；聘任陈勇先生担任合规总监；聘任
陈华先生、谌传立先生、杜海江先生、揭冠周先生、成飞先生担任公司副总裁；
聘任袁超先生担任公司首席营销官；聘任曾信先生担任公司首席风险官；聘任周
中国先生担任公司财务负责人；聘任刘汉西先生担任公司首席信息官。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
规范运作。本人严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事
作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和
可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，
积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法
权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能
力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
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司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
独立董事：金李
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附件 4：
蒋岳祥独立董事 2021 年度履职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
应出席股东大会 2 次，均出席了相应会议。本人在履职期间，有足够的时间和精
力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的
影响。2021 年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董事 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
蒋岳祥 5 1 4 0 0 2
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人 2021 年担任第四届董事会战略委员会主任委员、第四届董事会薪酬与
考核委员会委员。
酬与考核委员会会议 1 次，作为独立董事出席第四届董事会审计委员会会议 4
次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
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加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日
常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发
生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于
公司的长远发展。
公司 2020 年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》
《公司
股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期
发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配
方案，并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议。
确认 2020 年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推
进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公
司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。
（1）2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公
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司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供
担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保
被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2021 年 8 月 23 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司
与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司
对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议
程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年
在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审
计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有
利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021
年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
《2020 年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪
酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关
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法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬
发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董
事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员
绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权
益的情形。
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（2）2021 年 8 月 23 日，审查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（3）2021 年 8 月 23 日，对公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并
将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股
股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金 8,310.33 万元用于永久
补充流动资金。
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（1）2021 年 4 月 1 日，对提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了
独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，
且不存在不得被提名担任公司董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董
事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意
将张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）2021 年 4 月 26 日，对何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如
先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞
职不存在对公司造成重大影响的情形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、
董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员等职务无异议。
（3）2021 年 4 月 26 日，对选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立
意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，且不存在不得被提名担任公
司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
（4）2021 年 4 月 26 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周
先生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；公司董事会聘任揭冠周先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁。
（5）2021 年 5 月 25 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先
生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
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格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情
形；公司董事会聘任成飞先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任成飞先生担任公司副总裁。
（6）2021 年 8 月 16 日，对提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立
意见，确认除尚需提交股东大会选举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司董事的情形；公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。本
人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发
挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司 2021 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
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况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中
小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@zju.edu.cn
以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
原独立董事：蒋岳祥
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
附件 5：
肖幼美独立董事 2021 年度履职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
应出席股东大会 2 次，均出席了相应会议。本人在履职期间，有足够的时间和精
力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的
影响。2021 年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董事 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
肖幼美 5 5 0 0 0 2
二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人 2021 年担任第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会提名委
员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
审计委员会会议 4 次，参加第四届董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，参加第
四届董事会提名委员会会议 4 次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董
事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日
常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发
生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于
公司的长远发展。
公司 2020 年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》
《公司
股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期
发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配
方案，并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议。
确认 2020 年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推
进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公
司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。
（1）2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供
担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保
被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（2）2021 年 8 月 23 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司
与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司
对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议
程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年
在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审
计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有
利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021
年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
《2020 年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪
酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬
发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董
事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员
绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权
益的情形。
（1）2021 年 4 月 1 日，审查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（2）2021 年 8 月 23 日，审查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（3）2021 年 8 月 23 日，对公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并
将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股
股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金 8,310.33 万元用于永久
补充流动资金。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
（1）2021 年 4 月 1 日，对提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了
独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，
且不存在不得被提名担任公司董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董
事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意
将张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）2021 年 4 月 26 日，对何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如
先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞
职不存在对公司造成重大影响的情形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、
董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员等职务无异议。
（3）2021 年 4 月 26 日，对选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立
意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，且不存在不得被提名担任公
司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
（4）2021 年 4 月 26 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周
先生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；公司董事会聘任揭冠周先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁。
（5）2021 年 5 月 25 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先
生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情
形；公司董事会聘任成飞先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任成飞先生担任公司副总裁。
（6）2021 年 8 月 16 日，对提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立
意见，确认除尚需提交股东大会选举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国公司法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司董事的情形；公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。本
人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发
挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司 2021 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中
小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：
以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。
原独立董事：肖幼美
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议案 7：
关于 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的
议案
各位股东：
根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称
《上市规则》）
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规
范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易
管理制度》等国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司治
理制度的规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对 2021
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（以下简称“2021 年”）的关联交易情况
进行了汇总和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公
司对 2022 年度及至 2022 年度股东大会审议日常关联交易预计事项期间的日常关
联交易进行了预计。
一、公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有
限公司及其控制的其他企业的关联交易
（一）关联方关系说明
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持
有深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%的股权。深投控目前持
有公司 33.53%的股份，是公司的控股股东，深圳市国资委是公司的实际控制人。
深投控成立于 2004 年 10 月 13 日，法定代表人为何建锋，注册资本（实收资本）
的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战
略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对
全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展
的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投
资大厦 18 楼、19 楼。
根据未经审计的数据，截至 2021 年 12 月 31 日，深投控总资产为 9,386 亿
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
元，净资产为 3,678 亿元；2021 年，深投控实现营业收入 2,421 亿元，净利润
深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人
或其他组织（以下简称“深投控控制的其他企业”）符合《上市规则》第 6.3.3
第（一）项、第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。截至 2021 年 12 月 31
日，“深投控控制的其他企业”依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约
能力。
（二）2021 年度关联交易情况
关联交易情况如下：
（1）证券和金融产品服务
单位：万元
实际发生额 对公司利
预计交 实际发
具体交易说明 关联方 占同类业务 润总额的
易金额 生金额
的比例 影响
公司向关联方提供证券代 深圳市高新投
理买卖交易服务、期货经纪 集团有限公司
服务等产生的佣金收入、通
过特定交易席位为关联方
深投控 0.002 0.0000003% 0.002
提供交易服务产生的席位
佣金收入
深投控 99.06 1.17% 99.06
由 于 证
深圳英飞拓科
券 市 场
技股份有限公 9.43 0.11% 9.43
情 况 无
司
法预计，
深圳市投控资
交 易 量 35.85 0.42% 35.85
本有限公司
公司向关联方提供财务顾 无 法 预
深圳市通产集
问服务产生的收入 计，因此 122.64 1.45% 122.64
团有限公司
将 参 照
深圳国际控股
市 场 水 40.00 0.47% 40.00
有限公司
平定价，
深圳市体育中
以 实 际
心运营管理有 37.74 0.45% 37.74
发 生 额
限公司
计算
公司向关联方提供资产管
深投控 453.61 5.85% 453.61
理服务产生的收入
深投控 746.92 0.94% 746.92
国任财产保险
公司向关联方提供证券承 39.00 0.05% 39.00
股份有限公司
销与保荐服务产生的收入
深圳担保集团
有限公司
合计 — 1,963.39 — 1,963.39
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（2）承租房屋、通信管道及接受物业管理服务
单位：万元
实际发生额
预计交易金 实际发生 对公司利润
具体交易说明 关联方 占同类业务
额 金额 总额的影响
的比例
公司承租关联 深投控 639.78 15.64% -639.78
方房屋或通信 深圳市信息管线
预计不超过 73.11 1.79% -73.11
管道、或接受关 有限公司
联方物业管理
本数） 深圳市国贸科技
服务等产生的 144.81 3.52% -144.81
园服务有限公司
费用
合计 — 857.70 — -857.70
（3）综合服务
单位：万元
实际发生额
具体交易 预计交易 实际发生金 对公司利润
关联方 占同类业务
说明 金额 额 总额的影响
的比例
由于会议和 深圳市荔园酒店 35.91 3.32% -35.91
酒店服务等 深圳银湖会议中
将取决于公 心（酒店）有限公 5.84 0.54% -5.84
公司接受会议 司的实际需 司
和酒店服务产 要，因此将
生的费用 参照市场水 深圳大剧院运营
平定价，以 管理有限责任公 1.89 0.05% -1.89
实际发生额 司
计算
由于保险费
等将取决于
公司的实际
公司接受关联
需要，因此 国任财产保险股
方保险服务产 54.72 39.25% -54.72
将参照市场 份有限公司
生的费用
水平定价，
以实际发生
额计算
由于公开招
标代理费用
等将取决于
公司接受关联 公司的实际
深圳市国际招标
方招标代理服 需要，因此 81.70 15.75% -81.70
有限公司
务产生的费用 将参照市场
水平定价，
以实际发生
额计算
合计 — 180.06 — -180.06
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
市天使投资引导基金管理有限公司及其他合伙人共同投资设立深圳市天使一号
创业投资合伙企业（有限合伙）。基金组织形式采用有限合伙制，基金总规模为
人和基金管理人)认缴出资 3,000,000.00 元，深圳市高新投集团有限公司(作为
有限合伙人)、国信资本公司(作为有限合伙人)分别认缴出资 20,000,000.00 元、
根据《深圳市天使一号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至 2021
年 12 月 31 日，天使一号直投基金实缴出资总额为 150,000,000.00 元，其中深
圳市天使投资引导基金管理有限公司实缴 1,500,000.00 元，深圳市高新投集团
有限公司实缴 10,000,000.00 元，国信资本公司实缴 15,000,000.00 元。
（三）预计 2022 年度与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其他企业之
间的日常关联交易
深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、
深圳国际控股有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司、深圳市高新投集团
有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司、深
圳市环保科技集团股份有限公司、深圳担保集团有限公司、深圳市建筑设计研究
总院有限公司等。
本次预计公司及其控股子公司与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其
他企业将发生的日常关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容
金额 份预计金额 际发生金额
为关联方提供证券经纪、证
券投资咨询、证券资产管
由于证券市场情况
理、证券承销与保荐、财务
证券和金 无法预计，交易量无
顾问、代销金融产品、资产
融产品服 法预计，因此将参照 同前 1,963.39
托管、运营外包、基金管理
务 市场水平定价，以实
等证券和金融产品服务，或
际发生额计算
接受关联方提供的上述证
券和金融产品服务
与关联方进行买入返售或 由于证券市场情况
证券和金 卖出回购交易；与关联方进 无法预计，交易量难
融产品交 行股票、债券或衍生品销售 以估计，因此将参照 同前 -
易 交易；与关联方进行收益权 市场水平定价，以实
转让交易；认购关联方发行 际发生额计算
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或管理的金融产品；关联方
认购公司发行或管理的金
融产品等
由于会议和酒店服
务等将取决于公司
关联方为公司提供会议和
的实际需要，因此将 同前 43.64
酒店服务等综合服务
参照市场水平定价，
以实际发生额计算
由于公开招标代理
费用取决于公司的
接受关联方招标代理服务
实际需要，因此将参 同前 81.70
产生的费用
综合服务 照市场水平定价，以
实际发生额计算
由于保险费等将取
决于公司的实际需
接受关联方保险服务产生
要，因此将参照市场 同前 54.72
的费用
水平定价，以实际发
生额计算
关联方为公司提供工程设 预计不超过 230 万
同前 -
计综合服务 元（含本数）
二、公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司 21.38%的
股份。该公司成立于 1982 年 8 月 24 日，法定代表人为刘小腊，注册资本（实收
资本）110 亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其 51%的
股权，深投控持有其 49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉
里建设广场第三座第 10-12 层。
根据经审计的数据，截至 2021 年 12 月 31 日，华润信托合并口径总资产为
亿元，实现净利润 34.11 亿元。
华润信托符合《上市规则》第 6.3.3 第第（三）、
（四）项规定的关联关系情
形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）2021 年度关联交易情况
单位：万元
实际发生额占同 对公司利润总额
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例 的影响
为关联方提供证 由于证券市场 1,867.11 0.29% 1,867.11
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
券代理买卖交易 情况无法预计，
服务、期货经纪服 交易量无法预
务等产生的佣金 计，因此将参照
收入、通过特定交 市场水平定价，
易席位为关联方 以实际发生额
提供交易服务产 计算
生的席位佣金收
入
向关联方提供财
务顾问服务产生 622.95 7.37% 622.95
的收入
为关联方代销金
融产品产生的收 287.56 0.30% 287.56
入
关联方销售、分销
公司承销的债券
合计 — 195,427.62 — 2,777.62
单位：万元
实际发生额占同 对公司利润总
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例 额的影响
与关联方进行卖
出回购交易产生 由于证券市场情况 460.60 0.22% -460.60
的利息支出 无法预计，交易量
认购关联方发行 难以估计，因此将 0
或管理的金融产 参照市场水平定 （2021 年末持有 - 42.79
品 价，以实际发生额 产品金额）
与关联方之间进 计算
行债券自营交易
合计 — 412,790.69 — -417.81
注：上表中公司期末未持有关联方发行的产品，但 2021 年期间曾经持有关联方发行产
品并产生收益 42.79 万元。
单位：万元
实际发生额占同 对公司利润总
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例 额的影响
公司承租房屋或通
预计不超过
信管道、或接受关联
方物业管理服务等
本数）
产生的费用
（三）预计 2022 年度与华润信托之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与华润信托将发生的日常关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容 2022年度预 2023年1-5月 2021年度实际发
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
计金额 份预计金额 生金额
由于证券市
为关联方提供证券经纪、证券
场情况无法 证券和金融产品
投资咨询、证券资产管理、证
预计，交易量 服 务 收 入
证券和金 券承销与保荐、财务顾问、代
无法预计，因 2,777.62 万元；
融产品服 销金融产品、资产托管、运营 同前
此将参照市 华润信托分销公
务 外包、基金管理等证券和金融
场水平定价， 司承销的债券
产品服务，或接受关联方提供
以实际发生 192,650 万元。
的上述证券和金融产品服务
额计算
与华润信托进行
卖出回购交易产
由于证券市
与关联方进行买入返售或卖 生的利息支出
场情况无法
出回购交易、与关联方进行股 460.60 万元；认
预计，交易量
证券和金 票、债券或衍生品销售交易、 购华润信托发行
难以估计，因
融产品交 与关联方进行收益权转让交 同前 或管理的金融产
此将参照市
易 易、认购关联方发行或管理的 品实现投资收益
场水平定价，
金融产品、关联方认购公司发 42.79 万元；与华
以实际发生
行或管理的金融产品等 润信托进行债券
额计算
自 营 交 易
承租关联方房屋或通信管道、 预计不超过 预计不超过
房屋租赁 或接受关联方物业管理服务 300 万元（含 110 万元（含 1,102.80
等 本数） 本数）
三、公司云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）目前持有公司 16.77%
的股份。该公司成立于 2014 年 12 月 31 日，法定代表人为景峰，注册资本（实
收资本）60 亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。
红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司、云南中
烟工业有限责任公司分别持有云南合和 75%、13%及 12%的股权。该公司住所为云
南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号。
根据未经审计的合并财务报表数据，截至 2021 年 9 月 30 日，云南合和总资
产为 2,654.05 亿元，净资产为 1,124.03 亿元；2021 年前三季度，云南合和实
现营业总收入 107.78 亿元，净利润 51.70 亿元。
云南合和符合《上市规则》第 6.3.3 第（三）、
（四）项规定的关联关系情形。
云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）2021 年度关联交易情况
（三）预计 2022 年度与云南合和之间的日常关联交易
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
本次预计公司及其控股子公司与云南合和将发生的日常关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容 际发生金额
额 份预计金额
（万元）
为关联方提供证券经纪、证券
由于证券市场情
投资咨询、证券资产管理、证
况无法预计，交
证券和金 券承销与保荐、财务顾问、代
易量无法预计，
融产品服 销金融产品、资产托管、运营 同前 -
因此将参照市场
务 外包、基金管理等证券和金融
水平定价，以实
产品服务，或接受关联方提供
际发生额计算
的上述证券和金融产品服务
与关联方进行买入返售或卖
由于证券市场情
出回购交易、与关联方进行股
况无法预计，交
证券和金 票、债券或衍生品销售交易、
易量难以估计，
融产品交 与关联方进行收益权转让交 同前 -
因此将参照市场
易 易、认购关联方发行或管理的
水平定价，以实
金融产品、关联方认购公司发
际发生额计算
行或管理的金融产品等
四、公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于 1998 年 12 月 22
日，法定代表人为何如，注册资本（实收资本）15,000 万元，主营业务包括基
金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基
金 50%的股权，该公司系公司的联营企业。该公司住所为深圳市福田区福华三路
根据未经审计的数据，截至 2021 年 12 月 31 日，鹏华基金总资产为 69.51
亿元，净资产为 37.43 亿元；2021 年，鹏华基金实现营业收入 44.37 亿元，净
利润 10.08 亿元。
鹏华基金符合《上市规则》第 6.3.3 第（四）项规定的关联关系情形。鹏华
基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）2021 年度关联交易情况
单位：万元
实际发生金 实际发生额占同 对公司利润总
具体交易说明 预计交易金额
额 类业务的比例 额的影响
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
为关联方提供证券代理
由于证券市场
买卖交易服务、期货经纪
情况无法预计，
服务等产生的佣金收入、
交易量无法预 10,122.21 17.17% 10,122.21
通过特定交易席位为关
计，因此将参照
联方提供交易服务产生
市场水平定价，
的席位佣金收入
以实际发生额
为关联方代销金融产品
计算 7,386.88 7.77% 7,386.88
产生的收入
合计 — 17,509.09 — 17,509.09
单位：万元
实际发生额占同 对公司利润总
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例 额的影响
由于证券市场情况 307,981.38
认购关联方发行或
无法预计，交易量 （2021 年末持 13.33% 4,794.62
管理的金融产品
难以估计，因此将 有产品金额）
参照市场水平定
与关联方之间进行
价，以实际发生额 47,954.10 0.02%
债券自营交易
计算
合计 — 355,935.48 — 4,794.62
（三）预计 2022 年度与鹏华基金之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与鹏华基金将发生的日常关联交易如下：
单位：万元
交易类别 交易内容
计金额 份预计金额 生金额
为关联方提供证券经纪、证
由于证券市场
券投资咨询、证券资产管理、
情况无法预
证券承销与保荐、财务顾问、
证券和金 计，交易量无
代销金融产品、资产托管、
融产品服 法预计，因此 同前 17,509.09
运营外包、基金管理等证券
务 将参照市场水
和金融产品服务，或接受关
平定价，以实
联方提供的上述证券和金融
际发生额计算
产品服务
认购鹏华基金发行
与关联方进行买入返售或卖
由于证券市场 或管理的金融产品
出回购交易、与关联方进行
情况无法预 307,981.38
股票、债券或衍生品销售交
证券和金 计，交易量难 万元（2021 年末持
易、与关联方进行收益权转
融产品交 以估计，因此 同前 有产品金额），实现
让交易、认购关联方发行或
易 将参照市场水 投资收益 4,794.62
管理的金融产品、关联方认
平定价，以实 万元；与鹏华基金
购公司发行或管理的金融产
际发生额计算 进行债券自营交易
品等
五、公司与其他关联方之间的关联交易
（一）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下统称“其他关联
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
方”）包括：
根据《上市规则》第 6.3.3 条的规定，上市公司的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上
市规则》第 6.3.3 条第三款所述情形之一的自然人；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
根据《上市规则》第 6.3.3 等相关规定，公司的其他关联法人包括：
（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上
市规则》第 6.3.3 条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；（3）中国证
监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
关联方名称 关联关系说明
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
国泰君安证券股份有限公司 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
南方基金管理股份有限公司 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
安信证券股份有限公司 董事、高级管理人员的除国信证券及其控股子公司以外的法人或
其他组织
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董
红塔证券股份有限公司 事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董
云南红塔银行股份有限公司 事、高级管理人员的除了国信证券及其控股子公司以外的法人或
其他组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
深圳市地铁集团有限公司 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
深圳市盐田港股份有限公司 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织
北京城建投资发展股份有限公司 公司监事担任该公司董事
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）2021 年度关联交易情况
单位：万元
实际发生额
预计交 实际发生 对公司利润
具体交易说明 关联方 占同类业务
易金额 金额 总额的影响
的比例
南方基金管理股
份有限公司
北京城建投资发
为关联方提供证 7.63 0.001% 7.63
展股份有限公司
券代理买卖交易 深圳市明达资产管
服务、期货经纪服 9.44 0.001% 9.44
理有限公司
务等产生的佣金 深圳市特发集团有
收入、通过特定交 限公司
易席位为关联方 云南白药集团股份
提供交易服务产 有限公司
由于证券 深圳投控共赢股
生的席位佣金收
市场情况 权投资基金合伙 28.57 0.004% 28.57
入
无 法 预 企业
计，交易 关联自然人 5.59 0.001% 5.59
量无法预 小计 2,557.66 — 2,557.66
公司向关联方提 计，因此
将参照市 深圳市资本运营
供财务顾问服务 18.40 0.22% 18.40
场水平定 集团有限公司
产生的收入
为关联方代销金 价，以实
际发生额 南方基金管理股
融产品产生的收 2,416.62 2.54% 2,416.62
计算 份有限公司
入
深圳市国信弘盛
股权投资基金（有 23,398.09 80.03% 23,398.09
限合伙）
向关联方提供基 张家港弘盛产业
金资产管理服务 资本母基金合伙 962.26 3.29% 962.26
产生的收入 企业（有限合伙）
深圳市国信大族
壹号机器人产业 77.23 0.26 77.23
投资基金（有限合
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
伙）
深圳市国信众创
股权投资基金（有 51.18 0.18% 51.18
限合伙）
国信弘盛（珠海）
能源产业基金（有 2,053.92 7.03% 2,053.92
限合伙）
南京华文弘盛文
化产业创业投资
基金合伙企业（有
限合伙）
珠海国信运通股
权投资基金（有限 30.06 0.10% 30.06
合伙）
厦门弘盛联发智
能技术产业股权
投资基金合伙企
业（有限合伙）
深圳市国信蓝思
壹号投资基金合
伙企业（有限合
伙）
深圳市国信亿合
新兴产业私募股
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
小计 29,168.07 — 29,168.07
向关联方提供融
出资金服务产生 关联自然人 1.21 0.0003% 1.21
的收入
深圳市盐田港集
团有限公司
北京城建投资发
展股份有限公司
向关联方提供证 深圳市创新投资
券承销与保荐服 集团有限公司
务产生的收入 深圳市地铁集团
有限公司
国泰君安证券股
份有限公司
小计 335.89 — 335.89
向关联方提供债
深圳市资本运营
券受托管理服务 18.87 0.24% 18.87
集团有限公司
产生的收入
国泰君安证券股 1,034,000.0
份有限公司 0
本公司分销关联
安信证券股份有
方承销的债券规 3,000.00 0.01% -
限公司
模
小计 3.66% -
关联方销售、分销 南方基金管理股
公司承销的债券 份有限公司
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
国泰君安证券股
份有限公司
安信证券股份有
限公司
小计 267,100.00 0.93% -
合计 1,338,616.72 — 34,516.72
单位：万元
实际发生额占 对公司利
具体交 预计交易 实际发生
关联方 同类业务的比 润总额的
易说明 金额 金额
例 影响
南方基金管理股份有
限公司
由于证券市
安信证券股份有限公
与 关 联 场情况无法 9.45 0.004% -9.45
司
方 进 行 预计，交易
国泰君安证券股份有
卖 出 回 量无法预 431.44 0.20% -431.44
限公司
购 交 易 计，因此将
云南红塔银行股份有
产 生 的 参照市场水 4.99 0.002% -4.99
限公司
利 息 支 平定价，以
红塔证券股份有限公
出 实际发生额 2.34 0.001% -2.34
司
计算
小计 2,129.39 1.00% -2,129.39
南方基金管理股份有
限公司
国泰君安证券股份有限
与关联 公司
方进行 红塔证券股份有限公
债券自 司
营交易 安信证券股份有限公
司
小计 2,544,273.23 1.01% -
由于证券市
认购关 场情况无法
联方承 预计，交易 国泰君安证券股份有
销的债 量无法预 限公司
券 计，因此将
认购本 参照市场水
公司发 平定价，以 南方基金管理股份有
行的债 实际发生额 限公司
券规模 计算
认购关
联方发 深圳市盐田港集团有
行的债 限公司
券
认购关
联方发 297,022.29
南方基金管理股份有
行或管 （2021 年末持 12.85% 24,440.26
限公司
理的金 有产品金额）
融产品
注：上表中公司与关联方进行的债券自营交易发生额 2,544,273.23 万元包含买入和卖
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
出双向交易。其中，向关联方买入债券不影响利润；向关联方卖出债券并非均自关联方购入，
因此无法统计此类交易对公司利润总额的影响。
单位：万元
实际发生额
预计交易金 实际发生 对公司利润
具体交易说明 关联方 占同类业务
额 金额 总额的影响
的比例
公司承租关联
方房屋或通信
管道、或接受关 深圳市地铁集团
未预计 503.39 12.31% -503.39
联方物业管理 有限公司
服务等产生的
费用
注：上述关联交易未在《关于 2020 年度关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》
（经 2020 年度股东大会审议通过）预计范围之内。在该笔关联交易发生前，已履行相关审
批程序。
（三）预计 2022 年度与其他关联方之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与上述关联方将发生的日常关联交易如下：
单位：万元
交易类 2022年度预计 2023年1-5月 2021年度实际发
交易内容
别 金额 份预计金额 生金额
为关联方提供证券经纪、证券 由于证券市场
投资咨询、证券资产管理、证 情况无法预计，
证券和金 券承销与保荐、财务顾问、代 交易量无法预
融产品服 销金融产品、资产托管、运营 计，因此将参照 同前 详见上表
务 外包、基金管理等证券和金融 市场水平定价，
产品服务，或接受关联方提供 以实际发生额
的上述证券和金融产品服务 计算
与关联方进行买入返售或卖
由于证券市场
出回购交易、与关联方进行股
情况无法预计，
票、债券或衍生品销售交易、
证券和金 交易量难以估
与关联方进行股票、债券自营
融产品交 计，因此将参照 同前 详见上表
交易、与关联方进行收益权转
易 市场水平定价，
让交易、认购关联方发行或管
以实际发生额
理的金融产品、关联方认购公
计算
司发行或管理的金融产品等
本议项全部董事均回避表决，本议项直接提交股东大会审议。
六、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则。公司主要业
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
务具体定价依据如下：
行方统一销售政策定价；
例定价；
费用；
确定。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规
定履行审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上
市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。
七、关联交易目的和对公司的影响
利机会；
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
中小股东利益的情形；
而对关联方形成依赖。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，本议案现提交股东大会审议，
其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。
以上议案，请审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 8：
关于聘请 2022 年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
按照监管部门对证券公司外部审计工作的要求和相关规定，建议：
构，负责按照中国企业会计准则提供相关年度审计服务，审计费用为人民币 170
万元；
审计机构，审计费用为人民币 40 万元。
上述审计费用合计为人民币 210 万元，如审计范围、审计内容变更导致审
计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。
本议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况，请见公司 2022 年 4 月
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 9：
关于确定公司 2022 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波动
等诸多因素的影响，需要根据实际情况进行调整，以更适时把握市场机会。特申
请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，提请董事会
授权公司经营管理层在以下额度范围内确定公司 2022 年自营投资相关事宜：
项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。
上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。
本议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 10：
关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2022 年度为其全
资子公司常规性业务提供担保事宜的议案
各位股东：
随着国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）业务规
模的扩大和产品及服务种类的提升，国信香港各全资子公司需要与不同国际交易
对手签订业务协议。然而，由于相关全资子公司资本金水平有限，在与交易对手
建立业务关系时，对方要求由国信香港作为母公司签订相关的对外担保协议以作
增信。现提请董事会审议国信香港 2022 年度为其全资子公司的常规性业务提供
担保事宜。本次审批的对外担保有效期限为 2022 年度到 2023 年股东大会再次审
议通过下一年对外担保额度为止。
一、常规性的业务协议及相关的对外担保包括：
序 常规性业
业务性质 担保原因 相关的业务协议 担保对象
号 务
与交易对手（主要 国信香港子公司多
为同业金融机构） 数情况为借券融资 《全球证券借贷 国 信 证 券
金或借出证券融 担保，确保资金安 (GMSLA) 纪有限公司
入资金 全。
国 信 证 券
国信香港子公司多
（香港）经
数情况为借券融资
证券回购 以有价证券作为 《全球购回主协 纪有限公司
业务 抵押品拆借资金 议》(GMRA) 和国信（香
担保，确保资金安
港）金融产
全。
品有限公司
在国信证券董事 以获得信用额度， 《国际掉期与衍 国信（香港）
衍生品业
务
衍生品交易 制。 议》(ISDA) 限公司
国 信 证 券
结构性产品项目 （香港）经
根据客户的需求 满足有担保增信要
结构性票 说 明 书 纪有限公司
据业务 (Prospectus) 等 和国信（香
作为产品 票据项目的建立。
发行文件 港）金融产
品有限公司
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
二、2022 年拟申请的担保总额度
担保总额度
序号 常规性业务 相关的业务协议
（百万港币）
结构性产品项目说明书(Prospectus)等发行
文件
总额度 450
截至 2021 年 12 月 31 日，国信香港实际提供的担保金额合计港币 2 亿元，
具体情况如下：
实际发生日期 实际担保金额 是否履行
担保对象名称 担保类型 担保期
（协议签署日） （万港币） 完毕
自协议签署之
国信证券（香港）2015 年 3 月 23 日、 日起，至被担保
经纪有限公司 2017 年 7 月 10 日 人履行完毕责
任为止。
国信（香港）金 2017 年 7 月 10 日 日起，至被担保
融产品有限公司 2018 年 7 月 28 日 人履行完毕责
三、被担保人基本情况
被担保人为国信香港全资子公司国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香
港）金融产品有限公司。截至 2021 年 12 月 31 日，被担保人资产负债率均超过
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 11：
关于公司开展科创板股票做市交易业务的议案
各位股东：
布了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》
（以下简称《做
市规定》）,拟在科创板引入做市商机制。开展科创板股票做市交易业务，一方面
有利于完善公司做市品种，提升公司做市交易能力；另一方面有利于与公司投行
等业务形成有效联动，提升公司在头部券商中的市场品牌影响力。目前同业券商
均在积极申请科创板股票做市交易业务试点资格。因此，公司拟参与此项业务，
并争取获得首批试点资格，为抢占科创板业务制高点提供有力支持。
根据《做市规定》第四条，在申请科创板股票做市交易业务试点资格时，需
出具公司股东大会、董事会关于开展科创板股票做市交易业务的决议文件，现提
请股东大会审议如下事项：
办理与科创板股票做市交易业务有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）按照有关法律法规及/或监管机构的要求，向主管机关进行业务资格申
报、备案等手续；签署、执行、修改与开展该业务有关的文件。
（2）根据有关法律法规及/或监管机构的要求，协调落实该业务的管理并配
备适当资源，包括但不限于在董事会确定的公司整体风险容忍度范围内，由资产
负债委员会确定本业务的资金额度和业务规模、由风险控制委员会确定本业务的
风险限额等。
公司章程修改工作（包括在《国信证券股份有限公司章程》中增加科创板股票做
市相关内容，详见下表），并根据监管部门批复办理工商登记变更以及向中国证
监会申请换发经营证券期货业务许可证，以及办理其他必要事宜。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第 14 条 公司经批准的 第 14 条 公司经批准的 根据《证券公司科创板
经营范围为：证券经纪；证 经营范围为：证券经纪；证 股票做市交易业务试点规
券投资咨询；与证券交易、 券投资咨询；与证券交易、 定(征求意见稿)》第三条修
证券投资活动有关的财务 证券投资活动有关的财务 订。注：本业务为需经中国
顾问；证券承销与保荐；证 顾问；证券承销与保荐；证 证监会核准业务。
券自营；证券资产管理；融 券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代 资融券；证券投资基金代
销；金融产品代销；为期货 销；金融产品代销；为期货
公司提供中间介绍业务；证 公司提供中间介绍业务；证
券投资基金托管；股票期权 券投资基金托管；股票期权
做市。公司不得超出经批准 做市；科创板股票做市[1]。
及核准的经营范围经营其 公司不得超出经批准及核
它业务。公司变更业务范 准的经营范围经营其它业
围，必须经中国证监会批 务。公司变更业务范围，必
准，依照法定程序修改公司 须经中国证监会批准，依照
章程，并在公司登记机关办 法定程序修改公司章程，并
理变更登记。 在公司登记机关办理变更
登记。
[1]
具体内容以监管部门批复为准。
本议案尚需通过公司股东大会审议通过及相关监管部门审批或许可方可具
体实施。
本议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 12：
关于设立资产管理子公司的议案
各位股东：
一监管发展时期，行业格局、展业模式、业务运作等都发生了重大变化，各类金
融机构纷纷开始设立专业子公司拓展资产管理业务。为适应新的发展需要，提升
公司资产管理业务整体水平，增强市场综合竞争实力，公司拟以资管子公司的形
式开展公司资产管理业务。现提请股东大会审议以下事项：
管子公司”），从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监
管机构核准的其他业务，其中公开募集证券投资基金管理业务资格待相关法规出
台后予以申请。资管子公司的名称及经营范围以监管机构和登记机关核准内容为
准。
同时相应修订《国信证券股份有限公司章程》有关经营范围条款的相关内容，具
体修订内容如下：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第 14 条 公司经批准 第 14 条 公司经批准 根据中国证监会《证券公司
的经营范围为：证券经纪； 的经营范围为：证券经纪； 设立子公司试行规定》第三
证券投资咨询；与证券交 证券投资咨询；与证券交 条修订
易、证券投资活动有关的财 易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐； 务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理； 证券自营；融资融券；证券
融资融券；证券投资基金代 投资基金代销；金融产品代
销；金融产品代销；为期货 销；为期货公司 提供中间
公司 提供中间介绍业务； 介绍业务；证券投资基金托
证券投资基金托管；股票期 管；股票期权做市。公司不
权做市。 公司不得超出经 得超出经批准及核准的经
批准及核准的经营范围经 营范围经营其它业务。公司
营其它业务。公司变更业务 变更业务范围，必须经中国
范围，必须经中国证监会批 证监会批准，依照法定程序
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
准，依照法定程序修改公司 修改公司章程，并在公司登
章程，并在公司登记机关办 记机关办理变更登记。
理变更登记。
第 15 条 公司可以设 第 15 条 公司可以设
立子公司从事期货、境外业 立子公司从事期货、境外业
务、私募基金管理、另类投 务、私募基金管理、另类投
资业务。 资、证券资产管理业务。
股东大会决议的具体实施和授权相关事宜。
以上第 1、2、3 项需经公司股东大会审议通过及相关监管部门审批或许可
方可具体实施。
本议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
议案 13：
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员
购买董监高责任保险的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》第二十四条规定：
“经股东大会批准，
上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”为进一步完善公司风险管理体系，
保障公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分履职，防止国有资产流
失，维护公司全体投资者的合法权益，现提请董事会审议以下事项：
投保金额不超过人民币 2 亿元，每年保费（含增值税）不超过人民币 100 万元。
关法律法规、规范性文件及行业惯例的前提下，办理购买董监高责任保险的相关
事宜。包括但不限于：选定保险公司；确定投保金额、保费金额及保险合同条款；
按需选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等；办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
各位股东：
公司根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规、外部相关规定及公
司内部绩效考核、薪酬管理相关制度等有关规定，对董事 2021 年度履职情况进
行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：
一、2021 年度董事履职考核原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对董事 2021 年度的履职考核原则主要包括：出席董事会会议情况、在会议
上发言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。对
内部董事还应根据其实际履职情况依照公司相关规定进行考核。
二、2021 年度董事薪酬管理原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对董事 2021 年度的薪酬管理原则主要包括：（一）薪酬与所承担的责任、
风险相一致的原则；
（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与
中长期激励相结合的原则；（四）公开、透明的原则。
公司董事的薪酬应当参考以下因素确定：同行业企业（尤其是与公司主要经
营指标相同或相近的同行业企业）董事的薪酬水平；消费物价指数；公司盈利水
平；公司主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情况。
三、2021 年度董事薪酬情况
公司外部董事的薪酬标准及发放方式根据《国信证券股份有限公司董事监事
薪酬与考核管理办法》的有关规定执行。外部董事津贴按月发放，无递延发放安
排。
公司内部董事为张纳沙女士和邓舸先生，其薪酬标准及发放方式根据公司内
部薪酬管理相关制度的有关规定执行，其 2021 年度奖金仅进行了适度预发，尚
未正式结算。公司将按照有关规定，在履行相关程序后，再行结算发放。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审阅。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》等法律法规、外
部相关规定及公司内部绩效考核、薪酬管理相关制度等有关规定，对监事 2021
年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：
一、2021 年度监事履职考核原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对监事 2021 年度的履职考核原则主要包括：出席董监事会会议情况、在会
议上发言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。
对职工代表监事还应根据其在公司任职情况依照公司相关规定进行考核。
二、2021 年度监事薪酬管理原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对监事 2021 年度的薪酬管理原则主要包括：（一）薪酬与所承担的责任、
风险相一致的原则；
（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与
中长期激励相结合的原则；（四）公开、透明的原则。
公司监事的薪酬应当参考以下因素确定：同行业企业（尤其是与公司主要经
营指标相同或相近的同行业企业）监事的薪酬水平；消费物价指数；公司盈利水
平；公司主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情况。
三、2021 年度监事薪酬情况
公司监事的薪酬标准及发放方式按《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与
考核管理办法》的有关规定执行。
公司职工代表监事的薪酬，根据其在公司担任的具体职务，按照公司有关制
度执行。
监事会主席薪酬标准及发放方式根据公司内部薪酬管理相关制度的有关规
定执行，其 2021 年度奖金仅进行了适度预发，尚未正式结算。公司将按照有关
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
规定，在履行相关程序后，再行结算发放。
本议案已经第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审阅。
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
专项说明
各位股东：
公司根据外部相关规定及公司内部绩效考核、薪酬管理等相关制度的有关规
定，对高级管理人员 2021 年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪
酬分配。具体情况说明如下：
一、2021 年度高级管理人员履职情况
《公司章程》
等有关规定和董事会要求，忠实、勤勉履职，面对复杂多变的市场环境，公司认
真贯彻落实上级决策部署，积极融入大局，抢抓战略机遇，采取有力有效工作举
措，实现稳健发展，经营业绩继续保持行业前列。
二、2021 年度高级管理人员绩效考核情况
根据《国信证券股份有限公司高级管理人员绩效管理办法》，公司董事会是
对高级管理人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构。
董事长的绩效考核与公司业绩指标及市场指标进行挂钩，2021 年度其绩效
考核将待相关数据确定后根据有关规定进行。
其他高级管理人员依照《国信证券股份有限公司高级管理人员绩效管理办法》
《国信证券股份有限公司经理层成员年度经营业绩考核实施方案》《国信证券股
份有限公司合规总监考核实施细则》等相关制度和办法执行考核。绩效等级采用
强制比例分布的方式，按绩效得分确定各高级管理人员的绩效等级。
根据中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
等相关要求，合规总监的履职情况和考核意见需报送公司注册所在地中国证监会
派出机构，若监管部门对考核结果存在异议，应根据监管部门的意见对考核结果
予以重新审议。
三、2021 年度高级管理人员薪酬情况
国信证券 2021 年度股东大会会议材料
公司高级管理人员薪酬标准和发放方式根据外部相关规定及公司内部薪酬
管理相关制度的有关规定执行。公司高级管理人员薪酬根据考核结果进行分配，
分配方案须经过独立董事发表独立意见，并由薪酬与考核委员会出具书面意见后
提交董事会审议。
公司高级管理人员 2021 年度奖金仅进行了适度预发，尚未正式结算。公司
将按照有关规定，在履行相关程序后，再行结算发放。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审阅。
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