北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制
指
划/本计划 性股票激励计划》
《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
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关于天津友发钢管集团股份有限公司
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
德恒01F20210421-04号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团 2021 年限制
性股票激励计划部分回购注销相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部分回
购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
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何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销事项所必备的
法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划回购注销相关事宜
之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股
权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
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购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因2名激励对象（1
名离职，1名降职）不再符合激励条件，董事会同意其已获授但尚未解锁的20万
股限制性股票不得解锁，由公司回购注销。鉴于公司2021年前三季度权益分派方
案已实施完毕，公司董事会对本次回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程
序合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象（1名离职，
除限售的全部限制性股票合计20.00万股，会议对本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格事项进行了核查，一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《激励计划》的规定，本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）核
心管理/业务人员；激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同
期央行定期存款利息之和回购注销。经核查，2 名激励对象，一名因个人原因辞
职并已离职，一名降职，均不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的
规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
鉴于《激励计划》中 2 名激励对象，一名因个人原因辞职并已离职，一名降
职，均不再具备激励对象资格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 20.00 万股，由公司根据《激励计划》以授予价格加上同期央行
定期存款利息之和回购注销。
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根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调
整。
于 2021 年前三季度利润分配方案的议案》，本次利润分配最终以方案实施前的
公司总股本 1,438,956,600 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计
派发现金红利 21,584.349 元万（含税），该现金红利发放日为 2022 年 1 月 26
日。
鉴于公司 2021 年前三季度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相
关规定，公司对回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的相关规定，2 名激励对象首次授予但尚未解锁的限制性
股票回购价格为 6.83 元/股。回购数量 20.00 万股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 20.00 万股，回购资金总额为人民币
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2020 年年度股
东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事
会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次回购注销
涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
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及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、
价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。
尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，
并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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