证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
二零二二年五月
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2021 年年度股东大会会议资料
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为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》
（下称《公司章
程》）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加
本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要
求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔
离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码、行程码显示绿码者
方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市
（直辖市为县区内）非中高风险地区的人员（或行程码带*的人员）来现场参会，
应持有 48 小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议
安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫
规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进
入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事
项，以平等原则对待所有股东。
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四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前
述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要
求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位
股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次
股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。对于累计投票议案，股东应以每个议案组的选举票数
为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）及《关于
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 18 日下午 13 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E 座 2 楼会议室（地址：杭州市
余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座 2 楼）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案
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度独立董事述职报告》；
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地完成
公司各项任务，推动公司持续健康稳定发展。根据 2021 年度工作内容，董事会
编制了《2021 年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
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所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，完善公
司治理，强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。
现将董事会 2021 年度主要工作情况及 2022 年的工作计划报告如下。
一、2021 年公司经营情况
的在科创板 IPO 上市的工作目标。在面临国际和国内疫情形势反复，大客户订
单波动、海外业务拓展不便利的背景下，经营管理团队克服困难，实现了公司
类产品与服务收入 51,072.73 万元，较上年同期增长 23.82%；自主选择产品收
入 13,097.83 万元，较上年同期减少 14.11%，其他业务收入 216.38 万元。实现
归属于上市公司股东的净利润 11,538.84 万元，同比下降 6.52%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,483.05 万元，同比增长 10.96%。
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力建设和 GMP 体系建设，部分新增产能尚处于逐步达产增效过程中，公司费
用水平有所提升；（2）定制类产品与服务受下游客户终端产品销售情况、研发
注册审批进度及发货等因素影响带来的收入波动，引起净利润下降；（3）政府
补贴较 2020 年度有所减少。
二、2021 年度董事会工作回顾
为优化资本结构，增强公司的直接融资能力，更好地服务于公司经营发展
战略，公司于 2021 年 5 月 20 日成功登陆科创板。公开发行人民币普通股
行费用后募集资金净额为 72,516.30 万元。本次募集资金将用于“杭州澳赛诺医
药中间体建设项目”、“106 车间多肽原料药产品技改项目”、“多肽类药物及
高端制剂研发中心项目”、“多肽类药物研发项目”等项目的建设，将进一步
扩大公司现有 CDMO 业务、多肽原料药的产能，提升公司的研发设施水平，加
快在研药物的研发进展，有助于公司业务的高速成长。
澳赛诺医药中间体建设项目（二期）》、《关于公司拟购买土地使用权及地上
建筑物的议案》。推动子公司澳赛诺的 CDMO 项目从医药中间体往下游原料药
延伸，预计新增产能约 40 万升，届时澳赛诺的产能将会达到近 150 万升，将进
一步提高公司 CDMO 业务的服务能力和公司盈利能力。连云港工厂，根据公司
业务发展需要，购买位于连云港工厂北侧的原属连云港长风医疗器材有限公司
的 100 亩地块及地上建筑物，已于 2021 年 9 月取得不动产权证。
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，建立了较为规范、有效的内部
控制制度体系。2021 年度，公司内控体系的执行情况良好，未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系
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的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证
了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及
股东的利益。
的规定召集、召开董事会会议，全年召开二届十七次至二届二十三次共计 7 次
董事会会议，会议以现场与通讯方式召开，审议通过议案 38 项，所有议案均获
得出席会议的有表决权的董事全票通过。公司董事会运作顺畅、决策程序合法
合规，全体董事均亲自出席董事会会议，在决策过程中充分履行职责，维护了
公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。董事会未做出有损于公司和股
东利益的决议。
报告期内，公司组织召开了 1 次年度股东大会。股东大会采用了现场与网
络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表
决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者
的参与权和监督权。公司严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的
决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决
议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
公司高度重视投资者关系管理工作，公司上市后，积极开展投资者关系管
理工作，在来电、来邮方面，公司指派了专门的工作人员负责接听及回复。（1）
在上证“e”互动管理方面，公司有专人每天查看投资者提问，报告期内回复了
投资者的全部提问共计 61 条；（2）在特定对象来访接待方面，公司根据相关
规则及时整理会议记录并报备，且按规定及时将相关会议记录公告。2021 年半
年度报告披露后，公司组织了线上业绩说明会，为投资者答疑解惑;并积极接待
机构投资者的来访、组织线下调研等方式与投资者保持互动与交流。此外，公
司在官网设置了投资关系管理专栏，公示了投资者关系电话及邮箱，为投资者
提供了便利。公司还开通了企业公众号，便于投资者及时获取公司相关信息。
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的交流。
《独立董事工作制度》等相关要求，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。本
年度，公司独立董事全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股
东大会、董事会会议并审慎履职，利用自身专业知识独立、客观地行使表决权，
就续聘会计师事务所、对外担保、募集资金使用等重大事项发表事前认可意见
或独立意见，未有反对或弃权的情形发生。
三、2022 年度董事会工作计划
公司目前业务涵盖 CDMO/CRO、多肽/小分子原料药、制剂业务。资源较
为分散，结合公司目前的经营现状及外部市场环境变化，董事会将组织讨论并
确定公司发展战略，公司将聚焦 CDMO 业务，增强 CDMO 业务的盈利能力。
一方面加大 BD、研发人员的招募，增加 CDMO 服务产品数量;另一方面，积极
利用公司在多肽及小分子业务领域的技术优势，开展多肽、核苷酸业务领域的
CDMO 业务，丰富 CDMO 业务领域和服务内容。此外，对于子公司杭州新博思
生物医药有限公司、创新药业务子公司，公司将积极开展对外合作，开展业务
模式的创新，从而增强子公司和创新药公司自身的盈利能力。
董事会牵头组织经营管理团队确定 2022 年的经营指标，明确 2022 年工作
计划和考核指标，夯实管理层责任，保证责任清晰、有效协同，并滚动管理，
确保全年经营目标的全面完成。此外，2022 年，公司第二届董事会、经营团队
任期届满，董事会将统筹组织董事会、经营管理团队换届选举工作，优化企业
运营管理体系和组织架构设置，提高内部运营效率。此外，加强公司重大经营
管理事项科学决策、内控体系规范防范企业风险，确保公司健康可持续发展。
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公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件以及规定，有序实施董事会、监事会及经
营管理团队的换届选举。公司将进一步加强内控体系规范运作，对公司的重大
投资实施科学决策，并防范投资风险，确保实现公司的可持续性健康发展。此
外，根据需要及时召开董事会会议、召集股东大会会议，并认真组织执行股东
大会、董事会各项决议。积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会较好
地发挥作用，促进公司的规范运作。
董事会将敦促经营管理团队加快推进募投项目的实施，提高“杭州澳赛诺
医药中间体建设项目”的资产利用效率，增强盈利能力。对于实施过程中的
“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”、“多肽类药物研发项目”加快项目
实施进度和研发进度。公司也会结合外部市场环境的变化及公司产能配置情况，
审慎评估并实施募投项目，切实提高募投项目的经济效益。
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等规则以及《公司章程》
和《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》的相关规定依法
合规及时进行信息披露，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，并利用路
演、网站、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作。
明确经营管理团队的责、权、利，建立奖罚分明的的现代企业制度体系。在市
场方面，要努力拓展国际市场、国内市场，形成以市场为导向，研发、生产、
职能服务为一体的高效运营配套机制，提高公司的竞争力。
公司要充分发挥上市公司在资本市场的作用，积极寻求外部的机会，利用
资源配置功能来完善公司的业务结构，从而形成产业+资本互相促进的发展局面，
带动公司更大的发展。
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透明度，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立
良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益
的最大化。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、
勤勉地履行职责。在 2021 年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营
状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大
事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
现就 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，分别为：徐强国、
高集馥、曲峰、胡文言。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐强国，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 9
月至 1984 年 6 月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984 年 8 月至
位；2007 年 11 月评聘为会计学教授；2010 年 6 月至今，在浙江工商大学财务与
会计学院工作。徐强国先生目前还担任乐歌人体工学科技股份有限公司独立董
事。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
高集馥，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士
学历。曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991 年 7 月至 2017 年 8 月，在辉
瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负
责人；2017 年 8 月从辉瑞公司退休。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
曲峰，男，1975 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。
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所分别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金
融行业组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法
大学研究生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委
员、大连商品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海
晨澳股权投资管理有限公司执行董事、上海晨律商务服务中心（有限合伙）执
行事务合伙人、晨律（上海）网络科技有限公司董事、Morning Start Investment
PTE.LTD 董事。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
胡文言，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师
范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理
研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项
目经理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书
长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017 年至今，担任中国生化制药工
业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任上海正帆科技股份有限公
司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，担任公
司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司、持
有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位担任除独立董事外
的其他职务，亦不是为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公
司控股股东无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交
易所惩戒。我们具备《上市公司独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立
性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
会 4 次，董事会战略委员会 1 次，董事会提名委员会 1 次，董事会薪酬与考核
委员会 1 次，主要讨论定期报告、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、
现金管理、对外投资等事项。
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本年度，我们能按时出席董事会并审慎履职，受新冠肺炎疫情影响，部分
会议以通讯方式远程参会。会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取
审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了
充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表
意见。我们认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出
的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有
效，故我们对董事会审议各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。
具体情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐强国 1 1 0 0
高集馥 1 1 0 0
曲峰 1 1 0 0
胡文言 1 1 0 0
亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
独立董事姓名 应出席次数 缺席次数
数 数 亲自出席会议
徐强国 7 7 0 0 否
高集馥 7 7 0 0 否
曲峰 7 7 0 0 否
胡文言 7 7 0 0 否
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐强国 4 4 0 0
曲峰 4 4 0 0
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
高集馥 1 1 0 0
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独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
高集馥 1 1 0 0
曲峰 1 1 0 0
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡文言 1 1 0 0
徐强国 1 1 0 0
（二）发表独立意见情况
时间 会议届次 独立意见事项 意见类型
关于公司续聘会计师事务所的事前认可意
同意
见
关于《2020 年度募集资金存放及使用情况
同意
第二届董事会 的专项报告》的独立意见
第十七次会议 关于《2020 年度利润分配预案》的独立意
同意
见
关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立
同意
意见
《关于公司会计政策变更的议案》的独立
同意
意见
第二届董事会 关于为控股子公司申请银行授信提供担保
第十九次会议 的独立意见
关于公司使用自有资金开展外汇衍生产品
同意
交易业务的独立意见
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹
同意
资金的议案》的独立意见
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
同意
理的议案》的独立意见
第二届董事会 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
第二十次会议 金的议案》的独立意见
《关于使用超募资金归还银行贷款的议
同意
案》的独立意见
《关于使用部分募集资金向全资子公司增
同意
资并提供借款用于实施募投项目的议案》
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的独立意见
关于《2021 年半年度募集资金存放与实际
第二届董事会 同意
使用情况的专项报告》的独立意见
议 关于《关于为子公司杭州新博思生物医药
同意
有限公司提供担保的议案》的独立意见
第二届董事会
第二十三次会 同意
议
（三）日常履职及公司配合情况
通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状
况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和
投资情况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行
动态。此外，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司
的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面
的意见和建议。
在我们履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，
为我们充分行使职权提供了必要的条件，没有妨碍独立董事独立性的情形发
生。公司管理层重视与我们的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，
征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递
会议材料，使我们能够获取作出独立判断，为我们参会及履职提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司无关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保情况如下：
司杭州新博思生物医药有限公司拟向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技
支行申请的 2000 万元银行授信提供担保，同时新博思另一股东宁波鼎弘企业管
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理合伙业（有限合伙）按其持股比例提供同等比例信用保证。截至本报告日，
该笔担保尚在履行当中。
经核查，我们认为，上述担保是公司基于日常经营需要作出的谨慎决策，
且担保对象均为公司为合并报表范围内的企业，有利于保证子公司资金周转需
求，提升经营效益，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。除上述担保外，公司及子公司不存在其他违规对外担保
事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情
形。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金使用与管理，我们认真审阅了董事会提交的各项
议案，并发表了明确同意的独立意见，包括《关于 2020 年度募集资金存放及使
用情况的专项报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公
司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》、《关于使用超募资金归还银行
贷款的议案》、《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》。经核查，上述各项议
案的实际执行情况与董事会及股东大会决议相符。
我们认为：报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理
募集资金。公司已建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放
在募集资金专项账户中，其使用符合募投项目的综合需要；报告期内发生的变
更募集资金用途事项没有与募投项目的实施计划相抵触，且均已履行了必要的
决策及审议程序，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用
计划和损害股东利益的情形，亦不存在其他募集资金违规行为。
（四） 并购重组情况
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司无并购重组事项。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名或聘请新的高级管理人员事项。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无披露业绩预告或业绩快报事项。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开了第二届董事会第十七次会议及 2020 年年度股东大
会，审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。我们对该事项进
行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见：“为公司提供审计服务以来，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计
程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托
的各项工作。因此，我们一致同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2021 年度的财务审计机构”。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司无现金分红及其他投资者回报事项。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，修订了《信息披露
管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露的基本原则、内
容、程序、事务管理、保密措施及内幕信息登记管理等事项进行了规定。报告
期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》等法律法规及公
司内部规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义
务。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2021 年年度股东大会会议资料
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，建立了较为规范、
有效的内部控制制度体系，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，我们
核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。我们认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司
生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业
务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定
了相应的工作细则，明确了各委员会的权责和议事程序。报告期内，公司共召
开董事会 7 次，审计委员会 4 次，战略委员会 1 次，提名委员会 1 次，薪酬与
考核委员会 1 次。公司董事及各专门委员会委员积极开展工作，认真履行职
责，有效促进董事会有效运作。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2021 年度整体情况，我们认为，公司运作规范、制度健全，目前
没有需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务
报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，
依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。
相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事的作
用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股
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东的合法权益。
特此报告！
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
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议案二：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地维护
公司和全体股东的利益，促进公司规范运作、持续健康稳定发展。根据 2021 年
度工作内容，监事会编制了《2021 年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代
表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，对公司的
财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动
的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，
促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会 2021 年
度主要工作情况及 2022 年的工作计划报告如下。
一、监事会会议召开情况
的规定召集、召开监事会会议，全年召开二届十二次至二届十七次共计 6 次会
议，会议以现场与通讯方式召开，审议通过议案 20 项，所有议案均获得出席会
议的监事全票通过。公司监事会运作顺畅，全体监事均亲自出席会议，在决策
过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。
具体情况如下：
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序号 会议时间 会议届次 议案
《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
第二届监事 《关于<2020 年度募集资金存放及使用情况的专
月 16 日
会议 《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
《<关于公司最近三年审计报告><内部控制鉴证
报告>等相关报告并同意对外报出的议案》
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
第二届监事 《关于认定公司核心员工的议案》
月 12 日
会议 议的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二届监事 案》
月4日
会议 案》
《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提
供借款用于实施募投项目的议案》
《关于<公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议
案》
第二届监事
月 24 日 使用情况的专项报告>的议案》
会议
《关于为子公司杭州新博思生物医药有限公司提
供担保的议案》
第二届监事
月 25 日
会议
《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的
第二届监事
月 28 日 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并
会议
提供担保的议案》
二、2021 年度监事会工作回顾
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真
履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财
务状况、募集资金使用、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，对下
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列事项发表了意见。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司规范运作情况进行了监督，监事会成员
共列席了 7 次董事会，参加了 1 次年度股东大会，参与了公司重大经营决策讨
论，并对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等相关规定，决策过程合法合规，决议内容真实有
效；公司董事及高级管理人员能够依法忠实、勤勉地履行职责，报告期不存在
违反法律违规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告，以
及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2021 年度财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果进行有效的
监督。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良
好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定；财务报告能够合理、
真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事对公司募集资金使用情况进行了检查，对公司使用募集资
金的各项相关议案进行了审议监督并发表书面意见。监事会认为：公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求
建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账
户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行
为；报告期内发生的变更募集资金用途事项均已履行了必要的决策程序，不存
在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行
为。公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的
议案》《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、
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准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情况，公司已如实披露了
各募投项目的进展及募集资金的使用情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提
供的担保，系为支持子公司业务发展及生产运营的需求，相关担保事项已履行
了必要的决策程序，截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司实际发生的担保余
额为 2,000.00 万元。
经核查，监事会认为：2021 年度，公司未发生违规对外担保及逾期担保的
情形，能够严格控制对子公司担保的风险；公司所有对外担保事项均已履行了
必要的审议程序，未违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了
监督。监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的有关要求，建立并执行
内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并及时地对内幕信息
知情人员进行登记备案；报告期内，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。公司董事会严格按照
信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存
在提前、单独泄漏信息的情形，确保所有投资者平等地获取信息。
三、2022 年度监事会工作计划
风，增强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事
会和出席股东大会会议，及时掌握公司重大事项并监督重大事项的决策和履行，
进一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将根据《公司法》及
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《证券法》，继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟
通与联系，促进公司内控体系的建设和完善，加大监督力度，防范经营风险，
切实担负起维护公司和全体股东权益的责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会
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议案三：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已完成《2021 年年度报告》及其摘要的编制工作，《2021 年年度报告》
及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度
的各项规定，公允地反映了公司 2021 年年度的财务状况和经营成果等事项；所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2021 年年
度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2021 年年度报告摘要》，
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财
务决算报告审计工作已经完成，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）按照企
业会计准则的规定编制，出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决
算情况简要汇报如下：
一、 2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 经营成果（合并报表数据，下同）
者的净利润为 11,538.83 万元，较上年同期下降 6.52%，主要经营数据见下表：
单位：人民币元
增减幅度
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
营业收入 643,869,464.43 566,872,462.41 13.58
营业利润 128,313,239.77 143,815,401.08 -10.78
利润总额 125,731,347.15 146,561,042.83 -14.21
销售费用 12,586,598.64 11,548,022.92 8.99
管理费用 144,846,341.12 113,282,916.97 27.86
研发费用 63,087,924.82 60,533,819.10 4.22
财务费用 2,560,590.33 19,589,369.19 -86.93
归属于母公司所有者
净利润
基本每股收益 0.60 0.77 -22.08
资产总额 2,126,905,940.12 1,395,573,459.13 52.40
三、 资产负债及所有者权益情况
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单位：人民币元
增减幅度
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
总资产 2,126,905,940.12 1,395,573,459.13 52.40
流动资产 1,104,100,894.06 487,908,101.27 126.29
非流动资产 1,022,805,046.06 907,665,357.86 12.69
单位：人民币元
增减幅度
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
总负债 318,137,446.34 429,548,577.85 -25.94
流动负债 275,395,497.17 382,210,362.69 -27.95
非流动负债 42,741,949.17 47,338,215.16 -9.71
单位：人民币元
增减幅度
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
股东权益 1,808,768,493.78 966,024,881.28 87.24
实收资本 213,183,800.00 159,887,850.00 33.33
资本公积 1,318,180,928.22 641,026,955.06 105.64
未分配利润 266,300,074.09 160,197,432.99 66.23
归属于母公司
所有者权益
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案五：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为给予公司股东合理的投资回报，与投资者共同分享公司成长价值。根据
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法规规定。综合考虑到公司目前所处的发展阶段及 2022 年整体预算，公
司拟定了 2021 年利润分配方案，请各位股东及股东代表审议。
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属于
母公司所有者的净利润 115,388,354.27 元，2021 年末母公司可供分配利润为人
民币 103,657,143.95 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022 年 3 月
（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为 27.71%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 115,388,354.27 元，期末
母 公 司可供 分配利润为 103,657,143.95 元 ，公司拟分配的现金红利总额为
说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
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（2016 年版），公司从事的业务属于“4.1 生物医药产业”，其中公司的定制研
发生产与技术服务业务（CXO）属于“4.1.6 生物医药服务”；公司的自主选择
产品业务属于“4.1.3 化学药品与原料药制造”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）以及《上市公司行业分类指引（2012 修订）》（证监会公
告[2012]31 号），公司所处行业为“医药制造业（C27）”。
近年来，越来越多的企业开始布局或专项进入 CXO 行业，加剧了国内 CXO
行业的竞争，这对公司的研发和服务水平及市场开拓能力提出了更高的要求。
自主选择产品方面，近年来，受到国家相关政策和措施的影响，各企业竞争日
益激烈。公司在发展过程中需时刻关注监管政策、市场发展趋势等因素带来的
影响。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结
合的生物医药企业。公司坚持 CDMO 业务及多肽自有产品双轮驱动发展战略，
在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务
拓展，形成了以定制研发生产与技术服务业务（CDMO/CMO/CRO)为主要收入
来源、自主选择产品业务收入为补充的发展格局。
公司目前尚处于快速成长阶段，需要进一步投入资金用于技术研发、业务
拓展及团队扩建。
（三）公司盈利水平及资金需求
当前公司正处于成长期，在研发投入、人才招募、业务拓展等多方面需要
持续投入大量资金，以有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，增
强公司对投资者的长期持续回报能力。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司在 2021 年于科创板上市，目前尚处于成长期。结合所处行业的特点及
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经营发展需要，公司需留存一定比例的资金，以支持公司未来战略布局的顺利
落地。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将根据发展战略及年度规划，将 2021 年末留存未分配利润用于研发投
入、扩充人才储备等方面，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩回
报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第二届董事会第二十六次会议，全体董事
一致审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分
配方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；
公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2021 年度
利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；同时，
该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2021 年度实际经营情况及 2022 年
整体预算，具有合理性，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司经营团队根据董事会制定的发展规划，基于 2021 年度及历年已经发
生需要延续的工作情况，结合公司 2022 年度经营管理目标，制定了公司 2022 年
度预算方案。现将 2022 年度预算说明如下：
一、预算编制说明
状况和经营成果，结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划编制而成。
二、2022 年度预算指标
根据公司 2022 年度的经营指标，考虑市场和产品申报进度计划，本着谨
慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、对各项费用、成本的有效控制和
安排，预计 2022 年度营业收入及净利润较上年度均保持稳定增长。
本控制，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，
亦不构成公司对股东的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求
状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构。考
虑到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，
以及该事务所与公司建立的良好合作关系，公司建议续聘中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于
会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织
形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门
告的注册会计师 226 人。
最近一年（2020 年度）经审计的收入总额为 73,461.68 万元、审计业务收入
为 52,413.97 万元，证券业务收入为 19,409.91 万元。
环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体
育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技
术服务业等，审计收费 5,490 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 4 家。
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合
相关规定。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2021 年年度股东大会会议资料
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次，未受到
过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人陈晓龙，2009 年 3 月成为注册会计师，2005 年 8 月开始从事上
市公司审计，2016 年 8 月开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公司提供审
计服务:近三年签署了 15 家上市公司审计报告，复核了 1 家上市公司审计报告。
签字注册会计师刘鑫康，2019 年成为注册会计师，2008 年 8 月开始从事上
市公司审计，2019 年 12 月开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公司提供审
计服务；三年签署了 3 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人贾丽娜，1996 年 12 月成为注册会计师，1994 年 7 月开
始从事上市公司审计，2017 年 10 月开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公
司提供审计服务:近三年签署了 6 家上市公司审计报告，复核了 18 家上市公司审
计报告。
项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制复核人贾丽娜
近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监
管措施和纪律处分的情形。
中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制负责
人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。
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杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与
中天运确定 2022 年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第二届董事会审计委员会就续聘会计事务所发表书面审核意见如下：
公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的
经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职
责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对公司续聘 2022 年度会计师事务所发表事前认可意见：公司 2021
年度聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，
在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定及注
册会计师职业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继
续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022 年度审计机构，
同意公司将该议案提交第二届董事会第二十六次会议审议。
独立董事对公司续聘 2022 年度会计师事务所发表独立意见：经核查，中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有
丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司 2022 年度审计
业务的要求。本次聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司和股东利益的行为。关于本次聘任会计事务所的事项已经公司全体独立董
事事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过。我们一致同意聘任中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所，聘期一年，并
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提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，并同意将此议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案八：关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照
科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，公司制定 2022 年度董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事的薪酬
独立董事徐强国、曲峰、胡文言、高集馥先生 2022 年度津贴标准为 10 万
元整（税后）/年。
二、公司董事（不含独立董事）的薪酬
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。
三、其他规定
并予以发放；
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案九：关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照
科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，公司制定 2022 年度监事薪酬方案如
下：
一、监事的薪酬
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴；
二、其他规定
并予以发放；
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会
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议案十：关于制定《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东的合法权益，切实保障
所有股东充分行使权利，促进公司规范运作，公司董事会编制了《累积投票制
实施细则》，请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东的
合法权益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股
东大会议事规则》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上董
事或监事时采用的一种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥
有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 在股东大会上拟选举或更换两名或两名以上的董事或监事的，适用
本细则。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监
事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会
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选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方法
和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事、监事候选人提名应符合
《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定。其中，独立
董事的提名还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人
的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规
定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事
或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人
数。
第十条 董事会、监事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议
议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十一条 股东大会选举董事、监事时，应逐个投票。
第十二条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。独
立董事、非独立董事、监事当选人数不能超过章程规定人数。
第十三条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
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乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立
董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人
数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的
投票权等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积，该票数只能投向监事
候选人。
第十四条 投票方式：
当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。
该选票为无效选票。
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
选人的得票情况。根据董事或监事候选人各自得票数量并以应选人数为限，从
高到低依次产生当选的董事或监事。
第十五条 董事或监事的当选原则：
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的
得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，
则按得票数多少排序，取得票数较多者当选；若少于应选董事或监事，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
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第四章 累积投票制的特别操作程序
第十六条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应在股东大会通知中予
以特别说明。
第十七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，主持人应明确告知与
会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也
可以委托他人代为投票。
第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大
会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第五章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。若本细则中的有关内容与国家、证券监管部门、证券交易
所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、规则
为准。
第二十一条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第二十二条 本细则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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