华泰联合证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
公司/上市公司/闻泰科
指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
技
海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下/控股股东 指 闻天下科技集团有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯 指
目的公司
裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
裕成控股 指
公司
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤 指
东
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬 指
东
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙）
，合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
Gaintime 指 Gaintime International Limited
智路资本 指 Wise Road Capital LTD
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益 指
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合
合肥芯屏 指
伙人
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
境内基金 指 合肥裕芯的股东
境外基金 指 JW Capital Investment Fund LP
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
ITEC 指 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心
and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器
前次收购 指
件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及
智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公
司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发
行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资
人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、
合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥
广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资
现 金 购买 资产 /发行 股
产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
份及支付现金购买资产 指
权益，以及参与交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际
并募集配套资金暨关联
出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关
交易
联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为
GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP
份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司
境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有
的全部财产份额
现 金 购买 资产 /发行 股 穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京
份及支付现金购买资产 指 中益作为 GP 持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、
并 募 集配 套资 金 /本 次 宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
交易/本次资产重组 的财产份额和相关权益
《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公
本 意 见 /本 持续 督导 意
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2021
见/本核查意见
年度持续督导的核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中 登 公司 /登记 结算 公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华 泰 联合 证券 /独立 财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Nexperia 产品线之一，包括双极性晶体管和二极管、ESD
分立器件 指
保护器件和 TVS 等
Nexperia 产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准
逻辑器件 指
和微型逻辑器件
SiP 指 System in Package，系统级封装
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式、IDM 指 半导体行业垂直整合制造模式
IC 指 集成电路
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2021 年年报，对公司 2020 年发行股份及支付现金购买资产交易实施情况的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
权益持有结构如下：
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅
科技，但暂未交割。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全
部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4
支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。
本次交易中，全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广
汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有的
暂未交割的北京广汇 GP 财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公
司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP
财产份额和相关权益。
本次交易中，采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益
穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬 99.9972%
的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9768%的 LP 财
产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP
财产份额和相关权益。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持
有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司合计持有合肥裕芯 98.23%的
权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。
本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交
易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量
不超过 337,210,112 股。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前
本次募集资金的具体用途如下：
序 项目总投 拟使用的募集
项目名称 募集资金占比
号 资（万元） 资金（万元）
云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和
终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能
序 项目总投 拟使用的募集
项目名称 募集资金占比
号 资（万元） 资金（万元）
制造产业园项目（一期））
补充上市公司流动资金及偿还上市公司
债务
支付本次交易的相关税费及中介机构费
用
合计 580,000 100.00%
（二）相关资产过户或交付情况
根据本次交易方案及重组协议，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括
北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜，其中：
《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，合肥芯屏持有的北京广
汇 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中
益持有的宁波益穆盛 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的宁波益
穆盛 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持
有的宁波广宜 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁波广宜
LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的
合肥广韬 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬 LP 份
额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
上述标的资产过户手续已办理完毕，本次交易的交易对方已根据重组协议约
定履行了标的资产的交付义务。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 580,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价 130.10 元/股，发行数量为 44,581,091
股，募集资金总额为 5,799,999,939.10 元，最终发行对象为 16 名。
股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字（2020）第 6397
号）。截至 2020 年 7 月 17 日止，闻泰科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票
后，募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元（大写：人民币伍拾柒亿伍仟陆
佰叁拾捌万叁仟柒佰玖拾元肆角陆分），其中新增注册资本人民币 44,581,091.00
元，资本公积-股本溢价人民币 5,711,802,699.46 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行股票新增股份
公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增发的 68,381,236 股人民币普
通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 44,581,091 股，已于
《证券变更登记证明》。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境
内基金）之上层出资人的有关权益份额已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名
下，已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增股份、
上市公司发行股份募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记，合法有效；本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的
办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管
会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所
引用的相关数据的真实、准确、完整。
关于所提供 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
资料真实 对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或
性、准确性 者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
承诺函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次
交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
上市公司 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
控 股 股 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
东、实际 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
控制人、 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
全体董监 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
高 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
控 股 股 本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，
东、实际 不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或
控制人 违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
不采用其他方式损害上市公司利益；
动；
关于保证公 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
司填补被摊 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
董事、高
措施切实履 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人
行的承诺 钩；
员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对
控 股 股
关于无减持 所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
东、实际
计划的承诺 持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人
控制人、
函 /本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责
全体董监
任及额外的费用支出承担相应法律责任。
高
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
控 股 股 关于避免同 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
东、实际 业竞争的承 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
控制人 诺 提供销售渠道、客户信息等商业机密；
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
承诺人将承担赔偿责任。
控 股 股 关于规范关
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
东、实际 联交易的承
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
控制人 诺
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、人员独立
管理等）完全独立于承诺人及关联方。
等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任
除董事、监事以外的其它职务。
人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
控 股 股 关于保持上 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
东、实际 市公司独立 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司
控制人 性的承诺 对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
公司的财务管理制度。
银行账户。
处兼职和领取报酬。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、机构独立
完整的组织机构。
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
合 肥 芯
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
屏、袁永
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
刚、宁波 关于提供材
中益、宁 料真实、准
波 益 昭 确、完整的 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
盛、建广 承诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
资产、北 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
京中益 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
公司/企业将依法承担全部法律责任。
（三）标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
北 京 广 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
关于本次交
汇、宁波 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
易申请文件
益穆盛、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
真实性、准
合 肥 广 确性和完整性承担法律责任。
确性、完整
韬、宁波 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法
性的承诺
广宜 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
相应法律责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次资产重组的交易
各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
经核查，2020 年发行股份及支付现金购买资产交易未设置业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
技术创新和新产品研发方面积极拓展，在新客户新市场领域加大投入。
月份实现资产交割，正式布局光学模组业务；全资子公司安世半导体完成了对英
国 Newport Wafer Fab 的 100%收购，进一步强化公司半导体业务车规产能的布局，
并已启动其代工产能向 IDM 自有产能的逐步切换，以更好的把握新能源智能汽
车发展的历史机遇；可转换公司债券于 8 月份上市，募集资金总额 86 亿元，募
集资金主要用于无锡、昆明、印度智能制造产业园建设、西安研发中心建设以及
补充流动资金等，以更好的把握在智能终端、智能汽车等领域的产业机遇。
谋研究），比 2020 年提升 3 位，展现了安世集团运营管理的良好成效，同时公司
在上海成立了安世半导体中国研发中心，进一步加大对新产品和技术创新的投入
力度。公司产品集成业务在面对上游器配件市场涨价的复杂局面下，保持战略定
力投入研发，新产品和新客户拓展方面均取得了良好进展，为未来产品集成业务
的高速高质量增长打造了坚实的基础。光学业务方面，公司积极推动客户验证，
已启动双摄产品批量供货，并积极推进落实新型号的验证工作，进一步推动其先
进技术产品在车载光学、AR/VR 光学、笔电等领域的应用。
在战略协同方面，公司三大业务协同效应进一步升级，技术融合带来的创新
能力，推动在 SiP 等晶圆级封装、车规模块产品、Mini/MicroLed、光学创新产
品等领域的深入拓展，将带来在消费电子、汽车、工业等领域的全面协同发展。
司股东的净利润 26.12 亿元，同比增长 8.12%，主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目
月 31 日 月 31 日 减(%)
营业收入 5,272,864.95 5,170,662.69 1.98
归属于上市公司股东的净利润 261,154.23 241,532.39 8.12
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 174,919.86 661,446.33 -73.55
归属于上市公司股东的净资产 3,369,871.41 2,905,959.54 15.96
总资产 7,257,588.25 5,989,055.00 21.18
基本每股收益（元／股） 2.11 2.06 2.43
稀释每股收益（元／股） 2.11 2.06 2.43
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.39 9.74 减少 1.35 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好。
五、公司治理结构与运行情况
票上市规则》及其他法律法规，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，
持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、
高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水
平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况
符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、
《股东大会规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事
选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。上市公司董事
会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和
《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开
展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独
立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理
中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、
《信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易制度》，对关联交易的范围、决策程序、信
息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体
股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公正的原则。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东
大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施
的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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