辽宁恒信律师事务所
关于
辽宁成大股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
辽宁恒信律师事务所
二〇二二年五月
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所
HENG XIN LAW OFFICE
辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001
电话：（86-411）82825959 传真：（86-411）82825518 邮箱l：mail@hxlawyer.com
辽宁恒信律师事务所
关于辽宁成大股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书
恒信（2022）-证- CTP0001693号
致：辽宁成大股份有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以
下简称“辽宁成大”或“公司”）委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司
股份（以下简称“本次回购股份”或“本次回购”）的专项法律顾问。本所律师
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《股份回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以
下简称“《回购意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范
性文件以及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就辽宁成大本次回
购股份事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次回购
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。公司所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
公司本次回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律
意见。
他用途。本所同意将本法律意见书作为辽宁成大本次回购股份事宜所必备的法律
文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就辽宁成大本次回购股份事宜发表法律意见如下：
一、本次回购股份的批准及授权
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不会
对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次
回购方案。
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
根据公司提供的董事会会议文件及《辽宁成大股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》，公司将于 2022 年 5 月 31 日召开股东大会，逐项审议
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案包括以下事项：本次
回购的目的、本次回购股份的种类、本次回购的方式、本次回购拟使用的资金总
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额、本次回购股份的价格、本次回购的实施期限、本次回购的资金来源、本次回
购股份的用途、数量、占公司总股本的比例。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份已经履行现阶段必要的内部审议程
序，符合《公司法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等法律法规及《公
司章程》的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据《辽宁成大股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告》（以下简称“《回购方案公告》”），公司决定以集中竞价交易方式回购
公司股份，本次回购股份拟作为公司实施股权激励计划的股票来源。公司如未能
在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购股份符合《股份回购规则》《回购股份监管指引》的规定
根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司股票于 1996 年 8 月 19 日在上
海证券交易所挂牌交易，上市已满一年，符合《股份回购规则》第七条第（一）
项及《回购股份监管指引》第十一条第（一）项的规定。
根据公司公开披露的信息及公司出具的书面确认，并经本所律师登陆信用中
国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交
易所网站、中国执行信息公开网及公司所在地的市场监督管理、税务、人力资源
和社会保障、住房公积金等政府主管部门网站进行查询，公司最近一年内不存在
重大违法行为，符合《股份回购规则》第七条第（二）项及《回购股份监管指引》
第十一条第（二）项的规定。
根据《辽宁成大股份有限公司 2022 年第一季度报告》及《回购方案公告》，
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截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 479.72 亿元，归属于上市公司股东的净
资产为 281.97 亿元，货币资金为 45.68 亿元。按照本次回购资金总额上限 2 亿元
测算，回购资金占 2022 年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有者的净
资产、货币资金的比例分别为 0.42%、0.71%、4.38%。根据上述测算结果，并结
合公司稳健经营、风险管控等因素，本次回购股份不会对公司的日常经营、盈利
能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营
能力，符合《股份回购规则》第七条第（三）项及《回购股份监管指引》第十一
条第（三）项的规定。
根据《上市规则》15.1 规定，股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持
有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司
总股本的 10%。
根据公司提供的说明及《回购方案公告》，公司总股本为 152,970.98 万股，
按照本次回购股份资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 22.07 元/股进行测
算，预计本次回购股份总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的 0.59%，
具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数
量为准。按照回购股份总额 906.21 万股测算，本次回购数量不会导致公司控制
权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不
会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市
为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。按照本次回购股
份金额上限 2 亿元测算，预计本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有
上市公司的股份比例不低于 10%。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市
规则》所规定的上市条件；符合《股份回购规则》第七条第（四）项及《回购股
份监管指引》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市
规则》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等法律法规规定的实质条件。
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三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司于上海证券交易所网站披露了与本次回购
相关的《辽宁成大股份有限公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》
《辽宁成大股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告》《辽宁成大股份有
限公司独立董事关于第十届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》
《辽宁成大股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的公告》《辽宁成大股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《辽宁成大股份有
限公司关于公司董事长、监事会主席及全体高级管理人员增持公司股份计划的公
告》等相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司己按照《公司法》《证券
法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等法律规定履行了现阶段所必要的
信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司提供的说明及《回购方案公告》，本次回购的资金来源为公司自有
资金。
本所律师认为，本次回购股份的资金来源符合《股份回购规则》《回购股份
监管指引》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购股份已经履行现阶段必要的内部审议程
序，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股份回购规则》《回购股份监管
指引》等法律法规规定的回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公
司己就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次回购股份的资金来源
符合《股份回购规则》《回购股份监管指引》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司以集中竞
价交易方式回购公司股份之法律意见书》签章页）
承办律师：
张贞东
翟春雪
负责人：
王恩群
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