国美通讯设备股份有限公司
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
议案十：关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
一、会议安排
现场会议召开时间：2022 年 5 月 17 日下午 14:00
现场会议签到时间：2022 年 5 月 17 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
公司会议室
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
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写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
相关人员；
（1）审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
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（2）审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2021 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
（7）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
（8）审议《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
（9）审议《关于公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的议案》；
（10）审议《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易
的议案》；
（11）审议《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》；
（12）审议《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
（13）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
限公司（下称“公司”或“国美通讯”）攻坚克难、稳中求进，以拓展业务规模、实
现经营利润为目标，稳步推进制造业务的恢复和发展，并深入研究和探索公司未来的
发展方向，牢筑公司高质量可持续发展的根基。这一年里，公司一方面聚焦主业发力、
拓展业务布局，借助募投项目的实施，实现工厂智能化升级改造，经营情况逐步向好，
持续经营能力进一步提升；另一方面完善内控建设、加强风险把控，团队建设稳定高
效，解除退市风险，资产质量不断提升，管理工作取得一定成效。
从经营成果来看，2021 年公司实现营业收入 2.36 亿元，同比减少 7.04 亿元，下
降 74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济南
济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）股权产生房产处置收入。扣除与主营业
务无关的收入后，公司本期制造业务收入 2.15 亿元，较同期制造业务收入 1.14 亿元
同比增长 89.36%，公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。2021 年公司归
属于母公司的净利润为-4,000.22 万元，较同期-25,845.18 万元大幅减亏，本期亏损主
要原因系主营业务规模较低且业务盈利能力不高所致，集中体现为公司毛利额不足以
弥补本期发生的费用所导致的经营性亏损。
如何优化业态布局，如何从产品端、客户端进行变革，巩固自身优势的同时，通
过业务规划创造盈利空间，是今年董事会及公司管理层需要重点考虑并落实整改的工
作。
为更好地总结经验，指导 2022 年度董事会的工作，根据本次会议议程与安排，
我谨代表本届董事会就国美通讯 2021 年度董事会工作情况报告如下：
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第一部分 2021 年度董事会工作总结
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）资本市场方面，完成非公开股票发行，推进募投项目实施
行登记工作。公司成立专项小组，全面跟进项目建设工作，对招标、设计、装修、决
算等重点工作进行及时把控，严格管理募集资金的使用。项目具体进展情况如下：
修，新建 5 条 SMT 产线，并对原有产线进行了升级改造，生产能力提升至多个行业
品类加工。目前该项目的新建生产线所需设备已经初步验收并投入使用，由于疫情影
响，工厂智能化软件升级还未实施，厂房装修处于收尾阶段，整体产线联调联试尚未
磨合；后续还需要完成装修验收、消防工程验收、空气检测、智能化软件安装和调试、
整体系统调试等工作。截止 2021 年底，京美电子智能终端生产线智能化项目累计投
入 2,623.08 万元。
选定两家供应商，为公司提供信息化设计及服务方案。截止 2021 年底累计投入募投
资金 177.06 万元。
行贷款累计投入 7,735.00 万元。
综上，截止 2021 年底，
募投项目累计投入 10,535.14 万元，募集账户余额为 5,395.68
万元。
（二）业务方面，夯实主营业务，尝试引入新业务及新产品
为进一步增加利润，提升行业竞争力，公司借助募投项目的实施开展工厂智能化升级
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改造，进一步夯实制造基础；侧重加强供应链的建设，完善自采业务模式，完成了汽
车电子等新引入产品的供应链搭建，以期从供应链管理中获取更多的利润；另一方面，
进行客户筛选和产品品质升级，重点引入高毛利行业客户，嘉兴生产基地的改造升级
也为公司承接优质客户与资源奠定了基础。
固本拓新，公司在夯实主业的同时，尝试拓展新产品和新业务，包括积极拓展销
售小家电业务、国家电表业务等。但上述新产品及新业务，在落地执行上仍需时间，
在报告期并未产生效益。
（1）收入：2021 年公司实现营业收入 23,568.85 万元，同比减少 70,405.43 万元，
下降 74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济
联京美股权产生房产处置收入。本期营业收入中，主营业务收入 23,036.76 万元，其
他业务收入 532.09 万元。
公司本期主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入
后，公司制造业务收入 21,502.35 万元，较同期制造业务收入 11,355.27 万元同比增长
（2）综合毛利：本期实现综合毛利额 1,201.41 万元，较同期减少 11,565.60 万元，
主要是去年同期毛利中含出售子公司济联京美股权业务所带来的毛利；毛利率 5.10%，
较同期减少 8.49 个百分点。本期公司主营业务毛利率 3.02%，较同期增长 2.77 个百
分点。
（3）费用：全年发生费用总额 6,122.53 万元，较同期 10,749.48 万元减少 43.04%。
其中财务费用、管理费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。
（4）归属于母公司所有者的净利润：2021 年度实现归属于母公司所有者的净利
润-4,000.22 万元，亏损较同期减少 21,844.96 万元。扣除非经常性损益后公司亏损
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虽然公司主营业务在逐步恢复，毛利率有所提升，但受新冠疫情、装修改造以及
芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，现阶段业务整体盈利能力尚待提高，
无法支撑公司整体费用，因此产生经营性亏损。
对此公司董事会深切感受到面临的责任和压力，针对 2021 年公司经营管理中存
在的问题，董事会将尽责履职，指导公司管理层在 2022 年的工作中不断予以改进和
完善。
二、 报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事通过会议形式对定期报告、募集资
金使用、担保额度预计、关联交易等经营管理事项进行决策，诚实守信、勤勉尽责；
董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关规定要求规范运作。
报告期内，公司共召开董事会 5 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的
议题情况如下：
日期 会议名称 方式 会议议题
第十一届董事会 6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
第七次会议 7、关于审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案
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案
第十一届董事会 1、关于开设募集资金专项账户的议案
第八次会议 2、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
第十一届董事会
第九次会议
第十一届董事会 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
第十次会议
的议案
第十一届董事会
第十一次会议 2、关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同
暨关联交易的议案
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员
会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。按照工作细则的规定，各专门委
员会员通过会议及沟通形式，充分行使职权，履行职责，为完善公司治理结构、促进
公司发展起到了积极的作用，其中审计委员会 2021 年共召开审计委员会会议 4 次，
在定期报告、关联交易等事项方面审慎决策，对公司内部审计报告及审计计划出具审
阅意见；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，侧重审核公司董监高报酬的合规性。
（三）股东大会的召集召开及决议情况
为方便广大投资者参加股东大会表决，公司股东大会均采用现场与网络投票相结
合的方式，同时在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，
切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格落实股东
大会通过的各项决议。2021 年度，公司组织召开了 1 次股东大会，股东大会审议的议
案情况如下：
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日期 会议名称 方式 议案内容
会
（四）学习及培训情况
为方便公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场的发展现状、政策法规
与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织
了多种方式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高人员积极参加相应的后期培训
及交流活动，公司独立董事完成证券交易所组织的后续培训，公司董事完成证券监管
部门组织的后续培训；同时公司通过每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的最
新监管动态、公司经营管理的重大事项传递给公司董事、监事，以便其了解公司情况
并及时掌握最新的法律法规变化、监管动态。
（五）提高信息披露质量，加强与投资者的主动沟通
信息披露的系统性、规范性与及时性。报告期内共发布临时公告 46 份、定期报告 4
份，重点关注关联交易、对外担保、非公开发行股票、募集资金使用等重大信息或事
项，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。
公司重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上证 E 互动、网上投资者接待
日等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强投资者对公司的了解，促进公司与投资者
之间的良性互动。
（六）关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性
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报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出
相关的额度预计；针对关联交易，董事会严格按照相关法律法规及制度的要求进行审
慎决策，保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益。报告期
内，董事会对公司对外融资及担保程序进行重点关注、严格审查，确保决策程序合规。
（七）做好内幕信息知情人登记管理工作
报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内
部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜
绝内幕交易，提高信息保密意识，维护信息披露的公开、公平、公正。
第二部分 2022 年董事会工作规划
予的各项职权，做好公司三会运作、信息披露、投资者关系管理等各项公司治理工作，
并敦促公司管理层优化公司业务流程，积极拓展业务渠道，实现经营盈利以回报全体
股东。
一、督促公司管理层继续夯实主业发展
督促公司以盈利为目标，继续聚焦主业，拓展主业发展。包括对自有产品进行品
质升级，提升自研产品比重；进行客户及订单的合理筛选，加强基础设施的智能化升
级，打造高质量的电子设备制造基地；加强与优质客户的深度合作，丰富产品序列和
产品品类，拓展行业终端业务，同时以利润成本为导向加强供应链管理，向供应链要
效益；在保障主业稳步发展的同时，积极探索如小家电、智慧商业等方向的市场机会，
尝试通过新业务增加利润增长点。
二、持续提升公司治理水平
性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益，逐步增加和加深行业信
息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息
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的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露；不断优化信息披露流程，
并严格依照监管要求开展内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作。
严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，对达到审议标准的交易事项、关联
交易事项提请股东大会进行审批。
作用，与管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，提高公司的科学管理和
规范管理的水平。
充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。
三、进一步加强公司内部控制管理
度修订，保持与监管制度及要求的一致性，严格规范公司三会运作，保证治理的合规
性、有效性、科学性。
制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，进一步建立覆盖
全面、运转高效的内部控制管理体系。完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制
风险隐患，加强风险管控。
监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查
找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略
目标实现；加强对重点事项上重点风险的防控，监督审核募投项目实施全过程的合法
性、合规性。
四、合规使用募集资金、推进募投项目建设
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严格按照募集资金管理要求以及公司《募集资金管理办法》规定，管理和使用好
募集资金，确保专款专用，使用审批程序合理合规，提高募集资金使用效率和效益。
加强对募集资金使用管理的监管，按要求及时做好相关信息披露工作。加快推进募投
项目建设，为公司发展夯实基础。
部控制管理，审慎决策，加强风险监测与控制，提升公司治理水平；同时积极督促公
司管理层把握国内外宏观经济及公司所处行业格局变化情况，抓住机遇，合理配置资
源，在巩固自身优势的同时，通过业务革新稳步发展，改善经营管理、提升发展质量、
强化核心竞争力，为全体股东创造价值，推动公司可持续健康发展。
本报告已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
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议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告
期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，其中现场会议 1 次，通讯会议 2 次。
同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2020 年年度股东大会，列席报告期
内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会会议程序的合法、合规性进行了
监督。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
第十一届监事会
第七次会议
第十一届监事会
第八次会议
点的议案
第十一届监事会
第九次会议
同暨关联交易的议案
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二、监事会对报告期内公司运营的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
依据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，监事会对 2021 年
度公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高
级管理人员履职情况进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员尽责履
职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事
会能够按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，
并及时履行了信息披露义务。
（三）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，审阅提交监事会会议的各期定期报告
及相关资料，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司的财务报告
能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的意见
经核查，《国美通讯设备股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》和《国美通讯设备股份有限公司关于 2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，客观、准确地反映了公
司募集资金的存放和使用的真实情况，公司不存在违规使用募集资金的情形，未发现
违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易的意见
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根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等相关法律法规，监事会重点对公司 2021 年度非公开发行股票项目、
与北京国美电器有限公司签订《商标使用许可合同》等事项的决策程序及信息披露进
行监督。报告期内，公司发生的关联交易事项是正常生产经营所必需的，对公司发展
具有积极意义，且均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，决策严密、程序规范
合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为，相关信息披露真实、
准确、及时、完整。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股
股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》，认为该报告
全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度对于内控流程发挥
了应有的风险控制与防范作用，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（七）监事会对利润分配预案的审核意见
公司 2021 年末累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，公司董事会建议
公司 2021 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。监事会同意公司 2021
年度利润分配预案。
章程》的规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常
履职情况进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉
并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，以切实维护公司及股东合
法权益，促进公司持续、健康发展。
本报告已经公司第十一届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司监事会
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议案三：关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为国美通讯设备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履
职，开展各项工作，包括及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事
会、专项委员会会议及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，
做出独立、科学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对 2021 年度履行职责情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司三名独立董事分别为于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生，
其中于秀兰女士是会计专业人士。三名独立董事均具备独立董事所需的专业知识、
从业经验，与公司不存在影响独立性的情况。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事、山东隆越担保有限公司董事。
任、国家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事
长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公司、三人行传媒集
团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司董事。
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律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国海事仲裁委
员会仲裁员，兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、北京米道斯医疗器械有限公司、
格威特生态技术股份有限公司的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司
担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事会情况 股东大会情况
姓名
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
于秀兰 5 5 1 1
丁俊杰 5 5 1 1
王忠诚 5 5 1 1
（二）议案审议及独立意见发表情况
我们按时出席了报告期内公司组织的各项董事会会议，并审议通过了26项会
议议案，对于关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，发表独立意见。
日期 届次 出具的事前认可意见及独立意见情况
第十一届董事
会第七次会议
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第十一届董事 立意见
会第十次会议 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的独立意见
第十一届董事
联交易的事前认可意见
议
联交易的独立意见
（三）公司配合工作情况
报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，提供便利的会务、通讯、人员
安排，为我们履职提供必备的条件和充分的支持。公司通过投资者关系月报等方
式，向我们定期报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，同时公司高级管理
人员与我们保持沟通，确保我们可以随时了解公司的经营动态和运行情况，并及
时回复关注的问题；围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管理人员进行
会议沟通，确保我们及时了解审计过程，尽责履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易均履行了合法、合规的审批程序和信息披露，并在
定期报告中进行汇总披露。我们就报告期内，公司与北京国美电器有限公司继续签订
商标使用许可合同的关联交易事项进行审议，并发表独立意见，公司在授权范围内可
以无偿使用“国美”相关商标，是基于业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司存在的担保均为对下属控股子公司的担保，担保风险可控，担保
金额未超出股东大会批准的授权范围，对于实际发生的每笔担保业务均及时履行了的
信息披露义务，没有发现违规担保及损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。同
时，2021 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
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（三）募集资金使用情况
报告期内，公司设立募集资金专项账户，并与银行、财务顾问签订三方协议，进
行募集资金的管理。为争取更多的政策支持，经公司第十一届董事会第十次会议审议
通过，就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由国美通讯变更为全资子公司嘉兴
京美电子科技有限公司，实施地点由济南市变更为嘉兴市，并根据项目变更情况增设
募集资金专项账户。
报告期内，公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致。根据《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 10,535.14 万元。我们针对募集
资金使用及募投项目变动发表独立意见，符合决策程序，不存在损害公司及股东利益
的行为。
（四）聘任会计师事务所情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务及内部控
制审计机构，履行了审计委员会、董事会、股东大会的决策程序，符合《公司法》、《股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》明确了现金分红的条件和决策机制。报告期内，公司经营出现亏损，
且累计未分配利润为负，不符合公司法规定的利润分配条件，因此公司董事会提议
预案提交股东大会审议。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，公司董事、监事及高级管理人员的薪
酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2021年年度报告中进
行了披露。
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（七）业绩预告情况
公司根据监管规则，及时对2021年年度业绩进行了预告，根据公司所聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，审计后的公司主要经营指标与
业绩预告不存在重大差异。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重大事项进展。
（十）内部控制的执行情况
本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具
审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
作为公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，报告
期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，就定期报告、关联交
易、内部控制评价报告、高管薪酬等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报，
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，忠实履行自己的职责，积极
参与公司的重大决策，为公司的健康发展建言献策。
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
本报告已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2021 年
财务决算内容提交本次会议审议。
一、2021 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2021 年度，公司实现营业收入 2.36 亿元，同比减少 7.04 亿元，下降 74.92%。
（二）2021 年度，公司发生费用总额 0.61 亿元，较同期 1.07 亿元减少 43.04%；
费用率 25.98%，较同期费用率增加 14.54 个百分点。
（三）2021 年度，公司实现净利润-0.51 亿元，归属于母公司所有者的净利润-0.40
亿元，较同期减少亏损 2.18 亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为-0.42 亿元，较去年的-1.76 亿元减少亏损 1.34 亿元。
二、2021 年现金流量情况
亿元。其中经营活动现金流量净额-3.50 亿元；投资活动产生的现金流量净额 1.00 亿
元；筹资活动产生的现金流量净额 1.54 亿元。
三、2021 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
亿元。
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
数股东权益 0.84 亿元。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案五：关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司
股东的净利润-4,000.22万元，其中，母公司实现净利润-1,581.82万元，截止2021年末
母公司可供股东分配的利润为-31,071.73万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公
司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配方案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案六：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘
要。
公司 2021 年年度报告已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯 2021 年年度报告及摘要请查阅上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一
的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度归属于上市公司
股东的净利润-0.40亿元，截至2021年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为14.14亿
元，实收股本为2.85亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3
时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。
一、公司 2021 年度亏损原因
装修改造以及芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，业务盈利能力不够，
无法支撑公司整体费用，而其他新拓展的业务处于产品研发或导入阶段尚未产生明显
效益，因此产生经营性亏损。
二、应对措施
针对亏损及不利因素影响，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经
营管理规划的具体实施，扭转经营亏损的局面。
务流程管理，加强供应链环节控制，开源节流，打造高质量的电子设备制造基地，围
绕电子制造业务基础拓展新产品和新业务，争取实现经营盈利。
管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
加强对客户的信用管理，提高资金管理效率，保持资金的良性循环。
工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。
性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥审计委员会和内部审计部门的
监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，确保公司健康发展。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计
师事务所”）从事公司审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时
考虑到公司审计事务的延续性，提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2022 年度的
财务及内控审计机构。拟续聘会计师事务所主要情况如下：
一、大华会计师事务所信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业
务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人；
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,481 人，其中：签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数：929 人。
审计业务收入：225,357.80 万元；
证券业务收入：109,535.19 万元；
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、
建筑业；
本公司同行业上市公司审计客户家数：50 家。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7 亿
元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关
的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管
理措施 24 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次；54 名从业人员近三年因执业行为
分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次、
纪律处分 3 次。
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二、项目成员信息
项目合伙人：赵金，注册会计师，合伙人，2015 年 9 月成为注册会计师，2013
年 8 月开始从事上市公司审计，2013 年 8 月开始在大华执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 7 家次。
签字注册会计师：樊小刚，2018 年 12 月成为注册会计师，2018 年 1 月开始从事
上市公司审计，2018 年 1 月开始在大华会计师事务所执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，1997 年 6 月开始
从事上市公司审计，1997 年 6 月开始在大华会计师事务所执业，2012 年 1 月开始从
事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在
执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
公司拟支付给其 2022 年审计报酬总计为人民币 80 万元，与去年一致。系按照大
华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费
用。
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本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
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议案九：关于公司2022 年度担保额度预计暨关联交易的议案
各位股东：
公司为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制
度及《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司
根据实际或拟开展的融资业务，对公司 2022 年度合并报表体系内的担保额度情况进
行如下预计：
一、公司 2022 年预计担保情况概述
（一）2021 年度公司及控股子公司的实际担保情况
母公司的实际担保余额为 3,000 万元。
上述担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业
务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。
（二）2022 年度上市公司担保额度预计
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利
展开，预计 2022 年度公司及控股子公司互相担保总额度不超过人民币 36,000 万元（含
尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称
“京美电子”）担保额度不超过 10,000 万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公
司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过 16,000 万元；控股子公司为母公司提
供担保额度不超过 10,000 万元。上述被担保对象中，京美电子最近一期资产负债率高
于 70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担
保相关事项以最终签订的协议为准。
预计担保额度具体情况如下： 单位：万元
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
担保形式 被担保人名称 持股比 被担保人最近一 截至 2021 年末 2022 年度预
例 期资产负债率 实际担保余额 计担保额度
一、对全资子公司的担保 京美电子 100% 74.49% 1,000 10,000
二、对控股子公司的担保 浙江国美通讯 51% 49.50% 6,510 16,000
三、子公司对母公司的担保 国美通讯 - 65.51% 3,000 10,000
合计 - - - 10,510 36,000
注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额
度不重复计算。
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公
司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在
以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额
信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过
股权比例的担保事项将构成关联交易。
上述担保额度有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会
召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可
在上述担保额度预计内调剂使用。
经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，
公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行
信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）国美通讯设备股份有限公司
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电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬
件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金
交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计
算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从
事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场
地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况如下： 单位:万元
指标 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 61,939.61
流动负债 34,329.43
短期借款 9,006.62
负债总额 40,576.59
归属于母公司所有者的净资产 12,964.80
指标 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 23,568.85
归属于母公司所有者的净利润 -4,000.22
（二）嘉兴京美电子科技有限公司
造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽
车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能
车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器
研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表
制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销
售；照明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；
日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品
销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零
售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生
产；互联网信息服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一年财务情况如下： 单位:万元
指标 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 22,944.24
流动负债 17,090.55
短期借款 1,001.22
负债总额 17,090.55
归属于母公司所有者的净资产 5,853.69
指标 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 11,218.66
归属于母公司所有者的净利润 -1,395.08
（三）国美通讯（浙江）有限公司
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算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、
销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通
讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百
货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器
械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动
业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨
询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸
易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
最近一年财务情况如下： 单位:万元
指标 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 28,099.00
流动负债 13,905.16
短期借款 5,000.95
负债总额 13,909.82
归属于母公司所有者的净资产 14,189.18
指标 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 17,420.60
归属于母公司所有者的净利润 -1,164.38
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售产品
的安装和维修服务；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计
算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货、电
动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、汽车零配件、摩托车、摩
托车配件、蓄电池、新能源汽车；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；
从事拍卖业务；工程设计；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事拍卖业务、工程设计、销售食品、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,801,701.40 5,192,440.00
负债总额 3,103,361.68 3,490,243.77
净资产总额 1,698,339.72 1,702,196.23
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 4,313,163.20 2,555,250.48
利润总额 5,131.35 12,983.09
净利润 4,478.18 11,144.57
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四、上述担保对上市公司的影响
公司在预计 2022 年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产
经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担
保对象为公司或下属子公司。公司与控股子公司之间互相担保，财务风险处于可控制
范围内，符合公司经营和整体发展需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2022 年 3 月 21 日，公司实际对外担保余额为人民币 7,510 万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 57.93%，全部为对全资子公司及控股子
公司提供的担保；另公司控股子公司对公司的实际担保余额为人民币 3,000 万元。本
公司不存在逾期担保。
综上，2022 年度公司担保总额度预计不超过 36,000 万元人民币（含尚在有效期
内的担保额度），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。现申请授
权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事项：根据公司及子
公司融资授信需要或业务增信需要，在上述担保额度内具体决定、审批担保的相关事
项；与相关金融机构或业务单位签署相关担保协议及其他书面文本等；对合并报表范
围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。授权期限为自公
司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案十：关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售
框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
鉴于公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订的《销售框架协议》已
于 2021 年 12 月 31 日到期，根据业务发展需要，公司拟与国美电器、国美控股集团
有限公司（下称“国美控股集团”）签订《销售框架协议》,有效期自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日：
一、关联交易概述
基于经营业务的需要，为充分借助国美电器、国美控股集团的线上及线下销售渠
道，公司拟与国美电器、国美控股集团续签《销售框架协议》，包括向其销售公司经
营的智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品，
同时提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。协议有效期自 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器、国美控股集团
系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
（1）企业性质：有限责任公司(外商合资)
（2）住所：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
（3）法定代表人：董晓红
（4）注册资本：100,000 万元人民币
（5）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售
产品的安装和维修服务；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、
计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货、
电动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、汽车零配件、摩托车、
摩托车配件、蓄电池、新能源汽车；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经
营）；从事拍卖业务；工程设计；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、工程设计、销售食品、出版物零售以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,801,701.40 5,192,440.00
负债总额 3,103,361.68 3,490,243.77
净资产总额 1,698,339.72 1,702,196.23
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 4,313,163.20 2,555,250.48
利润总额 5,131.35 12,983.09
净利润 4,478.18 11,144.57
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
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（3）法定代表人：陈萍
（4）注册资本：300,000 万元人民币
（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）国美控股集团（单体报表）2021 年度财务数据如下：
资产负债表项目（单位：万元） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,350,794.61
负债总额 946,970.72
净资产总额 403,823.89
利润表项目（单位：万元） 2021 年（未经审计）
营业收入 754.72
净利润 12,746.56
三、关联交易协议的主要内容
公司与国美电器、国美控股集团于 2022 年 3 月 18 日签订《销售框架协议》，协
议主要内容如下：
（一）销售产品范围
括但不限于智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的
产品；同时国美通讯向国美电器及国美控股集团提供与销售产品相关的软件开发、技
术服务等服务。
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电器及国美控股集团提供的与其所销售产品相关的促销推广服务。
（二）交易量
集团销售产品、提供与销售产品相关的软件开发、技术服务的总金额（含税）历年将
不超过以下金额：
年份 交易金额
在上述交易金额范围内，各方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签订具
体的软件开发、技术服务合同。
产品的同时，应就其委托国美电器及国美控股集团进行产品的促销推广支付相应的费
用，促销费用的收取原则及比例由各方具体的业务实施合同进行约定。
（三）交易费用
支付方式和支付时间，结清交易费用。
产品与提供与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。
（四）期限
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（五）交易原则
体的交易项目，国美电器及国美控股集团（含国美电器及国美控股集团的关联方）与
国美通讯可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（下称“实施合同”）。
规及规范性文件规定的质量标准。国美电器及国美控股集团应当根据本协议以及实施
合同约定的方式支付货款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过国美电器、国美控股集团销售公司经营范围内的产品，有助于拓宽公司
产品的销售渠道，有利于公司业务发展。双方之间的交易系正常的商业行为，按照市
场定价原则，关联交易风险可控，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，
符合公司全体股东的利益。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
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议案十一：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规模的
友好度，增强市场主体的获得感，2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会正式下发《上
市公司章程指引（2022 年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司
章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于 1988 年 12 月经郑州市深化改革领导小组郑 公司于 1988 年 12 月经郑州市深化改革领导小组郑深改
深改字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经 字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经中国人民
中国人民银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准 银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准向社会发行股
向社会发行股票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市工商 票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市市场监督管理局注册登
称为郑州市百货文化用品股份有限公司，1992 年 6 月 品股份有限公司，1992 年 6 月经批准更名为郑州百文股份
经批准更名为郑州百文股份有限公司（集团）
，2003 年 有限公司（集团）
，2003 年 8 月，经国家市场监督管理总局
联商社股份有限公司。2017 年，经国家工商行政管理 国家市场监督管理总局核准，公司名称改为国美通讯设备股
总局核准，公司名称改为国美通讯设备股份有限公司。 份有限公司。
公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。 公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东有权按照法律、行政法规的 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
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决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）修改本章程；
司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十五）审议股权激励计划； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过。 议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）按担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 产的 30%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
过 5000 万元以上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准
的担保； 权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包
括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追偿损失等。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
并应当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5 日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
权登记日的股东名册。 股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
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该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日一旦确认，不得变更； 日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 入出席股东大会有表决权的股份总数。
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
持股比例限制。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
充分披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、
的事项，而不论是否收取价款。 法规和证券交易所的相关规则确定关联股东的范围。
下列情形不视为关联交易： 关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
以货币方式缴纳认股款项取得股份； 决。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红利； 要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券； 股东回避。
（四）按照有关法规不认为关联交易的其他情形。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如
董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事
长及其他关联股东回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除本条
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东大会表决。
大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时，应 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举
采取累积投票制。 表决时，应采取累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下： 累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事、监事候选人的提名 （一）董事、监事候选人的提名
人之外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
可以在股东大会召开 10 日前提出新的董事、监事候选 东大会召开 10 日前提出新的董事、监事候选人提案。独立
人提案，独立董事候选人的提案须在股东大会召开 16 董事候选人应当在股东大会召开前提取得交证券交易所审
日前提出。 核，被证券交易所提出无异议的独立董事候选人，公司不得
的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候 2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东的临
选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量
（二）累积投票制的投票原则 之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
…… （二）累积投票制的投票原则
（三）董事、监事的当选原则 ……
…… （三）董事、监事的当选原则
……（涉及内容未修订 ）
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
未满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
部门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份， （五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份，以及本
以及本条涉及事项的公司章程修改； 条涉及事项的公司章程修改；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）管理公司信息披露事项；
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会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 师事务所；
作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 作；
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 他职权。
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 资、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
程，规范专门委员会的运作。 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）公司日常经营活动之外发生的重大交易的审议
（一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、 权限
收购出售资产等交易事项 重大交易包括，对外投资（含委托理财、对子公司投资
、 等），收购或者出售资产，租入或者租出资产，委托或者受
收购出售资产等重大交易事项达到下列标准之一的，需 托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
提交董事会批准： 签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
过 1000 万元人民币； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
币； （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 万元人民币；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
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净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
计算。 （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
款）、收购出售资产交易等重大交易达到下列标准之一 对金额超过 100 万元人民币。
的，公司应当在提交董事会审议通过后，提交股东大会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
审议： 算。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1.2 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，公司应
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 当在提交董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
过 5000 万元人民币； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
币； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 万元人民币；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
计算。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
续 12 个月内累计计算，分别适用 1.1 款、1.2 款的规定； 算。
进行除“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 1.3 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
续 12 个月内累计计算原则，分别适用 1.1 款、1.2 款的 以上董事审议通过，并及时披露。
规定。已经按照 1.1 款、1.2 款的规定履行相关义务的， 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
不再纳入相关的累计计算范围。 议通过后提交股东大会审议：
除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易， （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金 净资产的 10%；
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
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审计总资产 30%的，需提交股东大会审议，并经出席会 率超过 70%；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关 近一期经审计净资产的 10%；
规定及标准与程序执行。对外担保是指公司对他人提供 （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
议。 其关联人的，可以免于适用前三款规定。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
（三）关联交易 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
上的关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
会审议； 当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 股东大会审议。
的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事 1.4 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
会审议； 等之外的其他交易时，应对相同交易类别下标的相关的各项
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金 1.2 款的规定。已经按照 1.1 款、1.2 款的规定履行相关义务
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 的，不再纳入相关的累计计算范围。
绝对值 5%以上的关联交易，必须提请股东大会审议； 除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易，不论
人进行的交易标的类别相关的交易，需按照连续 12 个 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
月内累计计算的原则，分别适用上述规定。 30%的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定
及标准与程序执行。对外担保是指公司对他人提供的担保，
包括上市公司对控股子公司的担保。
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）关联交易
关联交易（上市公司提供担保除外）
，应提交董事会审议；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
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易（上市公司提供担保除外）
，应当提交董事会审议；
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
行的交易标的类别相关的交易，需按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用上述规定。
（四）资产抵押
要进行资产抵押，公司用于抵押资产超过最近一期经审计的
总资产的 30%以上的，提交公司董事会决策；未达到上述标
准的，由公司董事长决策。
本公司章程规定的关联交易、对外担保的批准权限执行。
第一百一十一条 公司与控股股东及其他关联方的 第一百一十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他
资金往来，应当遵守以下规定： 关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 （一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。股东及其他 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 1、为控制股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
供给控股股东及其他关联方使用： 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
他关联方使用； 股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公
贷款； 司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
商业承兑汇票； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
预付款等方式提供资金；
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格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公
方不得强制公司为他人提供担保。 司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定： 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会 （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
审议。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
会审议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批 保，详见本章程第四十二条规定。
的对外担保，详见本章程第四十一条规定。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
（四）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外 须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披 时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公 司提供担保的总额。
司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
（五）除对控股子公司的担保外，公司对外担保必 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 （六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
际承担能力。 对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中，对公司报告
（六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司 期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规
全部对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中，对 定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 董事长对上市公司信息披露事务 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
管理承担首要责任。上市公司设董事会秘书，负责公司 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
事宜。 的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
营等情况。董事会和其他高级管理人员应当支持董事会 董事会和其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
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秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
常履职行为。
无 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
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议案十二：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款
的议案
各位股东：
为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规模的
友好度，增强市场主体的获得感，2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会正式下发《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《股
东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修改前 修改后
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权： 司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》
； （十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项； （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
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出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途 用于除召开股东大会以外的其他用途
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应 （六）网络或其他方式的表决时间以及表决程
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公 第二十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公
司住所或公司指定的地点。 司住所或《公司章程》规定的地点。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事
员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
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事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。 表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表 第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
行实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 制。
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表
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决结果,决议的表决结果载入会议记录。 决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
容。 他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中 第五十八条 本规则所称公告、通知或股东大会
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料
议案十三：关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会下发的《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司自律监管指引》等法律法规，为进一步规范公司运作，保证公司治
理制度与监管要求的一致性，公司对《国美通讯独立董事制度》进行全文修订。
修订后的《独立董事制度》共七章，三十八条。第一章总则，明确独立董事的含
义，对公司建立独立董事制度、董事会及其下设专门委员会中独立董事的占比、独立
董事履行诚信与勤勉义务提出总体要求；第二章独立性要求，明确独立董事独立履行
职责的具体要求、不得担任独立董事的情形；第三章任职条件，明确担任独立董事应
当符合的基本条件；第四章提名、选举和更换程序，明确公司对独立董事提名、选举
和更换程序、信息披露要求等；第五章独立董事职权，主要明确独立董事的履职义务、
特别职权及对重大事项发表独立意见的情形；第六章履职保障，对公司及有关人员保
障独立董事有效行使职权提出要求；第七章附则。
制度具体修订情况详见公司于 2022 年 3 月 22 日披露的《独立董事制度》（2022
年 3 月修订）。
本议案已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
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