上海保立佳化工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定《上海保立佳化工
股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计
部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少应有 1 名独
立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并
由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士担任，负责主持
审计委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条
至第五条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因造成低于规定
人数 2/3 时，公司董事长应尽快提名产生新的委员。当审计委员会人数低于 2/3 时，审
计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。补充委员的任职期限截至该委员担任董事
或独立董事的任期结束。
在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相
关职权。
第七条 《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》关于
董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 审计委员会职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报
告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的主要职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保
荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本工作细则前述规定的事项
进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 内部审计部门职责权限
第十六条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十八条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员.控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 决策程序
第二十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每一个会计年度应至少召开 4 次定期会议，并于会议召开前 5 天通知
全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。经 2 名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 1 天通知全体
委员。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事
的一致同意或确认，且召集人应当在会议上作出说明，并载入审计委员会会议记录。
第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会定期会议主要对内部审计计划、内部审计工作情况和发现
的问题进行讨论和审议。
除上述内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中
的任何事项。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限，应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
第二十九条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行主任委员职责。
第三十条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第三十一条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。审计委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问以及其他相关人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结
果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第三十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三十八条 审计委员会会议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于 10 年。
第三十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会委员应就其实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求有关人员予以纠正，有关人
员若不采纳意见，审计委员会主任委员应将有关情况向公司董事会汇报，由董事会负
责处理。
第四十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七章 回避表决
第四十一条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该
委员应对有关议案回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对
表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十二条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人
数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第四十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第四十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
本工作细则相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规范性
文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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