山鹰国际控股股份公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山鹰国际控股股份公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山鹰国际
股票代码：600567
收购人：浙江泰欣实业有限公司（拟设立）
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（开发区）椰岛路 2529 号
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
住所/通讯地址：福建省莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
一致行动人：吴丽萍
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路****
通讯地址：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号环宇国际广场 1
号楼
一致行动人：林文新
住所/通讯地址：福建省莆田市城厢区霞林街道坂头村共同路****
签署日期：二〇二二年五月七日
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山鹰国际控股股份公
司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信
息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山鹰国际控股股份
公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
冲突。
四、本次收购系因浙江泰欣实业有限公司（拟设立）以现金认购山鹰国际控
股股份公司非公开发行的股票，浙江泰欣实业有限公司（拟设立）及其一致行动
人持有山鹰国际的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购
尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
三、 收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
四、 收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况 ... 16
释义
山鹰国际、公司、本公司、
指 山鹰国际控股股份公司
上市公司、发行人
泰欣实业、收购人 指 浙江泰欣实业有限公司
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司
莆田天鸿 指 莆田天鸿木制品有限公司
汇东实业 指 宿州市汇东实业有限公司
本报告书摘要 指 山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要
山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
本次发行、本次非公开发行
指 股票的行为
山鹰国际控股股份公司第八届董事会第十七次次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2022 年 5 月 9 日
山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司
合同、本合同、
《附条件生效
（代表浙江泰欣实业有限公司）签署的《附条件生
的股份认购合同》 指
效的非公开发行股票之股份认购合同》
《公司章程》 指 《山鹰国际控股股份公司章程》
股东大会 指 山鹰国际控股股份公司股东大会
董事会 指 山鹰国际控股股份公司董事会
监事会 指 山鹰国际控股股份公司监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北欧纸业 指 Nordic Paper Holding AB 及子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况
截至本报告书摘要出具日，泰欣实业（拟设立）尚在筹建中，其注册资本预
计为 5,000 万元，全部由泰盛实业出资。
泰盛实业基本情况如下：
公司名称 福建泰盛实业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350304155423171R
法定代表人 吴明武
注册资本 9,915 万元人民币
实收资本 9,915 万元人民币
成立日期 1993 年 8 月 9 日
经营期限 1993 年 8 月 9 日至无固定期限
注册地址 莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
通讯方式 0594-2376886
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；
土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第二类医
疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品
印刷；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
收购人股权结构
截至本报告书摘要出具日，泰欣实业（拟设立）的股权结构如下：
收购人的实际控制人情况
收购人泰欣实业（拟设立）系泰盛实业全资子公司，吴明武持有泰盛实业
业 10.49%的股权，二人合计持有泰盛实业 75.84%的股份，为收购人实际控制人。
吴明武、徐丽凡夫妇的基本情况如下：
吴明武，男，中国香港居民，身份证号：R135***（*），住址：福建省莆田
市荔城区镇海街道文献东路****。
徐丽凡，女，中国国籍，身份证号：35032119670623****，住址：福建省莆
田市荔城区镇海街道文献东路****。
收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业（拟设立）尚处于筹建中。泰欣实业（拟
设立）控股股东为泰盛实业，泰盛实业除控制山鹰国际及其子公司外，其控制的
其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司 股权结构 主营业务
（万元）
马鞍山山鹰纸业
集团有限公司
马鞍山山鹰纸业集团有限公司持股
当涂县宇泰置业
有限公司
股 49.00%
马鞍山山鹰纸业集团有限公司持股
马鞍山山鹰置业
有限公司
股 49.00%
泰盛浆纸集团有
限公司
福建环宇房地产
开发有限公司
福建省将乐县腾
司
莆田市泰盛果树 山地开发、果树
开发有限公司 种植
泰盛浆纸集团有限公司持股
四川天竹竹资源 75.99%,吉林市铁路投资开发有限 竹浆、竹制品开
开发有限公司 公司持股 20.66%，宜宾发展控股 发与销售
集团有限公司持股 3.35%
宜宾吉天旅游发 四川天竹竹资源开发有限公司持股 竹浆、竹制品销
展有限公司 100% 售
泰盛浆纸集团有限公司持股
泰盛贸易股份有 纸制品销售；纸
限公司 浆销售
股 33.33%
竹态（湖北）生 生活用纸加工与
活用品有限公司 销售
竹态（宿州）生 生活用纸加工与
活用品有限公司 销售
竹态（重庆）生 生活用纸加工与
活用品有限公司 销售
竹态（宿州）商 生活用纸加工与
贸有限公司 销售
安徽可爽贸易有
限公司
马鞍山维尔美纸
业贸易有限公司
生物质燃料加
宿州泰盛新材料
科技有限公司
纤维制造、销售
福建泰盛实业有限公司持股
山鹰（上海）融
资租赁有限公司
KONG） INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 持股 25.00%
福建泰盛实业有限公司持股 55%，
浙江泰航物流有
限公司
福建泰盛实业有限公司持股 51%，
泰盛（贵州）林 竹木产品采购与
竹发展有限公司 销售
赤水市旺泰林竹 泰盛（贵州）林竹发展有限公司持 竹木产品采购与
发展有限公司 股 100% 销售
赤水市长盛林竹 泰盛（贵州）林竹发展有限公司持 竹木产品采购与
发展有限公司 股 100% 销售
福建泰盛实业有限公司持股
泰盛供应链管理 50.00%，吴明华持股 20.00%，林 供应链服务、货
有限公司 文新持股 20.00%，吴丽萍持股 物运输
泰盛（安徽）供
泰盛供应链管理有限公司持股 供应链服务、货
司
莆田市恒众纸业 泰盛供应链管理有限公司持股 纸制品制造、销
有限公司 100% 售
除泰盛实业及其子公司、莆田天鸿外，实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇不控
制其他企业。
除上述企业外，收购人实际控制人吴明武、徐丽凡其他主要关联企业如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
上海侨雄咨询管理有限 徐丽凡担任执行董
公司 事
收购人主营业务及最近三年财务数据
泰欣实业（拟设立）无最近三年主要财务数据，其控股股东泰盛实业主营
业务为对外股权投资和股权管理，最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 1,006,408.44 808,813.27 944,607.05
总负债 604,513.07 542,075.08 587,739.34
所有者权益 401,895.36 266,738.19 356,867.70
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 4,402.72 9,684.06 4,499.84
营业成本 4,023.99 5,088.70 3,686.91
净利润 -11,240.19 -14,652.19 110,203.69
净资产收益率 -2.80% -5.49% 30.88%
资产负债率 60.07% 67.02% 62.22%
收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业（拟设立）尚处于筹建中，尚未确定董
事、监事和高级管理人员。其控股股东泰盛实业的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
是否取得其他
长期居
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 国家或地区居
住地
留权
董事长， 中国（中
人 民）
董事兼总 加拿大长期居
经理 留权
福建省
莆田市
福建省
莆田市
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
泰欣实业（拟设立）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业（拟设立）不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融
机构的情况
截至本报告书摘要签署日，泰欣实业（拟设立）不存在持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
基本情况
泰盛实业基本情况如下：
公司名称 福建泰盛实业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350304155423171R
法定代表人 吴明武
注册资本 9,915 万元人民币
实收资本 9,915 万元人民币
成立日期 1993 年 8 月 9 日
经营期限 1993 年 8 月 9 日至无固定期限
注册地址 莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
通讯方式 0594-2376886
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；
土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第二类医
疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品
印刷；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
性别：女
国籍：中国
身份证号：35030219770917****
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路****
通讯地址：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号环宇国际广场 1
号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
性别：男
国籍：中国
身份证号：35030219660113****
住所/通讯地址：福建省莆田市城厢区霞林街道坂头村共同路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情
况
泰盛实业控制的企业的情况详见本节“一、收购人基本情况”之“1、收购
人及其控股股东控制的核心企业和关联企业情况”，吴丽萍、林文新控制的核心
企业或担任董事、高级管理人员的企业详情如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 关联关系
（万元）
钢材、电子产品、木 吴丽萍持股 55.56%并担
福建兴达商贸有限
公司
料、鞋材批发零售 企业
浙江美璟产城建设
发展有限公司
收购人一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
北欧纸业（Nordic Paper Holding AB）为山鹰国际参股公司，于 2020 年 10
月 22 日成功在瑞典纳斯达克分拆上市（证券代码 STO:NPAPER）。截至本报告书
摘要签署日，山鹰国际通过在瑞典设立的公司 Sutriv Holding AB 间接持有北欧
纸业 48.16%的股份，泰盛实业持有山鹰国际 28.12%的股份。因此，泰盛实业拥
有境外上市公司北欧纸业的权益达到或超过该公司已发行股份 5%。除上述情况
外，收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
收购人一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人泰盛实业、吴丽萍、林文新不
存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上
股权/股份的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
泰盛实业为收购人泰欣实业（拟设立）的控股股东，其实际控制人为吴明武、
徐丽凡夫妇。山鹰国际股东吴丽萍系吴明武的妹妹，股东林文新系吴明武的妹夫。
泰盛实业、吴丽萍、林文新为收购人泰欣实业（拟设立）的一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
泰欣实业（拟设立）基于对山鹰国际发展前景的信心及支持上市公司发展，
认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持
股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将补充公司营运资金，
优化资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实
力，有助于上市加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈
利能力。
二、本次收购所履行的相关程序
本次收购已履行的决策程序及批准情况
本次非公开发行股票方案已经 2022 年 5 月 7 日山鹰国际董事会第八届董事
会第十七次会议审议通过。
泰盛实业已履行完毕内部相关决策程序，于 2022 年 5 月 7 日代表浙江泰欣
实业有限公司（拟设立）与山鹰国际签署了《附条件生效的非公开发行股票之股
份认购合同》
。
本次收购尚需履行程序
本次发行方案尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份
根据山鹰国际《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》，公司 2021-
和 31.48 亿元。2021 年度，山鹰国际归属于母公司所有者的净利润 15.16 亿元，
未达成责任利润考核目标，根据考核激励管理办法的有关规定，未来 12 个月内，
控股股东泰盛实业将出资 27,011.30 万元进行二级市场增持。
除上述情形及拟认购上市公司本次非公开发行的股票外，截至本报告书摘要
签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况
按照发行数量 847,457,627 股计算，本次交易前后，上市公司股权结构情况
如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泰盛实业 1,297,936,672 28.12% 1,297,936,672 23.76%
吴丽萍 122,414,516 2.65% 122,414,516 2.24%
林文新 64,141,768 1.39% 64,141,768 1.17%
泰欣实业（拟
- - 847,457,627 15.51%
设立）
其他股东 3,131,682,850 67.84% 3,131,682,850 57.32%
合计 4,616,175,806 100.00% 5,463,633,433 100.00%
本次收购前，泰欣实业（拟设立）及其一致行动人合计持有公司
本次非公开发行完成后，按照本次发行股票数量 847,457,627 股计算，泰欣
实业（拟设立）将直接持有公司 847,457,627 股股份，占公司发行后总股本的
股份，占公司总股本的 42.68%。
二、本次收购基本情况
发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为泰欣实业（拟设立）。本次发行的发行对象以现金方
式认购本次非公开发行股票。
定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日）。发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量为 847,457,627 股，占发行前公司总股本的
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
限售期安排
泰欣实业（拟设立）所认购的本次非公开发行的股份，在本次非公开发行结
束日起三十六个月内不以任何形式转让。泰欣实业（拟设立）所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。
除此之外，泰欣实业（拟设立）将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与
上述承诺存在不同之处，泰欣实业（拟设立）将严格按该等法律、法规、规章、
规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额 200,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
三、本次收购相关合同的主要内容
公司于 2022 年 5 月 7 日，与泰欣实业（拟设立，由泰盛实业代表）签订了
《附条件生效的股份认购合同》。经约定的合同主要内容如下：
发行人：山鹰国际控股股份公司
认购人：浙江泰欣实业有限公司（拟设立）
（一）本次非公开发行方案
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会关于本次发
行核准批复文件有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日，发行价格为 2.36 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
本次非公开发行股票的发行数量为 847,457,627 股，占发行前公司总股本的
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
认购人同意，最终的认购数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占
公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规
定，认购人承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公
开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
认购人所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因本次非公开发行所获得的山鹰国际股份在限售期届满后减持时，
需遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。
（二）认购人之义务
票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主
承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人
募集资金专项存储账户。
个月内不得转让。
金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证
监会的相关要求对认购人认购本次非公开发行股票的金额、股票数量及其他事
项予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予
以签署）。
国际或中介机构提出索偿等要求。
（三）山鹰国际之义务
关程序。
券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人
合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增
股份交割日。
登记机关办理有关变更登记手续。
（四）违约责任
损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，
不构成双方之任何一方违约。
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本合同。
（五）合同的生效及终止
（1）山鹰国际董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公
开发行股票事宜；
（2）山鹰国际股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准山鹰国际本次非公开发行。
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在
权利限制情况
股份质押情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有山鹰国际股份质押情
况如下：
持股情况 质押情况
股东
名称 持股数量 质押数量 占其持有的 占总股本
持股比例
（万股） （万股） 股份数 比例
泰盛实业 129,793.67 28.12% 84,119.00 64.81% 18.22%
林文新 6,414.18 1.39% 5,178.00 80.73% 1.12%
合计 136,207.85 29.51% 89,297.00 65.56% 19.34%
股份限售情况
截至本报告书摘要签署日，除上述股份质押情况外，收购人及其一致行动
人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份限售、被冻结
或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存
在补充协议、泰欣实业（拟设立）和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安
排。
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的
其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的浙江泰欣实业有限公司（拟设立）承诺本报告书摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
收购人：浙江泰欣实业有限公司（福建泰盛实业有限公司代为签署）
法定代表人：______________
吴明武
一致行动人声明
本人以及本人所代表的福建泰盛实业有限公司承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：______________
吴丽萍
一致行动人：______________
林文新
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：浙江泰欣实业有限公司（福建泰盛实业有限公司代为签署）
法定代表人：______________
吴明武
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：福建泰盛实业有限公司
法定代表人：______________
吴明武
（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：______________
吴丽萍
一致行动人：______________
林文新
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