华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对北京宇信科技集团股份有限公
司的关注函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）持续
督导阶段的保荐机构，针对贵部下发的《关于对北京宇信科技集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 225 号）涉及的相关问题进行了核查，具
体核查情况及核查意见如下：
问题 1：2020 年 12 月 9 日，你公司放弃珠海宇诚信增资优先认缴出资权，
对其持股比例由 70%下降至 47.22%。2021 年 4 月 26 日你公司将所持珠海宇诚
信 47.22%股份以 14,000 万元交易对价出售给控股股东宇琴鸿泰，主要为处置公
司上市前留存的房地产开发项目。珠海宇诚信截至 2020 年 4 月 30 日的净资产
为 6,884.98 万元，评估值为 19,225.42 万元，增值率为 179.24%。2021 年年报显
示，你公司报告期内因租赁珠海宇诚信珠海办公区确认使用权资产 1,872.49 万
元。请你公司：
（1）说明该房产性质是否为商业类地产，未来对该房产的使用计划以及用
于日常生产经营使用面积的比例，并结合珠海地区业务发展情况、业务拓展需
求、人员配置、服务人员数量及目前场地租赁情况等，说明购置标的房产的原
因及必要性，未继续采用租赁方式满足办公场地需求的原因。
（2）说明 2020 年 12 月 9 日无偿放弃珠海宇诚信增资优先认缴出资权的原
因和目的，是否损害上市公司的利益；并结合截至 2021 年 4 月 26 日宇信大厦
的建设进展及公允价值，说明你公司向宇琴鸿泰出售珠海宇诚信 47.22%股份的
交易作价是否公允。
（3）结合公开市场可比建筑物交易价格，进一步量化分析本次房产交易价
格是否公允。
（4）说明你公司在宇信大厦建成前夕将珠海宇诚信 47.22%转让给控股股
东，并在宇信大厦建成后的较短期限内将部分楼层购回的原因及主要考虑。
（5）结合前述回复，说明前次放弃认缴出资权和股权转让与本次购回房产
是否构成一揽子交易，是否存在向控股股东输送利益的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明该房产性质是否为商业类地产，未来对该房产的使用计划以及
用于日常生产经营使用面积的比例，并结合珠海地区业务发展情况、业务拓展
需求、人员配置、服务人员数量及目前场地租赁情况等，说明购置标的房产的
原因及必要性，未继续采用租赁方式满足办公场地需求的原因。
日常生产经营使用面积的比例
公司控股股东宇琴鸿泰持有珠海宇诚信 74.19%股权，珠海宇诚信拥有位于
珠海市横琴新区金宇街 19 号的宇信大厦。根据公司与珠海宇诚信签署的《办公
楼租赁合同》，公司自 2021 年 12 月 25 日租用宇信大厦 A 座负一层、13 层至 20
层，2021 年度公司因租赁宇信大厦以上办公楼层，根据预计租赁期间和公司增
量借款利率计算确认使用权资产 1,872.49 万元。根据公司与珠海宇诚信拟签署的
《写字楼买卖合同》，公司本次购置宇信大厦部分房产，即宇信大厦 A 座 13-20
层。根据不动产权电子证书，宇信大厦 A 座 13-20 层房产的权利性质均为“国有
土地-出让/市场化商品房”，用途为“商务金融用地/办公”，因此，本次交易的
标的房产性质属于办公楼类商业地产，不属于商铺、会所类商业地产。
公司本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发
展需要，将作为公司南部运营中心、研发中心以及海外业务支持基地等，符合公
司长远发展的战略规划。本次向珠海宇诚信购买办公楼可以节省公司寻找合适物
业的时间和沟通成本，可进一步稳定业务和团队，以确保公司更多精力聚焦主业
发展。宇信大厦 A 座 13-20 层办公楼合计 7,817.33 平方米将全部用于公司日常办
公使用。
及目前场地租赁情况等，说明购置标的房产的原因及必要性，未继续采用租赁
方式满足办公场地需求的原因
公司始终将宇信大厦定位为南部运营中心、研发中心，定位未发生改变。2019
年至 2021 年，公司华南地区营业收入由 38,408.96 万元增长至 41,717.67 万元，
近三年复合增长率为 4.22%；海外地区营业收入由 83.15 万元增长至 200.21 万元，
近三年复合增长率为 55.17%，保持快速增长。随着海外业务的发展，公司计划
在珠海建立海外业务支持基地，有助于拓展公司在东南亚地区的海外业务。基于
南部大区的业务发展情况、业务拓展需求，公司购买宇信大厦部分办公区域符合
公司长期经营发展需要。此外，近年来公司在南部大区的员工人数呈现增长趋势，
海外业务支持基地，将进一步增加在南部大区的团队人员。随着公司员工队伍持
续扩大，一线城市办公成本增加明显，在非一线城市珠海有助于缓解员工的生活
成本。考虑到南部大区的业务发展情况、业务拓展需求以及未来人员增长持续态
势、员工生活成本，公司购买宇信大厦部分办公楼具有必要性。
根据公司与珠海宇诚信签署的《办公楼租赁合同》及公司说明，公司自 2021
年 12 月 25 日租用珠海宇诚信持有的宇信大厦 A 座负一层、13 层至 20 层。按标
的房产建筑面积和合同约定的年租金计算，13 层至 20 层第一年租金 623.09 万元
（不含税）
，如果公司续租，第二年租金不变，第三年租金将上涨 5%。根据《写
字楼买卖合同》，本次交易价格为 23,451.99 万元（含税），不含税交易价格为
方米，按照房屋残值率 5%、剩余使用年限 33 年计算，购置办公楼后每年折旧约
鉴于公司未来需要长期使用宇信大厦办公楼，购置标的房产后房产折旧金额
低于租金价格，并考虑减少与珠海宇诚信的关联租赁，公司根据实际需求拟购置
宇信大厦 A 座 13-20 层房产，符合公司长期经营发展需要及发展战略，因此公司
购置标的房产具有必要性和合理性。
（二）说明 2020 年 12 月 9 日无偿放弃珠海宇诚信增资优先认缴出资权的
原因和目的，是否损害上市公司的利益；并结合截至 2021 年 4 月 26 日宇信大
厦的建设进展及公允价值，说明你公司向宇琴鸿泰出售珠海宇诚信 47.22%股份
的交易作价是否公允。
和目的，是否损害上市公司的利益
（1）公司 IPO 时关于宇信大厦定位及珠海宇诚信房地产业务的相关情况
公司始终将宇信大厦定位为南部运营中心、研发中心，定位自 IPO 至今未
发生变化。根据公司公开披露的《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）的相关内容，公
司对宇信大厦定位说明如下：
“近年来，随着发行人华南地区业务规模整体增长，
以及一线城市员工生活成本日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市
设立研发中心和区域中心。故发行人 2014 年 5 月设立全资子公司珠海宇诚信，
计划在珠海横琴新区开发建设‘宇信大厦’项目，作为公司未来的研发中心和南
部运营中心。
”
对于珠海宇诚信房地产业务，公司在《招股说明书》中承诺如下：“除目前
尚在建设中的宇信大厦项目外，珠海宇诚信未进行其他房地产开发项目，不存在
出租、出借、转让、出卖资质证书给宇信科技其他下属公司的情形。宇信大厦项
目拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公。宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将不
会从事其他任何的房地产开发业务，并将按照相关规定办理资质证书的注销手续。
除宇信大厦外，本公司及其他子公司目前无其他土地储备。除珠海宇诚信外，本
公司及本公司其他子公司均不涉及房地产开发业务。本公司未来业务定位不会改
变”。
（2）公司 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因和目的
公司 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因和目的如下：
①公司 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购权主要是基于珠海宇诚信当时
的经营情况，有利于上市公司聚焦主业。根据公司于 2020 年 5 月 20 日公告的《关
于 放 弃控股子公司增资优先认 缴出资权暨关联交易的公告 》（公告编号：
为-803.81 万元、-253.31 万元。同时，公司及全资子公司收回对珠海宇诚信的相
关借款及利息，解除对珠海宇诚信的银行授信担保，也有利于减少公司的资金成
本、优化财务结构和提升财务表现。公司 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购
权，是基于公司未来发展而做出的决策。
②控股股东宇琴鸿泰增资珠海宇诚信，亦有利于缓解珠海宇诚信的资金压力，
为其创造更好的发展条件。
（3）是否损害上市公司的利益
公司引入控股股东增资珠海宇诚信，有利于缓解珠海宇诚信的资金压力，有
利于为其创造更好的发展条件，也有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和
财务表现。公司放弃增资优先认缴权主要是基于珠海宇诚信的经营现状和其未来
发展而做出的决策，此举有利于珠海宇诚信充分利用社会资本，增强市场化竞争
力及资本融资能力。此外，公司不再将珠海宇诚信纳入合并财务报表范围内。
公司 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购权暨关联交易事项于 2020 年 5
月 20 日经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并于 2020 年 6 月 5
日经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，经关联股东回避表决后，表决结果：
同意 130,950,766 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9940%。上述关联交易
事项已履行审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。
司向宇琴鸿泰出售珠海宇诚信 47.22%股份的交易作价是否公允
宇信大厦于 2018 年 11 月完成主体结构封顶，2021 年 5 月 8 日竣工验收。
截至 2021 年 4 月 26 日，宇信大厦除外墙已建设完成外，内部房屋均处于毛坯房
状态，房产在当时时点尚不具备出售、出租或使用条件。
准日出具了《珠海宇诚信科技有限公司拟增资扩股所涉及的珠海宇诚信科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2020]第 10439 号），评
估报告有效期一年，自 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日。截至评估基准日，
珠海宇诚信净资产 6,884.98 万元，净资产评估值为 19,225.42 万元，增值额为
自评估基准日至 2020 年 12 月 31 日，珠海宇诚信经营状况未发生重大变化，
阶段，亦未发生重大变化。考虑到珠海宇诚信股权价值的评估结果，经交易各方
友好协商，宇琴鸿泰以现金 14,000 万元受让公司持有的珠海宇诚信 47.22%股权
（对应出资金额 7,000 万元），转让价格与宇琴鸿泰、刘敬东和张昱对珠海宇诚
信增资价格每 1 元出资额人民币 2.00 元一致。
本次交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考
股权价值评估结果和其他股东对珠海宇诚信的增资价格，经交易各方协商一致确
定交易对价，交易作价公允。
本次关联交易于 2021 年 1 月 22 日经公司第二届董事会第二十五次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同
意的独立意见，并于 2021 年 2 月 10 日经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
经关联股东回避表决后，表决结果：同意 132,088,413 股，占出席会议所有股东
所持股份的 99.9376%，公司严格履行了相关审议流程。
（三）结合公开市场可比建筑物交易价格，进一步量化分析本次房产交易
价格是否公允。
本次交易标的为珠海宇诚信所持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房产，于 2021
年 5 月 8 日建成，用途为写字楼。参考宇信大厦周边市场情况及北京中天华资产
评估有限责任公司出具的《北京宇信科技集团股份有限公司拟购买珠海宇诚信科
技有限公司所持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房地产市场价值项目资产评估报告》
（中天华资评报字[2022]第 10490 号），经过双方友好协商，结合标的房产建筑
面积计算总价，即标的房产单价为人民币 3 万元（含税）每平方米，本次交易价
格为 23,451.99 万元，周边参考位于珠海市横琴新区的房产地市场行情，均价在
汇通横琴广场、信德口岸商务中心、永同昌时代广场、横琴南光大厦等同等级写
字楼交易单价在 3 万至 3.2 万元/平米（含税）左右，本次交易结果符合项目所在
地区域房地产市场水平，交易价格公允。
（四）说明你公司在宇信大厦建成前夕将珠海宇诚信 47.22%转让给控股股
东，并在宇信大厦建成后的较短期限内将部分楼层购回的原因及主要考虑。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第二十五次会议以及第二届监
事会第十九次会议、2021 年 2 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东
分别回避表决。鉴于宇信大厦尚处于开发建设期，珠海宇诚信无法注销房地产开
发相关资质，因此，公司转让珠海宇诚信股权。交易完成后，公司不再持有珠海
宇诚信股权。
公司始终将宇信大厦定位为南部运营中心、研发中心，定位自 IPO 至今未
发生变化。考虑到南部大区的业务发展情况、业务拓展需求以及未来人员增长持
续态势、员工生活成本，公司本次购买办公楼主要为满足公司经营发展和未来业
务人员发展需要。此外，鉴于公司未来需要长期使用宇信大厦办公楼，购置标的
房产后房产折旧金额低于租金价格，并考虑减少与珠海宇诚信的关联租赁，公司
根据实际需求拟购置宇信大厦 A 座 13-20 层房产，符合公司长期经营发展需要及
发展战略。
（五）结合前述回复，说明前次放弃认缴出资权和股权转让与本次购回房
产是否构成一揽子交易，是否存在向控股股东输送利益的情形。
易
公司始终将宇信大厦定位为南部运营中心、研发中心，定位自 IPO 至今未
发生变化。前次放弃认缴出资权和股权转让主要为处置公司上市前存留的房地产
开发项目。
本次购置办公楼与前次放弃认缴出资权和股权转让无关，并非一揽子交易。
本次购置办公楼系根据公司实际办公场所需求，目的仍为满足公司经营发展和未
来业务人员发展需要，并综合考虑对上市公司财务影响、减少持续关联交易等方
面因素决策。
本次交易买受人为宇信科技，出卖人为珠海宇诚信，该交易定价依据北京中
天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，与目前公开市场可比案例交易价格
相比处于低位区域，交易价格公允。公司本次购买办公楼暨关联交易事项于 2022
年 4 月 27 日经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的意见，此项关联交易
尚须获得股东大会的批准，关联方将在股东大会上回避对该议案的表决，因此公
司不存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。
（六）保荐机构核查程序及核查意见
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅宇信大厦 A 座 13-20 层不动产权电子证书，了解本次交易
标的房产的房产性质；访谈公司董事会秘书兼财务总监，了解分析公司未来对该
房产的使用计划以及用于日常生产经营的计划；取得并查阅公司在南部大区的业
务发展情况、业务拓展需求、人员配置、服务人员数量及目前场地租赁情况的说
明，分析公司购置标的房产的原因及必要性；查阅公司近三年年度报告，分析按
地区划分的营业收入等财务数据；取得并查阅公司与珠海宇诚信签署的《办公楼
租赁合同》及公司说明，以及本次关联交易中拟签订的《写字楼买卖合同》，分
析公司未继续采用租赁方式满足办公场地需求的原因；
（2）取得并查阅公司招股说明书、关于放弃珠海宇诚信增资优先认购权的
公告及相关三会文件、发行人和保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票审核
问询函的回复，分析公司 2020 年无偿放弃珠海宇诚信增资优先认缴出资权的原
因和目的，核查是否损害上市公司的利益；取得并查阅北京中天华资产评估有限
责任公司出具的《珠海宇诚信科技有限公司拟增资扩股所涉及的珠海宇诚信科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2020]第 10439 号）；
取得并查阅公司关于转让珠海宇诚信 47.22%股权的公告及相关三会文件，分析
公司向宇琴鸿泰转让珠海宇诚信 47.22%股权的交易作价公允性；
（3）查阅宇信大厦周边公开市场案例以及北京中天华资产评估有限责任公
司出具的《北京宇信科技集团股份有限公司拟购买珠海宇诚信科技有限公司所持
有的宇信大厦 A 座 13-20 层房地产市场价值项目资产评估报告》（中天华资评报
字[2022]第 10490 号），量化分析本次标的房产的交易价格公允性；
（4）取得并查阅公司转让珠海宇诚信股权并购回部分办公楼的说明，访谈
公司董事会秘书兼财务总监，了解、分析公司将珠海宇诚信 47.22%转让给控股
股东，并在宇信大厦建成后将部分楼层购回的原因及主要考虑；
（5）取得并查阅公司关于前次放弃认缴出资权和股权转让、本次购置办公
楼的评估报告以及三会文件，分析公司前次放弃认缴出资权和股权转让与本次购
回部分房产是否构成一揽子交易，核查是否存在向控股股东输送利益的情形。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次购置的标的房产性质属于办公楼类商业地产，公司本次购买办公
楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，标的房产将全部
用于公司满足公司日常办公使用；公司始终将宇信大厦定位为南部运营中心、研
发中心，鉴于公司未来需要长期使用宇信大厦办公楼，购置标的房产后房产折旧
金额低于租金价格，并考虑减少与珠海宇诚信的关联租赁，公司本次购置标的房
产具有必要性，公司未继续采用租赁方式具有合理性。
（2）公司于 2020 年通过引入控股股东增资珠海宇诚信并放弃增资优先认缴
权，有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现，不再将珠海宇诚信
纳入合并财务报表范围，不存在损害上市公司利益的情形；公司向宇琴鸿泰出售
珠海宇诚信 47.22%股份的交易作价公允。
（3）结合公开市场可比案例交易价格进行量化分析，公司本次购置标的房
产的交易价格公允。
（4）公司转让珠海宇诚信股权交易完成后，不再持有珠海宇诚信股权；公
司本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要
以及减少与珠海宇诚信的关联租赁，公司根据实际需求购买标的房产。
（5）公司前次放弃认缴出资权和股权转让与本次购回部分房产不存在一揽
子交易的情形；本次交易定价依据评估报告及公开市场可比案例交易价格，交易
价格公允，此外本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚须获得股东
大会的批准，关联方将在股东大会上回避对该议案的表决，因此公司不存在向控
股股东输送利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北
京宇信科技集团股份有限公司的关注函>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李凯 蔡敏
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
