证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2022-035
西上海汽车服务股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限制性
股票数量200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%。其
中，首次授予160万股，占本激励计划公布时公司股本总额13,334万股的1.20%，占
本次授予权益总额的80%；预留40万股，占本激励计划公布时公司股本总额13,334万
股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
成立日期：2002年7月15日
上市日期：2020年12月15日
法定代表人：朱燕阳
注册资本：13,334万人民币
注册地址：上海市嘉定区恒裕路517号
社会统一信用代码：91310000741167473L
公司所属行业：制造业——汽车制造业
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；摩托车零配
件制造；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；资产经营；投资管理；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 107,038.88 116,979.78 122,253.44
归属于上市公司股东的净利润 10,283.61 10,746.52 9,546.96
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
主要会计数据 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
归属于上市公司股东的净资产 120,416.72 113,857.58 55,146.51
总资产 193,678.01 167,492.23 111,526.75
主要财务指标 2021年度 2020年度 2019年度
基本每股收益(元/股) 0.77 1.06 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.77 1.06 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.63 17.71 18.95
每股净资产 9.03 8.54 5.51
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量200万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额13,334万股的1.50%。其中，首次授予160万股，占本激励计划公布时公司
股本总额13,334万股的1.20%，占本次授予权益总额的80%；预留40万股，占本激励
计划公布时公司股本总额13,334万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人
员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象总人数为17人，约占公司全部职工人数1,691
人（截至2021年12月31日）的1.01%，包括：
授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子
公司）任职并签署劳动合同或劳务合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象的核实
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占获授限制性股
姓名 职务 案公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
严飞 财务总监 4.44 2.22% 0.03%
李加宝 董事会秘书 2.37 1.19% 0.02%
核心管理人员（15人） 153.19 76.60% 1.15%
预留部分 40 20% 0.30%
合计 200 100% 1.50%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额
的1%。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本激励计划经公
司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司
股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确预留权益授予对象时，由董事会确认。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性
股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分
限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季
度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日
与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 34%
日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 34%
日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限
制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为8.59元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.58元的50%，为每股8.29元；
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.18元的50%，为每股8.59元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有
效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内
的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面
的解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的文件执行。
若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目
标的，业务单元层面的解除限售比例为100%，若激励对象为任职于业务单元的
核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例：
考核结果 实际业绩完成情况P 业务单元解除限售比例（M）
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票份额全部
P≥100%
解除限售，业务单元解除限售比例为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限制性
业务单元解除限售比例为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股
不达标 P＜70%
票均不能解除限售，业务单元解除限售比例为0
注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。
激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及“不合格”五
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当
期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因公司层
面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债
等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《西上海汽车服务股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本次激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元
层面业绩考核要求和个人层面绩效考核。
公司主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生产
和销售。自2018年起，我国汽车市场进入存量时代。近年来，新冠疫情的冲击，汽
车芯片供应短缺以及原材料价格的上涨，使整个汽车产业链面临更大的挑战。同
时，在“双碳”战略下，汽车电动化和智能化的加速推进，正带来整个产业链的变
革与重构，产业转型升级，行业景气持续。在此背景下，公司亟需通过股权激励的
方式稳定、激励核心骨干，绑定核心管理团队，使其与公司共同顶压奋进，巩固发
展动能，实现转型跨越，确保公司主营业务经营长期、稳定、可持续发展。综合考
虑市场及行业状况、公司“十四五”战略目标等因素，本激励计划在公司层面业绩
考核选取净利润增长率作为考核指标。净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，
旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励效果，最终确定了本激励计划公司层面的业绩考核目标，综合
考虑了目标实现的可能性和激励效果，指标设定科学合理。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各业务单元和激励对象个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对各业务团队和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据各业务单元和激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确
认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确
认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2022年5月底，根据企业会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总费
股票数量（万股） 用（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计
划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本次激励计划的生效程序
议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购注销、办理有关登记等工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本次
激励计划出具法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励
计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
（二）本次激励计划的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议
批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见书。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登
记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对
象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限
售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
它税费。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票
不得转让、用于担保或偿还债务。
缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前
将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未
发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
十三、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的。已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不
做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然
有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人
所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除额限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
进行回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，
并进行公告。
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限
制性股票的回购注销事宜。
十五、上网公告附件
法》。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
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