深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西上海汽车服务股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
西上海、本公司、上市公司、
指 西上海汽车服务股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激
西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划、本次激励计划、本计 指
励计划
划
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车
本报告、本独立财务顾问报
指 服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
告
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《西上海汽车服务股份有限公司章程》
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任西上海 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在西上海提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供西上海全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西上海提供或为其公开披露
的资料，西上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对西上海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西上海汽
车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计
划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、西上海及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
西上海本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 200 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%；其中首次授予 160 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.20%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80%；预留授予 40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 13,334 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
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数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 17 人，包括：
授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控
股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划草
占获授限制性股
姓名 职务 性股票数量 案公告日公司股
票总数的比例
（万股） 本总额的比例
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严飞 财务总监 4.44 2.22% 0.03%
李加宝 董事会秘书 2.37 1.19% 0.02%
核心管理人员（15 人） 153.19 76.60% 1.15%
预留部分 40 20% 0.30%
合计 200 100% 1.50%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司股本总额的 1%。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象，超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若
预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性
股票于 2022 年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登
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记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为8.59元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.58元的50%，为每股8.29元；
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股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.18元的50%，为每股8.59
元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
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存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有
效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%
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注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有
效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对
象签署的文件执行。
若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标
的，业务单元层面的解除限售比例为 100%，若激励对象为任职于业务单元的核
心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例：
实际业绩完成情况
考核结果 业务单元解除限售比例（M）
P
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票份额全
P≥100%
部解除限售，业务单元解除限售比例为 1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限制
P”，业务单元解除限售比例为 P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制性
不达标 P＜70%
股票均不能解除限售，业务单元解除限售比例为 0
注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
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考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及
“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
解除限售的比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例
×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因公司
层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本次激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单
元层面业绩考核要求和个人层面绩效考核。
公司主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生
产和销售。自 2018 年起，我国汽车市场进入存量时代。近年来，新冠疫情的冲
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击，汽车芯片供应短缺以及原材料价格的上涨，使整个汽车产业链面临更大的挑
战。同时，在“双碳”战略下，汽车电动化和智能化的加速推进，正带来整个产
业链的变革与重构，产业转型升级，行业景气持续。在此背景下，公司亟需通过
股权激励的方式稳定、激励核心骨干，绑定核心管理团队，使其与公司共同顶压
奋进，巩固发展动能，实现转型跨越，确保公司主营业务经营长期、稳定、可持
续发展。综合考虑市场及行业状况、公司“十四五”战略目标等因素，本激励计
划在公司层面业绩考核选取净利润增长率作为考核指标。净利润作为衡量企业盈
利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体
现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励效果，最终确定了本激励计划公司层
面的业绩考核目标，综合考虑了目标实现的可能性和激励效果，指标设定科学合
理。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各业务单元和激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对各业务团队和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据各业务单元和激励对象考核年度绩效考核结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形
负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：西上海符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
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经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）
高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员共计 17 人。
根据本次激励计划的明确规定：
定名单，并经公司监事会核实确定；
内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同；
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予限制
性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具有聘用
或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。本次激励计
划的激励对象不包括公司独立董事及监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在公司（含分公司及控股子公司）
任职，与公司存在聘用或劳动关系并领取报酬，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划所涉及的激励对象在范围
和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》的规定
西上海 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%。
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西上海 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划的权益授出总额度以及单
个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承
诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允
许的其它方式取得的自筹资金；本人获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：西上海不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
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本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 8.59 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 8.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.58 元的 50%，为每股 8.29
元；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.18 元的 50%，为每股
经核查，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2022 年 5 月底，根据企业会计准则
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要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总费
股票数量（万股） 用（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
经核查，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计
机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单
元层面业绩考核要求和个人层面绩效考核。
公司主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生
产和销售。自 2018 年起，我国汽车市场进入存量时代。近年来，新冠疫情的冲
击，汽车芯片供应短缺以及原材料价格的上涨，使整个汽车产业链面临更大的挑
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战。同时，在“双碳”战略下，汽车电动化和智能化的加速推进，正带来整个产
业链的变革与重构，产业转型升级，行业景气持续。在此背景下，公司亟需通过
股权激励的方式稳定、激励核心骨干，绑定核心管理团队，使其与公司共同顶压
奋进，巩固发展动能，实现转型跨越，确保公司主营业务经营长期、稳定、可持
续发展。综合考虑市场及行业状况、公司“十四五”战略目标等因素，本激励计
划在公司层面业绩考核选取净利润增长率作为考核指标。净利润作为衡量企业盈
利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体
现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励效果，最终确定了本激励计划公司层
面的业绩考核目标，综合考虑了目标实现的可能性和激励效果，指标设定科学合
理。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各业务单元和激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对各业务团队和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据各业务单元和激励对象考核年度绩效考核结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
西上海董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》
《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，
结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考
核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等
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进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激
励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划的考核体系具有综合性
与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励
计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核
心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的
利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的解除限售相当于激励对象认购了西上海定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，西上海本次激励计划的实施将对公
司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）西上海本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）西上海本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
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多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在西上海《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：西上海本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的
地方，请投资者以西上海公告的原文为准。
（二）作为西上海本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，西上海
股权激励计划的实施尚需西上海股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）
《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
（三）西上海汽车服务股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
（四）西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见；
（五）西上海汽车服务股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
（六）西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见；
（七）西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单；
（八）北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（九）《西上海汽车服务股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
西上海汽车服务股份有限公司
联系地址： 上海市嘉定区墨玉南路 1018 号 22 楼
电话号码：021-59573630
传真号码：021-62955580
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联系人：李加宝先生
本独立财务顾问报告一式贰份。
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