海思科医药集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，
强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《关于在上市公
司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《海思科医药集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本工作细则（以下简
称“本细则”）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照公司章程和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立
董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
占多数，并担任召集人。
第七条 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具有本细则所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
自然人股东及其直系亲属；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(七)公司章程规定的其他人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规
定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
(一) 公司涉及的重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事
会审议。
第十七条 独立董事行使本细则第十六条第（一）项至第（四）
项、第（六）项、第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
本细则第十六条第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如本细则第十六条所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行本细则第十六条之职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(八) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十) 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
(十一) 法律、法规、部门规章、规范性文件要求独立董事发表
意见的事项；
(十二) 公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本细则第十八条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
深交所可随时调阅独立董事的工作档案。
第二十五条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所
认可的独立董事后续培训。
第六章 独立董事的工作保障
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存5年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司、主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建
立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第七章 附则
第三十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第三十四条 本细则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
第三十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定不一致的，按照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十六条 本细则解释权属于公司董事会。
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