北京市中伦(深圳)律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见书
二〇二二年五月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing
o • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受海思科医药集团股份有限公司（以下简
称“海思科”或“公司”）的委托，担任海思科实施首期限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及《海思科医药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海思科医药集团股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，现就公司回购部分首期限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项
（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
-1-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，鉴于公
司层面2021年业绩考核指标未达《激励计划》解除限售条件，董事会同意回购注
销已获授但未解除限售的首期股限制性股票1,078,750股。本次回购注销事项符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《首期限制性股票激
励计划（草案）》等文件的相关规定。
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，公司本
次回购注销相关限制性股票的决策程序符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销相关已授出但尚未解除限售的限
制性股票1,078,750股,回购价格5.67元/股。
宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实
施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东
大会批准。本所认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销事项
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
法律意见书
二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
根据《激励计划》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当
年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销,
回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
根据公司提供的资料，公司 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润 3.45
亿元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标，需要对已首次授予但未达到第
三个解除限售期解锁条件的限制性股票及已预留授予但未达到第二个解除限售
期解锁条件的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购的数量
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：
按固定总额的方式，以公司现有总股本 1,074,479,620 股为基数，向全体股东每
公司 2019 年年度权益分派方案为：年度按固定总额的方式，以公司现有总股本
由于公司实施了 2019 年度、2020 年度权益分派，因此，公司本次回购已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,078,750 股，其中，已首次授予但未达到
第三个解除限售期解锁条件的限制性股票 883,750 股，已预留授予但未达到第二
个解除限售期解锁条件的限制性股票 195,000 股。
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除
法律意见书
权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格中的授予价格做相应调整。
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：
按固定总额的方式，以公司现有总股本 1,074,479,620 股为基数，向全体股东每
公司 2019 年年度权益分派方案为：年度按固定总额的方式，以公司现有总股本
由于公司实施了 2019 年度、2020 年度权益分派，根据公司 2019 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股
票回购价格为 5.67（元/股）。
公司独立董事认为：本次回购注销相关限制性股票的事项符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小利益的
情形。因此我们同意回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票
综上，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次回购注销事项除尚需股东大会审议通过外已
获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符
合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关
规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限
公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 徐亦林
经办律师：
黎晓慧
二〇二二年五月九日
首页
微信公众号
证券之星APP
