证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-041
海思科医药集团股份有限公司
关于解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）
第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议
通过了审议通过《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。鉴于公司层面 2021 年业绩考核指标未达《首期限制
性股票激励计划 （草案）》（简称“激励计划”）解除限售条件，
董 事会 同 意 回 购 注销 已 获 授 但未 解 除 限 售的 首 期 股 限 制性 股 票
的限制性股票 883,750 股，预留授予但未达到第二个解除限售期解
锁条件的限制性股票 195,000 股。现就相关情况公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关
于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股
票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明
确同意的独立意见。
统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公
示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019
年 05 月 11 日披露了《海思科监事会关于 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股
票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内
幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计
划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
予登记工作，授予日为 2019 年 07 月 04 日，首次授予股份的上市日
期为 2019 年 08 月 20 日。
第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励
对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 37,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于 2020 年 06 月 10 日
办理完毕。
第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励
对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 45,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于 2020 年 06 月 10
日办理完毕。
审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票
激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具
了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为 2020 年
第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象
钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的
限制性股票合计 60,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于 2021 年 06 月 04 日办
理完毕。
第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制
性股票的议案》，同意对 6 名激励对象王*业、张*、夏*德、张*、
李*、杨*已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,000 股进行回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应
的法律意见书。该回购注销事宜已于 2021 年 06 月 04 日办理完毕。
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13 名离职激励对
象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、
简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 260,400
股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该回购注销事宜已于 2021 年 06 月 04 日办理完毕。
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激
励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同
时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性
股票的议案》，同意对 7 名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、
梁*斌、戴*、王*已获授但尚未解锁的限制性股票合计 98,000 股进
行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出
具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于 2021 年 08 月 13 日办
理完毕。
议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首
期限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象张*雨、李*亮、赵*、
朱*波、薛*已获授但尚未解锁的限制性股票合计 60,000 股进行回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相
应的法律意见书。该回购注销事宜已于 2021 年 10 月 13 日办理完毕。
议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意拟
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,078,750 股。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意
见书。该事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、本次回购注销的原因
经审计，公司 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润 3.45
亿元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标，因此，应由公司
回购已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,078,750 股，其中，
已 首次 授 予 但 未 达到 第 三 个 解除 限 售 期 解锁 条 件 的 限 制性 股 票
性股票 195,000 股。
三、本次限制性股票回购的数量及价格
（1）回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量为 1,078,750 股，占回购前公
司总股本 1,076,686,220 股的 0.1002%。
（2）回购价格
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制
性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处
理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应调整。
由于公司实施了 2019 年度、2020 年度权益分派，根据公司 2019
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调
整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=6.13（元/股）-0.46（元/股）=5.67（元/股）
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（３）回购资金来源
公司将支付限制性股票回购款 6,116,512.50 元，同时加上银行
同期存款利率的利息，均为公司自有资金。
四、公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
市条件，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动 数
股份性质
量（股） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 600,723,950 55.79 -1,078,750 599,645,200 55.75
高管锁定股 595,455,700 55.30 0 595,455,700 55.36
股权激励限售股 5,268,250 0.49 -1,078,750 4,189,500 0.39
二、无限售条件股份 475,962,270 44.21 0 475,962,270 44.25
三、总股本 1,076,686,220 100.00 -1,078,750 1,075,607,470 100.00
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次部分限制性股票的回
购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计
师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将
继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公
司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完
成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
六、监事会意见
经审核，监事会认为:公司本次回购注销相关限制性股票的决策
程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首
期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和
未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监 事会 同 意 回 购 注销 相 关 已 授出 但 尚 未 解除 限 售 的 限 制性 股 票
七、独立董事意见
我们认为：本次回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励
计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中
小利益的情形。因此我们同意回购注销相关已授出但尚未解除限售
的限制性股票 1,078,750 股，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次回购
除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，本次回购符
合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数
量和回购价格符合《激励计划》的规定。
九、备查文件
有限公司首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意
见书。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
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