证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2022-032
上海保立佳化工股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 6 日召开
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更
登记的议案》和《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程>的议案》。上
述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下:
一、变更公司注册资本情况
五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原
因放弃认购授予其部分限制性股票、2 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全
部限制性股票。公司以 2022 年 2 月 8 日为首次授予日，以 13.84 元/股的授予价
格向符合授予条件的 43 名激励对象实际授予 107.46 万股限制性股票。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海保立佳化工股份有限公司验
资报告书》（中兴华验字（2022）第 030002 号）审验确认，截至 2022 年 2 月
资金均以货币资金形式投入，其中计入“股本”人民币 1,074,600.00 元，计入“资
本公积”人民币 13,797,864.00 元。
鉴于上述事项，公司注册资本由 90,100,000.00 元增加至 91,174,600.00 元，
总股本由 90,100,000 股增加至 91,174,600 股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本的变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《上海保立佳化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行了修订。《公司章程》具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条
为维护上海保立佳化工股份有限公司（以下
简称“公司”
、“本公司”）、股东和债权人的
第一条
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
为维护上海保立佳化工股份有限公司（以下
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合
法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上
法》）、
《中国人民共和国证券法》
（以下简称
市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律
《证券法》）和其他有关规定，并结合公司
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
的实际情况，制订本章程。
运作》
（以下简称“《创业板上市公司规范运
作》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由上 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上
海保立佳化工股份有限公司整体变更、发起 海保立佳化工有限公司整体变更、发起设立
设立的股份有限公司。在上海市工商行政管 的股份有限公司。在上海市市场监督管理局
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
用代码为 91310000729349653F。 码为 91310000729349653F。
第三条 第三条
公司于 2021 年 6 月 15 日，经中国证券监督 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 册 ，首 次向 社会 公众 发行人 民币 普通 股
证券交易所创业板上市。 证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 9010 万元。 公司注册资本为人民币 9,117.46 万元。
第十一条 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值。每股面值人民币一元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 9010 万股，均为人民币普 公司股份总数为 9,117.46 万股，均为人民币
通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
构批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条第一款 第二十四条第一款
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
会会议决议。
事会会议决议。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所创业 发行的股份，自公司股票在深交所创业板上
板上市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 变动的除外；所持本公司股份自公司股票上
所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第三十条第一款
第三十条第一款
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5％以上股份的股东，将其持有的本
司股份 5％以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或其他具有股权性质的证券在买
公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的以及有中国证监会规定的其他情形
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《上海 （十）修改本章程，批准本章程附件《上海
保立佳化工股份有限公司股东大会议事规 保立佳化工股份有限公司股东大会议事规
则》《上海保立佳化工股份有限公司董事会 则》、
《上海保立佳化工股份有限公司董事会
议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公 议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公
司监事会议事规则》； 司监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项（以上述资产的资产总额和成交金额 的事项（以上述资产的资产总额和成交金额
中较高者作为计算标准）； 中较高者作为计算标准）；
（十三）审计交易涉及的资产总额占公司最 （十三）审议批准第四十三条规定的担保事
近一期经审计总资产的 50%以上的事项（该 项、第四十四条规定的交易事项、第四十五
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 条规定的提供财务资助事项和第四十六条
估值的，以较高者作为计算依据）； 规定的关联交易事项；
（十四）审议交易标的(如股权)在最近一个 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 划；
对金额超过 5,000 万元的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议交易标的（如股权）在最近一 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 项?
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
金额超过 500 万元的事项；
由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
（十六）审议交易的成交金额（含承担债务
大会授权董事会或者其他机构和个人代为
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
行使其他职权的，应当符合法律法规、《创
业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范
项；
运作》、深交所其他相关规定和本章程、
《上
（十七）审议交易产生的利润占公司最近一
海保立佳化工股份有限公司股东大会议事
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
规则》等规定的授权原则，并明确授权的具
对金额超过 500 万元的事项；
体内容。
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联
交易；
（十九）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项?
股东大会审议上述事项时，对同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则计算。
第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
第四十三条 通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
通过： 净资产 10%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司提供担保 （二）本公司及本公司控股子公司对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元； 过 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
净资产 10%的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他需要经股东大会审议通过的 程规定的其他需要经股东大会审议通过的
对外担保事项。 对外担保事项。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 必须经公司董事会审议通过后，方可提交公
之二以上通过。 司股东大会审议。公司董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联提供的担保案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与项表决，该项表
决由出席大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款规定的第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
/ 高者作为计算依据（但其中购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项适用本章程第四十二条第一款第（十
二）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照
《创业板股票上市规则》的相关规定确定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。除提供担保、委托理财等《创
业板上市规则》及深交所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关
的交易，应当按照连续 12 个月累计计算原
则，适用本条第一款规定；已按照本条第一
款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，适用本条第一
款的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条第
一款规定履行股东大会审议程序。公司发生
的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本条第一款规定履行股东大会审议程序。
第四十五条
公司提供财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
/ （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
第四十六条
公 司与 关联 方发 生的交 易（ 提供 担保 除
外） ，金额超过 3,000 万元且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易 ，应当按照累计计算原则适用本条第一
/ 款的规定：（一）与同一关联人（包括与该
关联人受同一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人）进行的交易；（二）
与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。已按照本条第一款的规定履行相关
义务，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第四十八条
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条 第四十九条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的地点。股东大会应当设 或会议通知中确定的地点。股东大会应当设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利，股东通过上述方式参加股东大会 供便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日期的 变更的，召集人应当于现场会议召开日期的
至少二个交易日发布通知并说明具体原因。 至少 2 个交易日公告并说明具体原因。
第五十条
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程；
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效；
有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大
股东大会决议及法律意见书应当在股东大 会结束当日在深交所网站和符合中国证监
会结束当日在符合条件媒体披露。 会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒
体”）披露.
第四十八条 第五十一条
股东大会会议由董事会召集。 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 本章程规定的期限内按时召集股东大会会
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 议。董事会不能履行或者不履行召集股东大
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 会会议职责的，监事会应当及时召集和主
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 上单独或者合计持有公司百分之十以上股
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 份的股东可以自行召集和主持。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
第五十条
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
公司应当依据法律法规和公司章程召开股
时股东大会的书面反馈意见。
东大会。对于股东提议要求召开股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
书面提案，公司董事会应当在规定期限内提
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
不得无故拖延。
得相关股东的同意。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
大会通知前书面通知公司董事会并将有关
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
大会通知至股东大会结束当日期间，召集股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
东的持股比例不得低于 10%。
面形式向监事会提出请求。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
的支持，并及时履行信息披露义务。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深交所提交有关
证明材料。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
第五十一条 事会和董事会秘书应当予以配合提供必要
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 的支持，并及时履行信息披露义务。董事会
事会和董事会秘书应当予以配合提供必要 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
应当提供股权登记日的股东名册。 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 召集人根据规定需对提案披露内容进行补
的提案，股东大会不得进行表决并作出决 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
议。 补充或更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主
体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
/
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规及深交所有关
规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东， 应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》、
《创业板上市公司规
范运作》和深交所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书
真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的具体内
容。召集人认定临时提案存在第一款规定的
情形，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见书并公告。
第五十六条第一款 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会议召集人； （五）会议召集人；
（六）会务常设联系人姓名和电话号码。 （六）会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十七条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应充分说明董事、监事候选人 东大会通知中应充分说明董事、监事候选人
的详细情况，至少包括以下内容： 的详细情况，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控 况；
制人及关联方单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）专业背景、从业经验等个人情况； 控制人是否存在关联关系；
（三）是否与持有公司 5%以上有表决权股 （三）披露持有公司股份数量；
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
事和高级管理人员存在关联关系； 的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适合
（四）披露持有公司股份数量； 担任董事、监事的其他情形。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适合 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
担任董事、监事的其他情形。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
董事、监事和高级管理人员离任后三年内， 经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及 他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
相关人员离任后买卖公司股票情况。 进行说明。
董事、监事候选人在股东大会或职工代表大 董事、监事和高级管理人员离任后 3 年内，
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自 再次被提名为公司董事、监事和高级管理人
出席会议，就其任职资格、专业能力、从业 员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 相关人员离任后买卖公司股票情况。
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第五十八条
第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知各股东并说明原因。延期召开股东
作日公告并说明原因。延期召开股东大会
大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
期。
第六十八条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。
合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十四条 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，
由其执行事务合伙人或者合伙会议、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十七条
股东（包括中小股东）有权对公司经营和相
关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
第七十一条
监事、高级管理人员应当在遵守公平信息披
股东（包括中小股东）有权对公司经营和相
露原则的前提下，在股东大会上就股东的质
关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
询和建议作出解释和说明。
监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
则的前提下，应当对股东（包括中小股东）
质询者说明理由：（一）质询与议题无关；
的质询予以真实、准确答复。
（二）质询事项有待调查；（三）回答质询
将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同
利益；（四）其他重要事由。
第七十七条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员（非职工代表）
和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应 （六）除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 （一）公司增加或者减少注册资本；
议通过： （二）公司的形式变更、分立、合并、解散
（一）公司增加或者减少注册资本； 和清算；
（二）公司的形式变更、分立、合并、解散 （三）本章程及本章程附件《上海保立佳化
和清算； 工股份有限公司股东大会议事规则》、
《上海
（三）本章程的修改； 保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》
（四）公司连续 12 个月内购买、出售重大 和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 事规则》的修改；
计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （五）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据本公司《独立董事工作制度》应由 是指依据相关法律、法规、指引、本章程和
独立董事发表独立意见的事项。 公司其他制度应当由独立董事发表独立意
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 见的事项，中小投资者是指除上市公司董
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
份总数。 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 东。
有表决权股份的股东或投资者保护机构可 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 份总数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东权利。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
股东权利。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 会有表决权的股份总数。
披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十六条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或依照法律法规设立
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第八十条
……（八）关联交易事项形成决议，必须由
第八十七条
出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2
…….（八）关联交易事项形成决议，必须
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2
应由出席会议的非关联股东所持有表决权
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
的 2/3 以上通过。公司应在保证股东大会
应由出席会议的非关联股东所持有表决权
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
的 2/3 以上通过。
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条第六款
第八十二条第六款
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
权可以集中使用。
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条第一款 第九十四条第一款
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
第九十五条第二款 第一百〇二条第二款
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条第（一）项至第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；出现其他法律法规、深交所规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起 1 个月内离职。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
并投票的，其投票结果无效。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现依照本章程规定应当离职情
形的，经公司申请并经深交所同意，相关董
事、监事和高级管理人员离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管
理人员仍应当按照法律法规、《创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、
深交所其他规定的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
第九十六条 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，每届任期不得 董事由股东大会选举或更换，每届任期不得
超过 3 年，董事可在任期届满前由股东大会 超过 3 年，董事可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第九十七条 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；应当 或者其他第三方的利益损害公司利益；应当
严格区分公务支出和个人支出，不得利用公 严格区分公务支出和个人支出，不得利用公
司为其支付应当由其个人负担的费用。 司为其支付应当由其个人负担的费用。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，不得为自己或他人谋取本应属于公司的 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
商业机会，不得自营或者委托他人经营本公 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
司同类业务； 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）应当严格遵守公平信息披露原则，做 （八）应当严格遵守公平信息披露原则，做
好公司未公开重大信息的保密工作，不得以 好公司未公开重大信息的保密工作，不得以
任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进 任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督 一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督
促其公告，公司不予披露的，应当立即向深 促其公告，公司不予披露的，应当立即向深
圳证券交易所报告。 交所报告；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当对公司证券发行文件和定期报告 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
签署书面确认意见，应当严格按照相关规定 规定的其他忠实义务。
履行报告义务和信息披露义务，保证报告和 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
记载、误导性陈述或者重大遗漏； 任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东；获悉公司控股 （二）应公平对待所有股东；
股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的， （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
应当重点关注相关主体与公司之间的关联 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
交易、资金往来、担保、共资，以及控股股 真实、准确、完整；
东、实际控制人是否存在占用公司资金或利 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
用公司为其违法违规提供担保等情形。 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 规定的其他勤勉义务。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；应当及时阅读并核查公司在符合条件媒
体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决
议、监事会决议不符或者与事实不符的，应
当及时了解原因，提请董事会、监事会予以
纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立
即向深圳证券交易所报告
（五）应当具备正常履行职责所需的必要的
知识、技能和经验，保证有足够的时间和精
力履行职责，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人出现下列情形之一的，应当及时向公司董
事会或者监事会报告，同时通报董事会秘
书，并督促公司按照相关规定履行信息披露
义务：
的；
发生较大变化的；
冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依
法限制表决权的；
资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、
清算等程序的；
投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内
容与实际情况不符的，应当立即向深圳证券
交易所报告；
董事发现公司或者其他董事、监事和高级管
理人员存在违法违规行为或者运作不规范
的，应当立即向公司董事会、监事会及深圳
证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报
告义务。
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）应当积极配合深圳证券交易所的日
常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所
问询并按深圳证券交易所要求提交书面说
明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的
约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时
参加深圳证券交易所组织的相关培训和会
议。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条
第九十九条
独立董事连续 3 次未能亲自出席，其他董事
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
董事会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告 职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告
中说明辞职事件、辞职原因、辞去的职务、 中说明辞职事件、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任 辞职后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）等 职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况。董事会将在 2 个交易日内披露有关情 情况。董事会将在 2 个交易日内披露有关情
况 况
第一百一十条
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时
的，应当承担赔偿责任。 曾表明附具体理由的异议并记载于会议记
录并依法披露的，该董事可以免除责任。
第一百一十一条
董事、监事和高级管理人员发现公司或者公
/ 司董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害
公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠
正或者停止，并及时向董事会或者监事会报
告、提请核查，必要时应当向深交所报告。
第一百〇七条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、 程规定，以及股东大会授予的其他职权。
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
本章程和《董事会议事规则》规定的董事会 使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、
其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
行集体决策，不得授权单个或者部分董事单 本章程和《上海保立佳化工股份有限公司董
独决策。 事会议事规则》规定的董事会其他职权，涉
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期 及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
间行使除前两款规定外的部分职权的，应当 不得授权单个或者部分董事单独决策。
事先由董事会审议通过具体的议案，明确授 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期
权范围、授权时间等事项。 间行使除前两款规定外的部分职权的，应当
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、 事先由董事会审议通过具体的议案，明确授
提名委员会四个专门委员会。专门委员会对 权范围、授权具体内容等事项。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
东大会审议。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十八条
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董
/
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
第一百一十条 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购出售资产、借款 （一）以下交易由董事会进行审批：
审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
的审批权限如下： 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（一）决定公司及控股子公司以下出售和购 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
买资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 作为计算数据；
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 超过 1,000 万元；
贷款、公司受赠现金资产除外）、租赁资产、 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
签订管理方面的合同（委托经营或受托经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
营）、债权或债务重组、研究与开发项目的 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 100 万元；
先购买权、优先认缴出资权利等）等单项或 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
一年内累计满足以下所有条件的事项： 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
最近一期经审计总资产 10%以上低于 30% 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（含本数）的事项（上述资产价值同时存在 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
帐面值和评估值的，以高者为准；以资产总 过 100 万元。
额和成交金额中的较高者作为计算标准）
； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 计算标准依照《创业板股票上市规则》的相
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 关规定确定。
作为计算依据； （二） 本章程第四十三条规定之外的公司
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 提交公司股东大会审议批准。
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董
过 1,000 万元； 事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 并报表范围内持股比例超过 50%的控股子
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 公司，免于适用前述规定。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
绝对金额超过 1,000 万元； 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 议。
过 100 万元。 公司发生的交易需提交股东大会审议的事
（二）审议批准本章程第四十三条规定应由 项，经董事会审议后还应提交股东大会审议
股东大会审议之外的其他对外担保事项，对 批准；公司发生的交易未达到上述标准的，
外担保事项须经出席董事会会议的三分之 由董事会授权总经理批准。
二以上董事会审议同意；
（三）审议与关联自然人发生的成交金额在
的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易应累计计算。
（四）公司发生的除本条第（一）至（三）
项事项之外的其他交易事项未达到股东大
会审议标准的，由董事会审议（监管部门有
特殊规定的，从其规定）。
公司发生的交易（含关联交易）未达到上述
标准的，由董事会授权总经理批准。
第一百二十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十二条
（三）签署董事会文件或其他应由公司法定
董事长行使下列职权：
代表人签署的其他文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
议并督促董事亲自出席董事会会议；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（二）督促、检查董事会决议的执行；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
他有价证券；
事会和股东大会报告；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）积极推动公司内部各项制度的制订和
（五）董事会授予的其他职权。
完善，加强董事会建设，确保董事会工作依
法正常开展；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程或股东大会、董事会授予的其
他职权。
第一百一十四条 第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事、
事和监事。 监事及相关高级管理人员。
第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
第一百一十六条
开前 1 日将书面会议通知，通过信函、传真、
董事会召开临时董事会会议的通知方式为
电话、电子邮件或专人送出等方式，送达全
书面通知或电话、传真、电子邮件或其他通
体董事、监事及相关高级管理人员。情况紧
讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
会议召开 1 日前送达全体董事、监事及相关
随时通过电话或者其他口头方式发出会议
高级管理人员。
通知，但召集人应当在会议上作出说明并在
会议记录中记载。
第一百二十条 第一百二十九条
董事会会议可以采取现场开会或视频、电 董事会会议可以采取现场开会或视频、电
话、传真等通讯方式召开。采取何种方式召 话、传真等通讯方式召开。采取何种方式召
开会议，由会议召集人根据届时的具体情况 开会议，由会议召集人根据届时的具体情况
决定。但无论以何种方式召开董事会，均应 决定。但无论以何种方式召开董事会，均应
保障所有出席会议董事充分自主的表达自 保障所有出席会议董事充分自主的表达自
己的意见，作出董事会决议，并由参会董事 己的意见，作出董事会决议，并由参会董事
签字。 签字。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投
票表决。以现场开会方式召开董事会会议 票表决、书面表决或通讯表决。以现场开会
的，表决方式一般为记名投票表决。但是， 方式召开董事会会议的，表决方式一般为记
如果有一名以上董事提议采用举手表决的 名投票表决。但是，如果有一名以上董事提
方式进行表决的，则应采取该种方式进行表 议采用举手表决的方式进行表决的，则应采
决。以通讯方式召开董事会会议的，会议通 取该种方式进行表决。董事会会议在保障董
知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专 事充分表达意见的前提下，可以采用书面、
人送达方式提交各董事，董事可以采取电 电话、传真或者借助所有董事能进行交流的
话、传真、信函等方式将自己的意见提交公 通讯设备等形式召开 ，可以用传真方式或
司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草 者其他书面形式做出决议，并由参会董事签
后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达 字。以通讯方式召开董事会会议的，会议通
的方式提交各董事，同意的董事应该在会议 知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专
决议上签字，并将签署后的决议文本通过特 人送达方式提交各董事，董事可以采取电
快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自 话、传真、信函等方式将自己的意见提交公
董事会秘书收到全体董事过半数董事书面 司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草
签署的董事会决议文本之日起，该董事会决 后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达
议即生效。 的方式提交各董事，同意的董事应该在会议
当董事会表决票数出现相等情形时，董事会 决议上签字，并将签署后的决议文本通过特
可根据审议情况对相关事项进行修改提交 快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自
下次董事会审议，或提议将相关事项提交股 董事会秘书收到全体董事过半数董事书面
东大会审议表决。 签署的董事会决议文本之日起，该董事会决
议即生效。
当董事会表决票数出现相等情形时，董事会
可根据审议情况对相关事项进行修改提交
下次董事会审议，或提议将相关事项提交股
东大会审议表决。
第六章 经理级其他高级管理人员 第六章 经理及其其他高级管理人员
第一百二十七条 第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的
形，同时适用于高级管理人员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用 和第一百〇五条第（四）项、第（五）项、
于高级管理人员。 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
本章程第五十七条关于董事、监事候选人的 于高级管理人员。
基本信息，同时适用于董事会拟讨论高级管 本章程第六十三条关于董事、监事候选人的
理人员选举事项时，董事会通知中应充分说 基本信息，同时适用于董事会拟讨论高级管
明董事、监事候选人的详细情况。 理人员选举事项时，董事会通知中应充分说
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘 明董事、监事候选人的详细情况。
议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
员的关系等情况进行说明。 际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。
第一百三十七条
第一百二十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
管理人员。
薪。
第一百三十五条 第一百四十四条
公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所 公司设董事会秘书，作为公司与深交所之间
之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提 的指定联络人。董事会秘书由董事长提名，
名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会 董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关 料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
系工作等事宜。 作等事宜。
董事会秘书除应当符合本章程第九十五条 董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个
的规定，同时不得存在下列任一情形： 月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
（一）最近三年内受到中国证监会行政处 间，董事会应当指定一名董事或者高级管理
罚； 人员代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或 月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
者三次以上通报批评； 董事会秘书除应当符合本章程第一百〇二
（三）公司现任监事； 条的规定，同时不得存在下列任一情形：
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事 （一）最近三年内受到中国证监会行政处
会秘书的其他情形。 罚；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
章及本章程的有关规定。 者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十六条
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
/
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务负有的责任。
第一百三十九条 第一百四十九条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的
形，同时适用于监事。 情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 理人员任职期间不得担任公司监事。
本章程第九十七条关于忠实义务和第九十 本章程第一百〇四条关于忠实义务和第一
八条关于勤勉义务的规定，同时适用于监 百〇五条关于勤勉义务的规定，同时适用于
事。 监事。
第一百五十三条
第一百四十三条
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
监事应当保证发行人及时、公平地披露信
应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
息，应当保证公司披露的信息真实、准确、
就对董事会编制的证券发行文件和定期报
完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十八条 第一百五十八条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
……（四）发现公司或公司当董事、高级管 ……（四）发现公司或公司董事、高级管理
理人员、股东、实际控制人存在违反法律、 人员、股东、实际控制人存在违反法律、行
行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳 政法规、部门规章、规范性文件、《创业板
证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 作》、深交所其他相关规定、公司章程、股
深圳证券交易所其他相关规定、公司章程、 东大会决议或者其他损害公司利益的行为，
股东大会决议或者其他损害公司利益的行 已经或者可能给公司造成重大损失的，应当
为，已经或者可能给公司造成重大损失的， 及时向董事会、监事会报告，要求相关方予
应当及时向董事会、监事会报告，要求相关 以纠正，并向深交所报告……
方予以纠正，并向深圳证券交易所报告……
第一百五十九条
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第一百四十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 当分别提前 10 日和 1 日发出书面会议通知。
以提议召开临时监事会会议。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
监事会决议应当经半数以上监事通过。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
监事会会议结束后公司应当及时披露监事 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
会决议公告。 明并在会议记录中记载。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后公司应当及时披露监事
会决议公告。
第一百六十一条
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
/
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第一百六十四条
监事会的监督记录以及进行财务检查的结
/ 果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百六十五条
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的，应当履行监督职责，并向
董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
第一百五十四条 第一百六十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露半年度财务会计报告，
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制；其中年度财务 及部门规章的规定进行编制；其中年度财务
会计报告应当经符合规定的会计师事务所 会计报告应当经符合规定的会计师事务所
审计。 审计。
第一百七十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
/
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百七十二条
公司利润分配政策为：…… 公司利润分配政策为：……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。上述重大 安排的，可以按照前项规定处理。上述重大
投资计划或重大资金支出事项是指： 投资计划或重大资金支出事项是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000
万元（运用募集资金进行项目投资除外）
； 万元（运用募集资金进行项目投资除外）
；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金 近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金
进行项目投资除外）； 进行项目投资除外）；
③中国证监会或深圳证券交易所规定的其 ③中国证监会或深交所规定的其他情
他情形…… 形……
第一百五十九条第三款 第一百七十三条第三款
公司对利润分配、资本公积金转增股本方案 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案
进行预披露时，应当同时向深圳证券交易所 进行预披露时，应当同时向深交所提交经半
提交经半数以上董事对预披露内容进行签 数以上董事对预披露内容进行签字确认的
字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨 书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分
论利润分配预案的提议人、提议理由，预披 配预案的提议人、提议理由，预披露内容的
露内容的合法性、合规性、合理性以及签字 合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺
董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本 在董事会开会审议利润分配、资本公积金转
公积金转增股本方案时投赞成票等内容。 增股本方案时投赞成票等内容。
第一百六十四条
第一百七十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十六条 第一百九十条
公司指定中国证监会指定范围内的媒体及 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体
深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其 和深交所网站为刊登公司公告和其他需要
他需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十八条 第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在规定的媒体上公告。债权人 并于 30 日内在符合条件媒体上公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 第一百九十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在规定的媒体 内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒
上公告。 体上公告。
第一百八十二条 第一百九十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百八十五条 第一百九十九条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 第二百条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条第一款 第二百〇二条第一款
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在规定的媒体上公告。债 人，并于 60 日内在符合条件媒体上公告。
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
算组申报其债权。 清算组申报其债权。
第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则。股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
第二百〇三条
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
议事规则、监事会议事规则。
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法
律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时、按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。
第二百一十八条
第二百〇四条
本章程自股东大会审议通过之日起生效并
本章程自股东大会审议通过之日起生效。
开始实施，修改时亦同。
本次公司章程修订事项，尚需提交2021年年度股东大会审议，并提请股东大
会授权公司相关人员办理工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公
司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场
监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于巨
潮资讯网。
三、备查文件
第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
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