海思科医药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决
策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）。
公司与第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所
列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定的情
形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情
形之一。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利
益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有
利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害
关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事
会的批准同意。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董
事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他
董事的质询作出说明。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐
明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关
系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，
并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如
下规定：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决策。
第十三条 在公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
本条第四、第五款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6
条规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 未达到第十六、十七条规定标准的关联交易事项由董事长
或其授权代表审批。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等关联交易，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
分别适用本制度第十六、十七、十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
已按照第十六、十七、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第十六、十七、十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照第十六、十七、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六、十七、
十八条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，分别适用本制度第
十六、十七、十八条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金
额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
（五）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第二十四条 公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司
可以向深交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制
度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第一款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责
解释。
海思科医药集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月
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