民生证券股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年五月
广东利元亨智能装备股份有限公司 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）接受广
东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“利元亨”或“公司”）
聘请，作为利元亨向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，
经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《广东利元亨智能装备
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定.. 31
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
二、本保荐机构指定保荐代表人情况
（一）保荐代表人姓名
纪明慧、周丽君
（二）保荐代表人保荐业务执业情况
纪明慧：保荐代表人。曾先后主持或参与利元亨（688499）、海川智能（300720）、
原尚股份（603813）首次公开发行股票并上市项目，原尚股份（603813）非公开
发行股票项目（已过会待发行），具有丰富的投资银行业务经验。
周丽君：保荐代表人。曾先后参与利元亨（688499）和品高软件（688227）
首次公开发行股票并上市项目、原尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过
会待发行）
，具有丰富的投资银行业务经验。
三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（一）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：江伟民
其他项目组成员：陈绍彬
（二）项目协办人保荐业务执业情况
江伟民：曾先后参与品高软件（688227）首次公开发行股票并上市项目、原
尚股份（603813）非公开发行股票项目（已过会待发行），具有丰富的投资银行
业务经验。
四、发行人基本情况
中文名称： 广东利元亨智能装备股份有限公司
英文名称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.,Ltd.
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股票简称： 利元亨
股票代码： 688499
股票上市地： 上海证券交易所
注册资本： 8,800.00 万元
法定代表人： 周俊雄
董事会秘书： 高雪松
成立日期： 2014 年 11 月 19 日
改制日期： 2018 年 7 月 19 日
注册地址： 惠州市惠城区马安镇新鹏路 4 号
办公地址： 惠州市惠城区马安镇新鹏路 4 号
电话号码： 0752-2819237
传真号码： 0752-2819163
互联网网址： http://www.liyuanheng.com/
电子信箱： ir@liyuanheng.com
统一社会信用代码： 914413023152526673
设计、生产、销售：精密自动化设备、工业机器人、模具（不
含电镀、铸造工序）；货物进出口；技术进出口；销售：口
罩原材料及配件；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
经营范围：
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上
交所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
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次发行可转债总规模不超过人民币 95,000 万元（含 95,000 万元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作出调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转
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股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金被中国证监会或上交所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
可转债的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债
转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
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（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广东利元亨智能装备
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 95,000 万元（含 95,000
万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入总额
锂电池前中段专机及整线成套装备
产业化项目
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
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项目名称 总投资金额 募集资金拟投入总额
合计 139,939.87 95,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转
债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
七、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）本次发行前的股本情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总数为 88,000,000 股，其中 69,083,201
股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 69,083,201.00 78.50%
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股份类别 股份数量（股） 股份比例
其中：境内非国有法人持股 65,431,071.00 74.35%
境内自然人持股 3,652,130 4.15%
二、无限售条件流通股份 18,916,799.00 21.50%
三、普通股股份总数 88,000,000.00 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
序 持有有限售条件股
股东姓名/名称 股数（万股） 持股比例 股东性质
号 份数量（万股）
境内非国
有法人
境内自然
人
合计 59,645,422 67.78% 59,645,422 -
注：未包含转融通借出股份 3.7400 万股。
八、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期归属于母公司股东的净
资产额（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额 2,816.00
经审计的本次发行前归属母公司股东权
益合计（截至 2021 年 12 月 31 日）
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九、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
单位：元
项目
资产总计 6,220,041,064.31 5,575,794,616.58 3,463,441,185.91 1,585,627,382.99
负债合计 4,111,874,705.64 3,578,003,691.63 2,414,695,481.61 942,593,022.63
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 2,108,166,358.67 1,997,790,924.95 1,048,745,704.30 643,034,360.36
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 804,567,037.74 2,331,349,001.63 1,429,965,193.17 888,896,902.76
营业利润 77,957,534.20 212,097,182.77 147,766,768.84 93,887,085.14
利润总额 78,015,512.97 212,133,786.77 147,438,841.73 92,580,715.97
净利润 79,451,140.66 212,336,113.74 140,455,692.56 93,086,507.08
归属母公司股
东的净利润
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-4,839,371.48 12,296,089.58 -118,082,574.01 -91,214,763.50
量流量净额
投资活动产生的现金
-178,182,692.65 -533,224,413.88 -171,491,854.17 -80,671,681.33
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
汇率变动对现金及现
-540,519.89 -1,590,608.11 -498,587.96 37,240.33
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-165,799,151.15 511,480,764.39 160,991,701.71 -98,053,464.88
增加额
（二）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）的规定，公
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司报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -3.49 - -
计入当期损益的政府补助 700.00 481.18 926.58 2,078.62
投资银行理财产品产生的收益/ 委托他人投
资或管理资产的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允
-9.70 91.38 177.50 -
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 5.80 3.66 -32.79 -130.64
小计 898.91 926.08 1,874.76 2,116.68
所得税影响数 135.53 145.81 290.53 323.79
非经常性损益影响净额 763.38 780.27 1,584.23 1,792.88
归属于母公司普通股股东的净利润 7,945.11 21,233.61 14,045.57 9,308.65
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润
占归属于母公司普通股股东的净利润比例 9.61% 3.67% 11.28% 19.26%
（三）最近三年及一期主要财务指标表
报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.17 1.21
速动比率（倍） 0.77 0.80 0.73 0.77
资产负债率（合并） 66.11% 64.17% 69.72% 59.45%
资产负债率（母公司） 64.89% 63.54% 69.29% 59.15%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.00 3.95 4.69 5.98
存货周转率（次） 0.28 1.05 1.19 1.14
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.05 0.14 -1.79 -1.52
每股净现金流量（元） -1.88 5.81 2.44 -1.63
注：上述指标的计算公式如下:
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%
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资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
（四）发行人最近三年及一期营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 80,166.18 99.64% 232,534.35 99.74% 141,545.89 98.99% 88,788.79 99.89%
其他业务收入 290.52 0.36% 600.55 0.26% 1,450.63 1.01% 100.90 0.11%
合计 80,456.70 100.00% 233,134.90 100.00% 142,996.52 100.00% 88,889.69 100.00%
公司为锂电池、汽车零部件、精密电子、安防、轨道交通等行业提供高端装
备和工厂自动化解决方案，主营业务收入是智能制造装备、配件、增值及服务等
的销售收入。报告期内，公司营业收入分别为 88,889.69 万元、142,996.52 万元、
营业收入的结构未发生重大变动。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
锂电池制造设备 67,159.23 83.78% 213,679.07 91.89% 118,939.97 84.03% 77,656.68 87.46%
汽车零部件制造设备 2,322.73 2.90% 3,786.25 1.63% 2,917.07 2.06% 7,716.60 8.69%
其他领域制造设备 2,626.64 3.28% 7,527.08 3.24% 14,765.51 10.43% 1,018.58 1.15%
配件、增值及服务等 8,057.59 10.05% 7,541.95 3.24% 4,923.34 3.48% 2,396.92 2.70%
合计 80,166.18 100.00% 232,534.35 100.00% 141,545.89 100.00% 88,788.79 100.00%
报告期各期，公司的主营业务收入结构基本稳定，锂电池制造设备收入占比
最高，均在 80%以上。
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第二节 保荐机构与发行人的关联关系情况
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限公司参与发行人首次公开
发行股票战略配售，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册，截
至 2022 年 3 月 31 日，登记在民生证券投资有限公司名下的发行人股份为 920,601
股（不包含转融通借出股份 109,000 股），占发行人总股本的 1.05%。除上述情
况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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第三节 保荐机构内部审核程序和内核意见
一、内部审核程序说明
（一）保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（三）项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。
二、内核意见说明
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了审核。本次应参加内核
委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为广东利元亨智能装备股份有限公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司
法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成
员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意
保荐广东利元亨智能装备向不特定对象发行可转换公司债券。
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第四节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次向不特定对象发行中民生证券不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情
形。
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第六节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案>的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
制 订 公 司 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发
行可转债相关的议案。
（二）股东大会审议通过
第二届董事会第七次会议决议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法，尚待上海证券交易所
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发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 95,000 万元计算，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目和补充
流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
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本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）持续经营能力
公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、
ICT 等行业的国内外知名企业提供高端装备和数智整厂解决方案。公司业务以锂
电池领域设备为主。公司所处智能装备行业及公司下游主要应用领域锂电池行业
均处于成长期，公司客户较为集中但与主要客户交易稳定可持续，在手订单充足。
公司已形成了完善的研发体系，建立了高素质的研发团队，已掌握了智能制造装
备领域的主要核心技术，技术具备竞争优势。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债
券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》
规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
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自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 95,000 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
要是公司期末时点在手订单较多，预收款项（含分类为合同负债及其他流动负债）
较多。公司累计债券余额为 0 万元，占最近一期末净资产的比例为 0%。本次发
行完成后，根据截至 2022 年 3 月 31 日的财务数据模拟测算，公司资产负债率将
上升为 70.60%，累计债券余额为 95,000 万元，占最近一期末净资产的比例为
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-9,805.35 万元、16,099.17 万
元、51,148.08 万元和-16,579.92 万元。报告期各期末现金及现金等价物余额分
别为 22,614.17 万元、38,713.34 万元、89,861.41 万元和 73,281.50 万元，公司现
金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
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（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者违规正在被
中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
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内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“安永华明（2021）审字第
留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九
条“
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截止本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
的事实，仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 95,000 万元
（含 95,000 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入总额
锂电池前中段专机及整线成套装备
产业化项目
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 139,939.87 95,000.00
扩充公司动力锂电前段、中段专机设备以及整线的产能；“补充流动资金”有利
于满足公司锂电池制造设备业务增长带来的营运资金需求。本次募投项目均投资
于科技创新领域的业务。
行政法规规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特
别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作出调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
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请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
”
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本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金被中国证监会或上海证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转
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股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
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息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关规定
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过 95,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 25,000.00 万元，占比为 26.32%，不超过募集资金总额的 30%。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
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七、发行人存在的主要风险
（一）下游锂电池行业波动风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备，实现销售收入
分别为 77,656.68 万元、118,939.97 万元、213,679.07 万元和 67,159.23 万元，占
主营业务收入的比例分别为 87.46%、84.03%、91.89%和 83.78%。
近年来，随着国家政策的推动和技术的更新迭代，新能源汽车快速普及，新
兴消费电子需求快速增长。锂电池企业不断扩张产能，带动了锂电池制造设备需
求高速增长。
随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，
未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘
汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术
先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司
的经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目及前次 IPO 募资投项目的建设时间和达产时间存在重合，
两次产能全部达产规划收入合计为 39.46 亿元，是最近一年已实现收入的 1.69 倍。
在确定两次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实
际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的
调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果
下游市场需求、产业政策发生重大不利变化、市场开拓受阻以及公司竞争力下降
等，影响两次募投项目新增产能的消化或导致募投项目的盈利未达预期，进而影
响公司整体的业绩。
公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用
后预期每年新增折旧摊销金额约为 6,667.18 万元，较最近一年计入成本的折旧摊
销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在
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建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场
情况发生变化、两次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将
面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
（三）财务风险
报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为 64.38%、19.55%、10.00%和
形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较
大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、
公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若
公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务
毛利率存在下降的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,121.48 万元、
-11,808.26 万元、1,229.61 万元和-483.94 万元。随着公司业务规模的持续
扩大，且下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产
品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动
现金流较小或为负。随着公司订单规模大幅增长，排产规模扩大，公司的
经营活动现金流净额仍存在为负的风险。
公司经营活动产生的现金流量净额较小或为负，会造成公司短期内存在较大
运营和偿债资金缺口，可能会面临较大的资金压力。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 41,184.30 万元、101,638.43 万
元、
万元、46,274.57 万元、87,777.91 万元和 98,428.50 万元，占存货余额的比例分
别为 78.95%、44.42%、52.08%和 50.39%。
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报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 3,564.88 万元、2,542.17 万元、
周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新
客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，部分订单出现亏损，存
在存货跌价的风险。
报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为 17,019.62
万元、39,600.99 万元、70,407.37 万元和 79,612.36 万元，占流动资产的比例分
别为 14.98%、14.48%、16.29%和 16.46%，占比较高。
公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来
客户经营情况发生重大不利变化，应收账款将面临较大的无法收回风险。
（四）股份支付导致经营业绩下滑的风险
为进一步建立、健全长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益相结合，公司于 2021 年 12 月 13 日以 119 元/股的授予价格向符合条件的 629
名激励对象授予 110.60 万股限制性股票。该次股份支付事项预计对未来三年的
净利润金额影响较大。公司存在因计提大额股份支付费用导致经营业绩下滑的风
险。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比
例分别为 95.79%、86.42%、95.47%和 89.87%，公司客户集中度较高。
公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，如果主要客户经营战略发生调
整或其他重大变动，减少设备资产的投入，导致公司无法继续获得订单，且公司
不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。
（六）技术风险
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术
创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。
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如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上
智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风
险。
公司产品均为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适
应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员是公司
保持产品竞争力的关键。公司可能面临关键人才流失，进而导致公司技术研发能
力下降的风险。
公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，
公司存在关键技术被侵权的风险。
（七）税收政策变化风险
优惠税率缴纳企业所得税。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）文件规定，对增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其软件产品增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，公司享受上述增值税优惠政策。
如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税
即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
（八）人工成本上升风险
报告期各期末，公司的员工人数分别为 2,232 人、4,583 人、6,496 人和 6,932
人，呈快速上升趋势。同时最近三年及一期公司的员工薪酬支出分别为 25,169.41
万元、40,614.02 万元、74,200.58 万元和 27,403.40 万元，上升速度较快。随着
公司生产经营规模的不断扩大，用工需求逐年增长，公司的人工成本可能会继续
增加，进而面临较大的人工成本压力。
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（九）订单交付风险
产能影响。除因客户排产计划调整、厂房修建等因素通知延迟出货外，公司产品
设计、人员、生产场地等产能要素若不能及时匹配，会导致订单无法及时交付。
为适应公司在手订单增长，公司通过招聘人员、租赁厂房和搭建临时钢构厂房等
方式提高产能。但是，公司订单规模增长较快，可能存在逾期未能交付设备，客
户取消订单，存货未能实现销售发生跌价的风险。
（十）关于可转债产品的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不
确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期
的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售
要求的承兑能力。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获
得预期的投资收益。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
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此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修
正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在
亏损风险。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎
回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期
缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其
持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个
计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于
转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可
转债回售权的风险。
本次债券为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，
债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的
风险。
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公司股价走势受到国家政策、市场环境、股票市场总体状况、经营业绩等多
种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本
次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能
及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
公司聘请的评级机构中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 A+。在
本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国
家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用
等级发生不利变化，增加投资者的风险。
八、发行人的前景评价
长期来看，发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的
发展前景，具体体现在如下几个方面：
（一）行业的快速增长是公司未来发展的重要保障
公司属于国家当前重点支持的智能制造装备业，从事锂电池设备的生产制造，
动力锂电池是新能源汽车主流的核心零部件。新能源汽车是全球汽车产业转型升
级、低碳化发展的重要方向。全球主要发达国家和地区纷纷制定燃油车禁售目标，
新能源汽车作为未来发展的重要战略方向，制定一系列政策措施加快产业布局。
动力锂电池受新能源汽车市场需求增长带动，迎来快速发展。主流动力锂电池企
业为满足车企需求并提升自身的行业地位，纷纷扩充产能以满足市场增长需求。
全球锂电池领先企业，比亚迪、蜂巢能源、宁德时代等均推出较大的产能扩产计
划。
公司是国内锂电池制造装备行业领先企业之一，与宁德时代、比亚迪、蜂巢
能源等锂电客户合作粘性强，下游锂电行业的快速发展是公司未来发展的重要保
障。
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（二）发行人具有较强的竞争优势
公司专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等，将研发积累和
技术创新放在企业发展首位。经过多年的积累，公司已形成了完善的研发体系，
建立了高素质的研发团队，积累了丰硕的研发成果。
公司掌握了行业内前沿核心技术，包括成像检测、一体化控制、智能决策、
激光加工、柔性组装、数字孪生等核心技术，这些技术为公司在智能制造装备中
的组装设备、装配设备、焊接设备、检测设备等具体运用提供了基础，使得公司
的平台性技术能迅速的跨领域应用。
公司坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略，围绕下游客户的应
用场景和个性化需求进行技术开发，在与客户的合作过程中，以客户应用需求为
中心，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发贴合客户实际且符合行业趋
势的新产品。
公司建立了完善的研发管理体系、设备制造过程管理体系、供应链管理体系、
质量控制体系，引入 SAP 系统、Windchill 系统、MES 系统、ERP 系统等信息化
管理系统，实现了从设计、计划、采购、制造到检验等产品生命周期全过程的有
效管理；公司统筹整合场地资源，提前储备了众多与项目交付强相关的程序、装
配、调试等工程师，能实现多产品不同阶段的项目同时开展，满足客户集中大规
模交付的需求。
公司不仅是一家专注于智能制造高端装备的国家高新技术企业，也是具有全
球视野的新能源智能装备行业的领先企业。
为辐射全球市场，目前，公司在德国汉堡设立了子公司，拥有在职和外部顾
问人员近 30 人，同时在美国洛杉矶、加拿大多伦多、德国汉诺威、慕尼黑等地
都设立了办事处，能够及时的为客户提供服务和支持。在海外业务拓展方面，公
司在欧洲与美洲，与德国大众、蜂巢能源达成境外合作项目，同时，公司正积极
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拓展美国和加拿大市场。
九、保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为广东利元亨智能装备股
份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象
发行可转债的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发
行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
江伟民
保荐代表人：
纪明慧 周丽君
保荐业务部门负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
广东利元亨智能装备股份有限公司 发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 63 号）及有关文
件的规定，我公司作为广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券项目的保荐机构，兹授权保荐代表人纪明慧、周丽君同志具体负责该
公司本次可转换公司债券发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
广东利元亨智能装备股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
纪明慧 周丽君
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
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