深圳美丽生态股份有限公司关于
非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已对所有与
非公开发行股票及上市有关的事项进行了核查，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
公司非公开发行股票申请已于 2021 年 10 月 11 日通过贵会发行审核委员会
的审核。并于 2021 年 10 月 27 日收到贵会核发的《关于核准深圳美丽生态股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3321 号）。
公司于 2022 年 1 月 20 日向贵会报送了关于本次非公开发行股票股东大会决
议有效期延长的会后事项。
由于保荐机构中天国富变更一位签字保荐代表人，公司于 2022 年 4 月 7 日
向贵会报送了关于更换签字保荐代表人的会后事项。
鉴于李光初先生为深圳美丽生态股份有限公司提供审计服务已连续满五年，
为了更好的保持审计独立性，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换的规定》相关规定，李光初先生不再担任发行人 2021 年度审计项目的签字
会计师、本次非公开发行项目的签字会计师。中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）指派王晓清先生担任发行人 2021 年度审计项目的签字会计师、本次非公
开发行项目的签字会计师。本次变更后，发行人 2021 年度审计项目的签字会计
师、本次发行项目的签字会计师为王晓清先生、武俐女士。
归属于上市公司股东的净利润为 2,345.87 万元，较 2020 年同期下降 41.12%。根
据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）等文件
的有关规定，公司现对 2022 年 4 月 7 日至本承诺函出具日之间与本次发行相关
的事项进行说明和承诺，具体如下：
一、公司 2021 年度业绩变动的主要情况和原因
（一）公司 2021 年度业绩变动的主要情况
根据公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《2021 年年度报告》，公司 2021 年度
主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
营业收入 175,690.68 140,854.22 34,836.46 24.73%
营业成本 144,311.23 113,516.90 30,794.33 27.13%
营业毛利 31,379.45 27,337.32 4,042.13 14.79%
期间费用 14,748.17 17,133.86 -2,385.69 -13.92%
加：公允价值变动
- 1,842.09 -1,842.09 -100.00%
收益
投资收益 98.42 2,717.72 -2,619.30 -96.38%
其他收益 35.25 2,395.04 -2,359.79 -98.53%
营业利润 6,582.63 12,231.86 -5,649.23 -46.18%
利润总额 6,190.40 11,678.52 -5,488.12 -46.99%
减：所得税费用 2,265.69 4,043.08 -1,777.39 -43.96%
净利润 3,924.71 7,635.44 -3,710.73 -48.60%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,100.04 -1,603.01 3,703.05 231.01%
损益的净利润
经营活动产生的现
-5,529.58 -36,079.79 30,550.21 84.67%
金流量净额
项目 变动金额 变动比例
总资产 458,749.06 354,173.05 104,576.01 29.53%
总负债 372,909.23 272,545.62 100,363.61 36.82%
归属于上市公司股
东的所有者权益
公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期下
滑，主要受公允价值变动收益、投资收益、其他收益均较同期下降的影响。
（二）公司 2021 年度业绩变动主要原因分析
单位：万元
项目 2021 年金额 2020 年金额 变动金额 变动比例 备注
处置长期股
全额计入非
权投资产生 98.42 2,717.72 -2,619.30 -96.38%
经常性损益
的投资收益
资收益 2,717.72 万元。2021 年度，公司投资收益主要系处置子公司美丽生态（深
圳）有限责任公司、安徽春秋花木有限公司 100%股权产生的收益。
单位：万元
项目 2021 年金额 2020 年金额 变动金额 变动比例 备注
全额计入非
业绩补偿款 - 1,842.09 -1,842.09 -100.00%
经常性损益
评估值为 1,842.09 万元，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》
相应规定确认公允价值变动损益 1,842.09 万元。公司根据谨慎性原则于实际收到
补偿款时才进行相应账务处理。
单位：万元
项目 2021 年金额 2020 年金额 变动金额 变动比例 备注
全额计入非
政府补助 35.25 2,395.04 -2,359.79 -98.53%
经常性损益
根据平潭综合试验区管委会《平潭综合试验区交通与建设局关于印发平潭综
合试验区建筑业优惠政策奖补兑现办事流程的调整》（岚交建城（2018）4 号）
文件和《平潭综合试验区进一步促进总部经济发展的实施办法》等 6 项产业政策
的调整（岚综管综（2020）47 号），发行人子公司福建美丽生态建设集团有限公
司申请认定为总部经济企业，于 2020 年度收到所得税奖补 2,189.08 万元。
其他 12 项产业政策部分条款的通知》（岚综管办〔2021〕109 号），上述奖补政
策已废止，公司不再享受上述奖补，导致公司 2021 年度其他收益较上年减少
二、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期增
加 3,703.05 万元、增幅 231.01%，但是由于非经常性损益较同期大幅减少，使得
归属于上市公司股东的净利润较同期下降 41.12%。由于非经常性损益具有偶发
性，故不会对公司 2021 年及以后年度的日常生产经营产生重大不利影响。
三、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与美丽生态实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 美丽生态实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误
述或重大遗漏 导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际 美丽生态不存在权益被控股股东或实际控制
控制人严重损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提 美丽生态及其附属公司不存在违规对外
供担保且尚未解除 提供担保且尚未解除的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个 美丽生态不存在现任董事、高级管理人员最近
月内受到过中国证监会的行政处罚， 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
或者最近 12 个月内受到过证券交易 最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的
所公开谴责 情况
上市公司或其现任董事、高级管理人
美丽生态或其现任董事、高级管理人员不存在
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会
法违规正被中国证监会立案调查的情况
立案调查
最近一年及一期财务报表被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否 美丽生态 2021 年度财务报表经注册会计师审
定意见或无法表示意见所涉及事项 计，出具了标准无保留意见的审计报告
的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公 美丽生态不存在严重损害投资者合法权益和
共利益的其他情形 社会公共利益的其他情形
综上所述，截至本承诺函出具日，虽然公司 2021 年度公允价值变动收益、
投资收益、其他收益等非经常性损益同比下降，但是公司的生产经营情况和财务
状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公
司非公开发行股票的条件。公司 2021 年度业绩变动情况不会影响公司的持续经
营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合
非公开发行条件。
四、发行人对会后事项的承诺
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字（2002）15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）的规定，公司就会后事项有关情况进行了核查，说明并承诺如下。
公司自前次会后事项承诺函出具日（2022 年 4 月 7 日）至本承诺函出具日，
不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了勤信审字【2020】第 0679 号、勤
信审字【2021】第 0760 号、勤信审字【2022】第 1173 号标准无保留意见的审计
报告。
性损益前归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期下降 41.12%，主要受公允
价值变动收益、投资收益及其他收益等非经常性损益下降的影响，不会对本次非
公开发行构成实质性影响。
响的人员变化。
申请文件中披露的重大关联交易。
年年度审计签字会计师正常轮换外，经办公司业务的保荐机构及签字保荐代表
人、主承销商、律师事务所及经办律师、会计师事务所及签字注册会计师未受到
有关部门的处罚，亦未发生更换情形。
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
事项。
响的事项。
数据有效期内完成本次发行。
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，会后事项期间发行人不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准
备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257 号）中对本次发行产生重大不利影响以及导致发行人不符合发
行条件的重大事项。
特此承诺。
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票会后事
项承诺函》之签署页）
法定代表人（签字）：_______________
陈飞霖
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