中和资产评估有限公司
关于云南文山电力股份有限公司本次
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关事项之核查意见
云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”、“上市公司”）拟
通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步
实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次
募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”或“评估机构”）作
为文山电力本次重组的资产评估机构，按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的要求对文山电力相关事项进行了专项核查。
一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、
评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履
行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采
取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的中和评
报字（2021）第 KMV5026D002 号《资产评估报告》的评估结论，在评估基准
日 2021 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为 289,511.06
万元，置出总负债价值为 79,121.79 万元，置出净资产价值为 210,389.27 万元，
净资产增值 23,848.17 万元，增值率为 12.78%。采用收益法评估后置出资产的
评估价值为 200,940.00 万元，评估增值 14,398.90 万元，增值率为 7.72%。经交
易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 210,389.27 万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理， 且符
合资产的实际经营情况
市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企
业价值评估。经过对文山电力本身、市场及相关行业的了解和分析，评估师认
为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营
和财务风险、增长能力等方面尚不存在与文山电力情况完全可比的案例，难于
选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，
因此文山电力委托评估的拟置出资产不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次文山电力拟置出资产为供电资产，在上市公司内部为可单
独核算的板块，资产未来整体收益进行合理预测，且资产持续使用年限长，收
益较为稳定且能够收集到分析资产的历史状况、预测其未来收益及风险所需的
必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，所以本次参考整体资产评估
采用收益法评估。
评估基准日拟置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对文山
电力的资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条
件，因此本次评估适用资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资
产基础法与收益法进行评估。
（1）基本假设
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开
买卖为基础；
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设；
评估基准日基本一致。
（2）一般性假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
政策在重要方面基本一致；
影响。
（3）针对性假设
生重大的核心专业人员流失问题；
进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
公司发展和收益实现的重大违规事项；
水平而不发生重大变化；
测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税。故本次评估假设产权持有单位自基准日至 2030 年 12 月 31
日按 15%的税率缴纳企业所得税，2031 年后以 25%税率缴纳企业所得税。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相
关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；
评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评
估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评
估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。本次评估参数选取详
见中和评估师出具的中和评报字（2021）第 KMV5026D002 号《云南文山电力
股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及拟置出资产
评估项目资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和
事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已
经在国务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。
此页无正文，为中和资产评估有限公司关于云南文山电力股份有限公司本
次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事
项之核查意见签字盖章页）
资产评估机构负责人： ________________
杨志明
签字资产评估师： ________________ ________________
谭翔 陈勇
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