股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临 2022-19
云南文山电力股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第
七届监事会第十五次会议通知于 2022 年 4 月 29 日以电子邮件方式发
出，会议于 2022 年 5 月 6 日在云南省昆明市以现场结合通讯表决的
方式召开。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，监事字美
荣、黄上途以通讯表决方式出席会议。会议由监事洪耀龙主持。根据
《中华人民共和国公司法》
《云南文山电力股份有限公司章程》
《云南
文山电力股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议的召
集、召开合法、有效。经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
一、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，监事会结合公司实际情况并
对相关事项进行经审慎核查后，监事会认为公司符合发行股份购买资
产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
（一）整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套
资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互
为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限
于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
，则本
次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重
大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资
产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交
易对方”或“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富
宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德
保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文
电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定
云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟
置出资产交易价格的差额部分。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
（二）重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资
产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等
值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富
宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德
保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文
电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定
云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估
值为 210,389.2 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易
各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 210,389.27 万
元。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估
值为 1,568,963.88 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经
交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为
（三）发行股份购买资产具体方案
本次交易中，拟置出资产作价 210,389.27 万元，拟置入资产的作
价 1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行
股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.55 6.80
前 60 个交易日 7.31 6.59
前 120 个交易日 7.24 6.52
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 16 日。经与交易对
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.52 元/股，即为定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
（2）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 210,389.27 万元，拟置入资产的作
价 1,568,963.88 万元，上述差额 1,358,574.61 万元由上市公司以发行
股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.52 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 2,083,703,389 股，最
终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股
份购买资产的发行数量也将相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股
份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司的控股股东云南电网有限责任公司在本次交易前持有
的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本
次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股
份比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次
募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象
为不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资
金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买
资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会
关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将
按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资
金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集
配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持
的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规
定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 930,000 万元，配套募集资金用途如下：
总装机规模 项目总投资/项目核准批 拟投入
序号 项目名称
（万千瓦） 复投资（万元） 募集资金（万元）
梅州五华电化学储能项
目
佛山南海电化学储能项
目
补充流动资金和偿还债
务
合计 397 2,471,411.55 930,000.00
募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债
务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集
资金不超过 110,000.00 万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足
部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或
标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置
换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实
施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根
据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本
次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份
比例共同享有。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<云南
文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事宜编制的《云南文山电力股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议
案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均
为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网有限责任公司系南方电
网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为云南电网有限责任公司，间接控
股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成
后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国
资委。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发
生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《云南文
山电力股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为
涉及的有关审批或备案事项，已在《云南文山电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别
提示。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的
符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了
相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重
大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审
阅报告。
相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交
易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案》
公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中和资产评估
有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中和资产评估有限公司符合相关专业评估资质
要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经
办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日
的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估
结果为基础，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的
定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于防范本
次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进
行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司
持续回报能力提出了具体措施，公司直接控股股东云南电网有限责任
公司、间接控股股东南方电网公司，公司董事、高级管理人员出具了
《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》
。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《云南文
山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
》中披露，并已对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
。
的股权，交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购将减少，关
联销售将有所增加。新增关联交易具有必要性、合理性，定价公允，
不会影响上市公司的独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于交易
对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易免于发出要约的议案》
本次交易前，公司的控股股东为云南电网有限责任公司，间接控
股股东为南方电网公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情
况下，南方电网公司持有上市公司股份增加至 81.32%，在考虑募集
配套资金情况下，南方电网公司持有上市公司股份增加至 62.56%，
触发要约收购义务。
鉴于南方电网公司已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南方电网公司就
本次交易免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、以 5 票同意 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
特此公告。
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