宁波震裕科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规，以及《宁波震裕科技股份有限公司章程》、
《宁波震裕科技股份有限公
司独立董事工作细则》的规定，我们作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和中小投资者负责的态度，在审
阅有关文件资料后，对公司 2022 年拟向特定对象发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）相关事项发表独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市
条件的独立意见
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创
业板上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行
逐项核查和谨慎论证，认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公
司向特定对象发行股票的规定，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市方案和预案（修订版）的独立意见
我们认真审阅了公司董事会制定的公司 2022 年度向特定对象发行股票并在
创业板上市的方案和预案（修订版）后认为：本次发行的方案和预案符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司和其他股东的利益。本次向特定对
象发行股票并在创业板上市的方案切实可行,本次发行价格及定价方式符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市方案论证分析报告（修订版）的独立意见
经核查，我们认为：该议案充分论证了本次向特定对象发行股票并在创业板
上市的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、
方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补
被摊薄即期回报的措施可行。我们认为：公司本次发行具备必要性和可行性，公
司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的实施，将有利于提高公司的持续盈
利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市募集资金使用可行性分析报告（修订版）的独立意见
经核查，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行业
现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实现
公司长远发展目标。
五、关于公司前次募集资金存放与使用情况专项报告的
独立意见
经核查，我们认为：经审阅公司关于前次募集资金存放与使用情况的相关报
告，我们认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存
放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。
六、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施（修订版）的独立意见
经核查，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅
关于进步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
七、关于公司与认购对象签订《向特定对象发行股票签
订附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项的独立意见
经核查，我们认为：公司与蒋震林先生及其控制的宁波震裕新能源有限公司
签订的《向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，上述协议条款设置合理，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与蒋震林先生及
其控制的宁波震裕新能源有限公司签订《向特定对象发行股票签订附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
独立意见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制
人蒋震林先生及其控制的宁波震裕新能源有限公司，认购对象以现金方式认购。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审
议、表决。决策程序符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全
体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于股东免于以要约方式增持公司股份的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》
规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发
出要约。蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司拟现金认购公司本次向特定
对象发行股份。公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇分别直接持有公司 31.52%
和 14.16%股份，占公司发行前总股本的 45.68%；蒋震林先生控制的聚信投资持
有公司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式
合计控制公司 51.03%表决权的股份。本次认购对象为蒋震林及其控制的宁波震
裕新能源有限公司，本次发行完成后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇直接及间
接控制的公司股份表决权比例仍超过 50%，因此可以免于发出要约。
十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审核，我们认为本次董事会审议聘任的高级管理人员具备履行公司高级管
理人员职责所需要的工作经验与专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求。未发
现其任职资格有违反《公司法》、
《公司章程》或其他相关法律法规的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，亦不是失信被执行
人。本次聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意聘任谢旭先生为公司副总经理，聘任柴华良先生为公司
财务总监。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日
止。
十一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的独立意见
公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的调整符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第三次临时股东大会授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首
次授予激励对象人数由 153 人调整为 152 人，首次授予数量由 402.80 万股调整
为 397.45 万股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
综上，我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
十二、关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的独立意见
限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要中
关于授予日的相关规定。
《证券法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对
象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的
激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首
次授予条件已成就。
或安排。
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为
二类限制性股票。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独
立意见之签字页）
独立董事签名：
贝洪俊
尤挺辉
秦 珂
日 期： 年 月 日
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