新疆贝肯能源工程股份有限公司章程
二〇二二年五月
目 录
新疆贝肯能源工程股份有限公司章程
第一章 总则
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
的股份有限公司。
发起方式设立，公司于 2009 年 11 月 26 日在克拉玛依市工商行政管理局注册登
记，取得法人营业执照，统一社会信用代码 916502006978024838.
国证监会”）证监发字【2016】2614 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 2930 万股，于 2016 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
英文名称：XinJiang Beiken Energy Engineering Co,.Ltd
邮政编码：834009
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
秘书、财务总监以及董事会以决议形式认定的其他人员。
第二章 公司宗旨及经营范围
心竞争力和服务质量。各股东本着“平等互利、利益共享、风险共担、共同发展”
的原则，争创良好经济效益，将公司打造成为“国内一流、国际知名”的以钻井
成套工程，特殊工艺钻井技术服务为核心业务的钻井工程服务商。
一般经营项目：对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业
机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术
的进出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学助剂制造，机械
设备租赁。电器设备维修，仪器仪表维修，其他机械和设备修理业。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时
调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和
分公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
存管。
年 6 月缴足。
的股本结构为：普通股 20098.76 万股。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照 3.2.3 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50％。
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形
外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
批准后，提交股东大会决定。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
市白碱滩区门户路 91 号。
股东大会将原则上设置会场，以现场会议形式召开。公司还将优先提供网
络投票方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股
东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止
时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份
由征集人和聘请的律师共同确认。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
担。
第四节 股东大会提案与通知
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司
资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交
易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑
提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改
完善后重新提出。构成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日期的两个工作日之前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
己的意思表决。
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大
会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
解释和说明。
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
本章程另有规定情形的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条所列事项须经股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过：
收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东
有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按
公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制，其中选举二名以上董事或监事时，应当实行累积
投票制度，遵照公司另行拟定的《累积投票制度实施细则》实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名
董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事
（含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序：
（一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担
任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的
股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名
人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定
和程序向董事会提出书面建议。
（二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，
公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举
为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
(四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行
表决。
(五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大
会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举
产生。
项有不同提案的，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得
对提案进行搁置或不予表决。
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
在股东大会决议公告中作特别提示。
任时间为本次大会结束后第一个工作日。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
席会议的董事应当在会议记录、决议上签名。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书一并保存。
第五章 董事会
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人不足五年与公司目前
（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及不具备与其履行董事职责相适应
的专业能力和知识水平。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情
况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备
担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解
除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 10 倍
向该名董事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六
年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得
超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以
及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有与其履
行董事职责相适应的专业能力、管理经验和知识水平，且不存在本章程第 5.1.1
条关于担任公司董事禁止性条件的任一情形。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购
行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在两个月内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 1
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
（一）召集股东大，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
见向股东大会作出说明。
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期
的权益投资等单笔风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决
定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10％以上的单笔风险投资
项目，应当报股东大会批准。
（1）单笔担保额小于最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净
资产的 50%提供的任何担保；
（3）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的 30%提供的任
何担保；
（5）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（6）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元；
（7）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元；
（8）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元；
（9）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
或绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
公司董事会有权在上述权限内，本着审慎原则以决议形式，授权公司总裁
决定。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
一名董事履行职务。
以前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊
或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做
出说明。
其他数据电文方式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）；通知时限为：会议召
开前 5 日。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但 5.2.7 所列各事项应当
经全体董事三分之二以上同意方能通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方
式、电子邮件等进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧
急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话会议形式进行表决。
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
的董事应当在会议记录、决议上签名。
董事会会议记录、决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会以决议
形式认定的其他人员，为公司高级管理人员。
当公司被恶意收购后，公司总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需
终止或解除职务，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上
的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同
的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，
另外支付经济补偿金或赔偿金。
本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
其他高级管理人员协助总裁工作。
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
当公司被恶意收购后，公司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，且
公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述监
事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共
和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会
会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
事应当在会议记录、决议上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
会计制度。
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
任何个人名义开立账户存储。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
报；公司可以采取现金或者股利方式分配股利。
第二节 利润分配
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，
在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持
续、稳定的利润分配政策。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利
润分配事项的决策。
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公
司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案
尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司年度
实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年
不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行
现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益
情况。独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利的派发事宜。
公司可以采取现金、股票方式或者现金加股票等方式分配利润，并在具备
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配
利润的 20%；
每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不
少于该三个年度年均可供股东分配利润的 30%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
事会审议后提交股东大会审议批准。
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股
利时，由股东大会作出决议。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，在满足现金分配条件时，任
何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
如确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾
害、政策影响等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行变更。变更利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事同意并发表明确意见后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行
调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
济活动进行内部审计监督。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
会决定前委任会计师事务所。
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
员收到通知。
方式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）等方式进行。
方式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）等方式进行。
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为
送达日期；以电子邮件发出的，以相关法律、法规有关规定的时间为送达时间。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体和深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）上公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定媒体和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
指定媒体和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章 修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
改本章程。
第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让
方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人
收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是
否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
定相抵触。
时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
“以内”、
“以下”、
“超过”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
则。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
二〇二二年五月
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