证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2022-046
宁波震裕科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日以电
话、电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，于 2022 年 5 月
开发行及股权激励等事项。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议的召
集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《宁波震裕科技股份有限
公司章程》的规定。会议由公司董事长蒋震林先生主持，会议以记名投票的表决
方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见
及独立意见。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象蒋震林为公司的关联方，洪瑞娣、蒋宁
作为蒋震林的关联方。审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事蒋震林、
洪瑞娣、蒋宁回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋
宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元/股。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公
司，全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日（即 2022 年 3 月 23 日）。发行价格为 82.63 元/股。如公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。根据公司第四
届董事会第五次会议决议、2021 年度股东大会决议，以 93,080,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.83 元（含税），送红股 0 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。因此，本次发行价格调整为 82.45 元/股。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 9,702,850 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 27,924,000 股。最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 80,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获
得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方
案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结
合公司具体情况，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票
预案（修订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订版）》。
四、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波震裕科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
版）》。
五、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订版）》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波震裕科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订版）》。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分
析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、
控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
承诺。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺
（修订版）的公告》。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定
对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为公司控股股东蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司。为保证本次向特定
对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与蒋震林、宁波震
裕新能源有限公司签署《关于宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象蒋震林、宁波震裕新能源有限公司
为公司关联方，其参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
九、审议通过《关于股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司拟现金认购公司本次向特定对
象发行股份。公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇分别直接持有公司 31.52%和
公司 5.35%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合
计控制公司 51.03%表决权的股份。本次发行完成后，实际控制人蒋震林、洪瑞
娣夫妇通过直接及间接持股的方式合计控制公司 57,202,850 股，占发行后总股本
的 55.65%。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》
等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次
募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为更好地实现公司战略目标，明确职责划分，提高公司管理水平，进一步完
善公司治理结构，根据《公司法》及《宁波震裕科技股份有限公司章程》等有关
规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及实际工作需要，由公司总经理
提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任解旭先生为公司副总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
十三、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及实际工作需要，由公司总经理
提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任柴华良先生担任公司财务
总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
十四、审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第四次会议
审议通过后，原审议确定的激励对象中因 1 名激励对象离职，取消向其授予的限
制性股票 1.40 万股；3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制
性股票合计 3.95 万股。根据本激励计划的相关规定及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 5.35 万股。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 153 人调整为 152 人，首次授予数量由
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
十五、审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年
第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符合
授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
十六、审议通过《关于提议召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
董事会定于 2022 年 5 月 23 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议本次
董事会议案一至议案十以及审议第四届董事会第四次会议关于向特定对象发行
股票相关事项之议案七、议案九、议案十、议案十一，本次股东大会采用现场表
决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
附件、备查文件
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
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