中国国际金融股份有限公司
关于
云南文山电力股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”、“上市公司”）拟通
过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中
任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾
问”）作为文山电力本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的要求对文山电力相关事项进行了专项核查。
《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司本次重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核
查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，
与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了文山电力提供的相关资料和文山电力的公开信息披露
文件，并经文山电力书面确认，自文山电力上市之日起至本核查意见出具之日，
文山电力及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承
诺）及履行情况如下所示：
序 承诺 承诺类 承诺期限 履行
承诺主体 承诺内容
号 事项 型 至 情况
同业竞
争承诺
购 司平远供电有限责任公司将不会 中
序 承诺 承诺类 承诺期限 履行
承诺主体 承诺内容
号 事项 型 至 情况
扩大电力供应范围，对于其他可
能的潜在同业竞争，也将竭力避
免收购人及其全资附属企业和控
股子公司等关联企业在以后的业
务发展中与文山电力之间出现同
业竞争。如果出现同业竞争，收
购方将以文山电力全体股东利益
为准则，尽力将其消除。
（1）关联交易将按照正常的商业
准则和国家政策进行。关联交易的
定价将严格执行国家电价政策。对
于将来其他不可避免的关联交易，
收购方承诺将按照正常的商业准
则进行。关联交易的定价政策遵循
市场公平、公正、公开的原则，交 正常
关联交
易承诺
易价格确定。无市场交易价格的关 中
联交易或定价受到限制的关联交
易，按照交易商品或劳务的成本加
上合理利润的标准予以确定交易
价格，以保证交易价格的公允性。
不利用关联交易损害文山电力及
文山电力其他股东的权益
在持有的文山电力股份获得流通
权后的五年内，除为实施公司管 获得 A 股
理层股票期权激励转让股份外， 市场上市
股权分 已履
不以任何形式上市交易或者转 流通权之
让；在持有文山电力股份获得流 日起五年
承诺 毕
通权之日起，三年内将对公司每 内/三年
年不低于当年税后净利润的 30% 内
的分红议案投赞成票。
年股 所持文山电力股份自获得上市流
权分 通权之日起 12 个月内不上市交 获得 A 股
置改 云南广聚 股权分 易或转让，同时承诺自上述承诺 市场上市 已履
有限公司 承诺 易所挂牌交易出售股份，出售数 日 起 12 毕
量不超过文山电力股份总数的 个月内
获得 A 股
中国东方 股权分 所持文山电力股份自获得上市流 市场上市 已履
公司 承诺 易或转让。 日 起 12 毕
个月内
序 承诺 承诺类 承诺期限 履行
承诺主体 承诺内容
号 事项 型 至 情况
获得 A 股
江河农村 所持文山电力股份自获得上市流
股权分 市场上市 已履
电气化发
展有限公
承诺 易或转让。 日 起 12 毕
司
个月内
获得 A 股
云南省地 所持文山电力股份自获得上市流
股权分 市场上市 已履
方电力实
业开
承诺 易或转让。 日 起 12 毕
发公司
个月内
经核查，独立财务顾问认为，自文山电力上市之日至本核查意见出具之日，
文山电力及相关承诺方在文山电力上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除
正在履行中的承诺外，文山电力及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完
毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据文山电力最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、上交所网站，文
山电力最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的
情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
文山电力控股股东为云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”），间
接控股股东为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”），实际控制
人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。独立财务
顾问查询了中国证监会、上交所网站、巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开
查询网站，并经文山电力及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面
确认，最近三年，文山电力及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存
在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证
券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门
调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了文山电力最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字
[2020]10537 号、天职业字[2021]6290 号、天职业字[2022]10816 号），上述审计
报告意见类型均为标准无保留意见。
最近三年文山电力会计利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 216,360.13 188,143.21 231,922.43
减：营业成本 191,503.00 165,134.48 166,347.84
税金及附加 1,410.11 1,511.90 2,490.97
销售费用 571.87 501.94 4,982.33
管理费用 21,909.26 10,490.90 14,623.44
研发费用 - 0.94 7.37
财务费用 568.52 566.70 1,288.30
加：其他收益 125.96 129.23 104.80
投资收益(损失以“-”号填列） 2,479.60 2,151.86 4,411.17
信用减值损失(损失以“-”号填列） 843.24 150.14 -1,010.87
资产减值损失(损失以“-”号填列） - - -5,959.22
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 3,846.18 12,367.57 39,728.09
加：营业外收入 133.59 2,135.86 227.76
减：营业外支出 318.49 1,284.71 337.53
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 3,661.28 13,218.72 39,618.32
减：所得税费用 2,085.50 2,146.50 6,406.50
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 1,575.79 11,072.22 33,211.82
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
五、综合收益总额 1,575.79 11,072.22 33,211.82
归属于母公司股东的综合收益总额 1,575.79 11,072.22 33,211.82
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采
购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、
关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司
最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易
情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具
的审计报告（天职业字[2020]10537 号、天职业字[2021]6290 号、天职业字
[2022]10816 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年
的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规
定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
错更正情况
（1）2019 年度
会计政策变更：
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修
订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准
则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报
（修订）》，要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；财政部于 2019
年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会﹝2019﹞6 号），要求非金融企业按企业会计准则和财政部 2019 年 6 号
文的有关要求编制财务报表；财政部于 2019 年 5 月颁布了《关于印发修订〈企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换〉通知》（财办会〔2019〕8 号），要
求《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》自 2019 年 6 月 10 日起施行；
财政部 2019 年 5 月颁布了《财政部关于印发修订<企业会计准则第 12 号--债务
重组>的通知》（财会〔2019〕9 号），要求《企业会计准则第 12 号--债务重组》
自 2019 年 6 月 17 日起施行。上市公司根据准则要求对其会计政策和财务报表列
报进行相应的变更和调整。
（2）2020 年度
会计政策变更：
财政部于 2017 年发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>
的通知》（财会〔2017〕22 号），上市公司根据准则要求对其会计政策和财务
报表列报进行相应的变更和调整。
上市公司根据新的管理要求，对机构、人员等进行结构重整，将原营业厅、
供电所人员成本归集进行调整，将该部分为供配电业务提供服务的人员，从销售
人员调整为生产人员，相应的人工成本从销售费用调整至营业成本。
（3）2021 年度
会计政策变更：
财政部于 2018 年发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>
的通知》（财会〔2018〕35 号），上市公司根据准则要求对其会计政策和财务
报表列报进行相应的变更和调整。
除以上变更外，文山电力最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、 会
计差错更正。
基于上述，独立财务顾问认为：文山电力会计政策变更系执行财政部相关规
定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
（五）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
（1）应收账款减值准备情况
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按单项计 - - - - - -
提坏账准
备
按组合计
提坏账准
备的应收
账款
合计 28,324.33 208.18 21,091.19 1,066.64 22,197.84 1,186.33
（2）存货跌价准备情况
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 1,617.88 - 820.91 - 1,030.88 -
合同履约
成本
合计 1,713.80 - 833.18 - 1,030.88 -
（3）商誉减值准备情况
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
商誉 - - - - - -
合计 - - - - - -
基于上述，独立财务顾问认为：文山电力近三年应收账款、存货、商誉均按
照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备，近
三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚
假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及
滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评
估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取
了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的中和评报字
（2021）第 KMV5026D002 号《资产评估报告》的评估结论，在评估基准日 2021
年 9 月 30 日，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为 289,511.06 万元，置
出总负债价值为 79,121.79 万元，置出净资产价值为 210,389.27 万元，净资产增
值 23,848.17 万元，增值率为 12.78%。采用收益法评估后置出资产的评估价值为
商，本次交易中拟置出资产最终作价 210,389.27 万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理， 且符
合资产的实际经营情况
市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企
业价值评估。经过对文山电力本身、市场及相关行业的了解和分析，评估师认为
目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财
务风险、增长能力等方面尚不存在与文山电力情况完全可比的案例，难于选取具
有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此文
山电力委托评估的拟置出资产不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根
据评估目的，此次文山电力拟置出资产为供电资产，在上市公司内部为可单独核
算的板块，资产未来整体收益进行合理预测，且资产持续使用年限长，收益较为
稳定且能够收集到分析资产的历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，
具备采用收益法实施评估的操作条件，所以本次参考整体资产评估采用收益法评
估。
评估基准日拟置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合
理加以识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对文山电力
的资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因
此本次评估适用资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法与收益法进行评估。
（1）基本假设
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础；
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设；
评估基准日基本一致。
（2）一般性假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
政策在重要方面基本一致；
影响。
（3）针对性假设
生重大的核心专业人员流失问题；
进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
公司发展和收益实现的重大违规事项；
水平而不发生重大变化；
测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月
征收企业所得税。故本次评估假设产权持有单位自基准日至 2030 年 12 月 31 日
按 15%的税率缴纳企业所得税，2031 年后以 25%税率缴纳企业所得税。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事
方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构
对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有
关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测
是合理的，并且符合资产的实际经营情况。本次评估参数选取详见中和评估师出
具的中和评报字（2021）第 KMV5026D002 号《云南文山电力股份有限公司拟实
施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项目资产评估
报告》。
（三）履行必要的决策程序
结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前
认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国
务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事
项之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
姚雨晨 胡治东
_____________
马忆园
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