证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2022-031
深圳市金溢科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司发行在外的部分 A 股普通股股票。本次用于回购股份的
资金总额不低于人民币 7,000 万元（含），不超过人民币 14,000 万元（含）。在
本次回购股份价格不超过 19.40 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上
限测算，预计可回购股份总数约为 721.65 万股，约占公司当前总股本的 4.01%；
按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为 360.82 万股，约占
公司当前总股本的 2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股
份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起 12 个月内。本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份
用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
公司于 2021 年 12 月 14 日披露《公司大股东减持股份预披露公告》（公告
编号：2021-088），公司合计持股 5%以上股东王明宽先生及其一致行动人李娜
女士、李朝莉女士（公告时合计持股比例约为 6.37%）计划以集中竞价交易或大
宗交易方式减持公司股份不超过 2,869,262 股，约占公司总股本的比例为 1.59%。
通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六
个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六
个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。
公司于 2021 年 12 月 22 日披露《公司股东减持股份预披露公告》（公告编
号：2021-089），公司股东杨成先生（公告时持股比例约为 4.16%）计划以集中
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竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过 1,874,908 股，约占公司总股本的
比例为 1.04%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个
交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个
交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。
除上述已披露的减持计划之外，经公司确认，截至本公告披露日，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明
确的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持
计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
（1）本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过，存在未能经公司股东大
会审议通过，导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格
上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会和股东大会等决策机构决定终止本次回购方案等情况，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，
存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生
变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
的风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司于 2022 年 5 月 6 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
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基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利
益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，
公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），
作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》第十条的相关规定：
（1）公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市，上市时间至今
已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过人民币 19.40 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，
自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定调整回购价格上限。
本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，
在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购
价格上限。
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
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本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司
未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未
使用部分的回购股份应予以注销。
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 7,000 万元（含），不超过人
民币 14,000 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资
金总额为准。
在本次回购股份价格不超过 19.40 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金
总额上限测算，预计可回购股份总数约为 721.65 万股，约占公司当前总股本的
约占公司当前总股本的 2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回
购股份数量为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2022 年 3 月 31 日（未
经审计），公司总负债账面金额为 382,826,271.14 元，约占总资产账面金额
约占总资产账面金额 2,637,597,898.10 元的比例为 32.18%。本次用于回购股份的
资金总额为不低于人民币 7,000 万元（含），不超过人民币 14,000 万元（含），
不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财
务风险。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个
月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，
回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东
大会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并
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予以实施。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购
股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得进行
股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券
交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
按照本次回购金额上限 14,000 万元（含）和回购价格上限 19.40 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 721.65 万股，约占公司当前总股本的 4.01%。假
设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计
公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（股） 比例 （+，-）/股 数量（股） 比例
有限售条件股 23,575,728 13.09% +7,216,495 30,792,223 17.09%
无限售条件股 156,572,829 86.91% -7,216,495 149,356,334 82.91%
股本总额 180,148,557 100.00% 0 180,148,557 100.00%
按照本次回购金额下限 7,000 万元（含）和回购价格上限 19.40 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 360.82 万股，约占公司当前总股本的 2.00%。假
设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计
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公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（股） 比例 （+，-）/股 数量（股） 比例
有限售条件股 23,575,728 13.09% +3,608,247 27,183,975 15.09%
无限售条件股 156,572,829 86.91% -3,608,247 152,964,582 84.91%
股本总额 180,148,557 100.00% 0 180,148,557 100.00%
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 2,637,597,898.10 元、
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 2,254,771,626.96 元 、 流 动 资 产 为
股东的所有者权益的比例为 6.21%，约占流动资产的比例为 8.32%，约占货币资
金的比例为 16.50%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经
营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维
护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份
拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效结合股东利益、公司利益和员工
利益，促进公司长远发展。
假设以本次回购金额上限 14,000 万元（含）和回购价格上限 19.40 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 721.65 万股，约占公司当前总股本的 4.01%，回
购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分
布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的
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情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）公司于 2021 年 12 月 14 日披露《公司大股东减持股份预披露公告》
（公
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娜女士、李朝莉女士（公告时合计持股比例约为 6.37%）计划以集中竞价交易或
大宗交易方式减持公司股份不超过 2,869,262 股，约占公司总股本的比例为 1.59%。
通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六
个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六
个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。
公司于 2021 年 12 月 22 日披露《公司股东减持股份预披露公告》（公告编
号：2021-089），公司股东杨成先生（公告时持股比例约为 4.16%）计划以集中
竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过 1,874,908 股，约占公司总股本的
比例为 1.04%。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个
交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个
交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。
除上述已披露的减持计划之外，经公司确认，截至本公告披露日，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明
确的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持
计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
相关安排
本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司
未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未
使用部分的回购股份应予以注销。
本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购
股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
公司于 2022 年 5 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事亦发表了同意的独立
意见。
根据《公司章程》第二十六条的规定：“公司因本章程第二十四条第（一）
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项至第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。”
本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据
《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的
具体事项，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
（1）本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过，存在未能经公司股东大
会审议通过，导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格
上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法
实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，
存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生
变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
的风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
二、独立董事意见
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2022-031
司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定。本次回购方案的
实施合法、合规。
信心、维护公司股价并提升资本市场形象；此外，为建立长效激励机制，本次回
购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展。本次回购方案的实施具备必要性。
况、财务状况和未来的发展战略，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、
研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购
方案的实施具备合理性和可行性。
综上，全体独立董事认为本次回购方案合法、合规，不存在损害公司和股东
利益的情形，同意将本次回购方案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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