上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二二年五月
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其
摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信
息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 51
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 .... 52
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
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释 义
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
华电能源、公司、本
指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重组、 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
指
本次重大资产重组 51.00%股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
国家煤矿安监局 指 原国家煤矿安全监察局
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自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以
披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资
者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
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发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审
计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易
的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资
产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
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不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
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的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
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及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
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制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过本次交易相关事项；
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
查（如需）
；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
供信息真 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
实性、准 暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
确性和完 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
华电集团
整性的承 公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
诺函 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
锁定期的 本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
关于无减
毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
持计划的
述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
承诺函
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）
。
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
关于保证 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
上市公司 其他企业。
独立性的 （二）保证上市公司资产独立、完整
承诺函 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
规范、独立的财务会计制度。
领取报酬。
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
进行干预。
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
费活动；
关于本次
诺将依法承担相应的法律责任；
交易摊薄
即期回报
（以下简称“中国证监会”
）、上海证券交易所作出填补回报措施及
及填补回
其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
报措施的
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
承诺函
券交易所的相关规定出具补充承诺。
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
关于所提 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
供信息真 陈述或者重大遗漏；
实性、准 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
确性和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
整性的承 行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
诺函 安排或其他事项；
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
华电能源 1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违
法违规情
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
况的承诺
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于本次 义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
交易若干 合同、协议、安排或其他事项。
事项的承 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
诺函 易信息进行内幕交易的情形。
情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。
华电能源 关于所提 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
全体董 供信息真 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
事、监事 实性、准 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
及高级管 确性和完 的法律责任；
理人员 整性的承 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
诺函 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排；
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
关于无减
上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
持计划的
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
事、监事、高级管理人员的情形；
关于无违 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
法违规情 正被中国证监会立案调查的情形；
况的承诺 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
函 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
谴责等情况。
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
关于本次 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
交易若干 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
事项的承 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
诺函 同、协议、安排或其他事项。
进行内幕交易的情形。
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
费活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能源 交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
全体董 即期回报 下简称“中国证监会”
）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
事、高级 及填补回 诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
管理人员 报措施的 券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
承诺函 交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范
关于所提 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
供信息真 件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
华电煤业 实、准确 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
和完整的 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
承诺函 任。
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
关于股份
份回购行为）；
锁定期的
承诺函
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
关于标的
标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
的承诺函
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
关于无违 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
法违规情 场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承诺 事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
函 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）保证上市公司人员独立
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）或领取薪酬。
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
关于保证
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
上市公司
独立性的
其他企业。
承诺函
（二）保证上市公司资产独立、完整
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
规范、独立的财务会计制度。
行账户。
领取报酬。
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
进行干预。
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司
之间发生关联交易；
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
联交易的 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
承诺函 非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益；
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
交易摊薄 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
即期回报 费活动；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及填补回 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
报措施的 诺将依法承担相应的法律责任；
承诺函 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”
）、上海证券交易所作出填补回报措施及
其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资
产的情况”之“（七）股份锁定期”以及“四、募集配套资金”之“（三）股份
锁定期”的相关约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
十二、公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 25 日
起停牌。
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次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向上交所申
请，公司股票于 2022 年 5 月 9 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交
易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司经审
计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》
（发改环资〔2021〕1310 号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选
加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终
止的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过本次交易相关事项；
查（如需）
；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29 日
被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关
于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出
了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高
效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企
业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，
提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司
的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造
成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经
营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，
相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易的背景和目的
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易的背景
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的
健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给
侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，国家能源局《2020 年
能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大
压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。
《煤炭产业政策》指出，要深化煤
炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成
以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，
形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国
有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有
资本竞争力。
动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨以上。受煤价高位
运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。
（二）本次交易的目的
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负
东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善
自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，降低行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以大幅度提升公司归母净资
产，增强公司的资本实力和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流
动资金以及偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低
财务费用，从而实现盈利能力的提升。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
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发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
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个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
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（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审
计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易
的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体
认定予以详细分析和披露。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产
的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本
次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
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煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
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已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过本次交易相关事项；
查（如需）
；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华电能源股份有限公司
法定代表人 董凤亮
工商注册日期 1996年10月28日
注册资本 196,667.5153万人民币
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91230199126973422N
联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话 0451-58681766
邮政编码 150001
所属行业 电力、热力生产和供应业
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、
技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、
石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、
加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管
经营范围 道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电
项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服
务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可
从事经营）
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，华电能源总股本为 196,667.52 万股，华电能源股本结构
如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 - -
二、 无限售条件的流通股 196,667.52 100.00%
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序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
总计 196,667.52 100.00%
截至 2022 年 4 月 22 日，华电能源前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
合计 964,872,447 49.05%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能
源的控股股东。华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢刚，注册
地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，国务院国资委为华电能源的实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关
系如下：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控股股
东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
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六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务是向上市公司发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。上市公司已成为黑龙江省最大的发
电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主要中
心城市。
（二）公司主要财务数据及指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 31 日/2019 年度
资产总计 2,232,661.54 2,263,372.82 2,272,395.64 2,368,561.57
归属于母公司股
-298,923.02 -210,854.57 60,235.40 166,370.39
东的权益
营业收入 344,094.18 980,177.50 1,067,075.34 1,082,801.00
营业利润 -83,114.50 -311,433.16 -115,977.09 11,867.18
归属于母公司股
-77,935.97 -293,687.25 -110,658.79 7,556.02
东的净利润
基本每股收益（元
-0.40 -1.49 -0.56 0.04
/股）
加权平均净资产
不适用 不适用 -97.67% 4.67%
收益率（%）
注：2019-2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710933614K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 365,714.29 万元人民币
法定代表人 王旺旺
成立日期 2005年9月8日
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实
业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；
电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转
让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、
经营范围
研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国
内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下属
其他企业间接持有华电煤业 23.63%的股权，为华电煤业的控股股东。国务院国
资委持有华电集团 100%股权，为华电煤业的实际控制人。
截至本预案签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称 山西锦兴能源有限公司
企业类型 2003 年 11 月 4 日
住所 山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人 张宝林
注册资本 143,753 万元
成立日期 2003 年 11 月 4 日
营业期限 2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码 91141123754090188M
煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、
新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿
物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐
经营范围
饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；
货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未
获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，锦兴能源的控股股东为华电煤业，实际控制人为国务院
国资委。锦兴能源的股权结构如下图所示：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除华电煤业外，锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限公司和山西都
宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源 24.50%股权。
截至本预案签署日，锦兴能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响锦兴能
源资产独立性的协议或其他安排。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，锦兴能源拥有 1 家分公司，不存在控股子公司。
标的公司分公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿的基本情况如下：
公司名称 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
统一社会信用代码 91140000MA0GWHXM2B
企业类型 其他有限责任公司分公司
法定代表人 安丰存
成立日期 2016年9月13日
注册地址 山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村
矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），锦兴能源属于行业
分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济
行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”
中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。
煤炭行业的监管包括煤炭相关的投资、勘探、开采、生产、销售、贸易、运
输及出口，涉及的主要监管部门包括：国家发改委、自然资源部、生态环境部、
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家矿山安全监察局、应急管理部、国家能源局等。
国家发改委负责拟定煤炭行业发展规划、调整行业准入、核准新建改扩建煤
矿项目、拟定并组织实施产业政策和价格政策；自然资源部负责履行包含煤矿在
内的自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责、自然资源调查监测
评价、自然资源统一确权登记工作及自然资源资产有偿使用工作；生态环境部负
责建立健全生态环境基本制度、重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、监督
管理国家减排目标的落实、组织实施和监督工作、环境污染防治的监督管理、指
导协调和监督生态保护修复工作、生态环境准入的监督管理、生态环境监测工作、
应对气候变化工作、组织开展中央生态环境保护督察、生态环境监督执法；国家
矿山安全监察局负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤
矿安全生产法律法规的贯彻实施；应急管理部负责煤炭企业安全监管、安全生产
许可证的发放等；国家能源局负责拟订煤炭开发及伴生产品转化为清洁能源产品
的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方
面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
此外，中国煤炭工业协会主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥
着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
（1）行业主要法律法规
煤炭行业所适用的法律法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》《中华
人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国节约能源法》
《中华人民共和国环境保
护法》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国煤炭法》《中华人民共和
国矿山安全法》
《矿产资源勘查区块登记管理办法》
《煤矿企业安全生产许可证实
施办法》《煤矿安全监察条例》《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》
《煤炭工业污染物排放标准》《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》
《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》《国务院关于进一步加
强企业安全生产工作的通知》等。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）行业相关产业政策
煤炭行业的产业政策如下：
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
提出通过兼并重组，形成一批年产
《关于加快推进煤矿
企业兼并重组的若干 2010 年
国务院办公厅 团，煤矿企业年均产能提高到 80 万吨
意见》 （国办发 10 月
以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量
〔2010〕46 号）
占全国总产量的比例达到 50%以上。
提出坚决遏制煤炭产量无序增长，煤
炭企业必须严格按照核准的煤矿建设
规模和生产能力组织生产，提高超能
力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业
税费负担；加强煤炭进出口环节管理，
《国务院办公厅关于 加强对进口煤炭商品的质量检验，完
促进煤炭行业平稳运 2013 年 善差别化煤炭进口关税政策，鼓励优
国务院办公厅
行的意见》 （国办发 11 月 质煤炭进口；提高煤炭企业生产经营
〔2013〕104 号） 水平，引导煤炭企业优化生产布局，
加强煤矿补充地质勘探和资源储备；
营造煤炭企业良好发展环境，着力解
决老矿区、老企业历史遗留问题，对
资不抵债且扭亏无望的煤矿，依法及
时关闭破产。
要求所有煤矿要按照登记公布的生产
《关于遏制煤矿超能
国家安全监管总 能力和承诺事项组织生产，合理安排
力生产规范企业生产 2014 年
局、国家煤矿安 年度、季度、月度生产计划。煤矿年
行为的通知》 （发改电 8月
监局 度原煤产量不得超过登记公布的生产
〔2014〕226 号）
能力。
《国务院关于煤炭行 鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企
业化解过剩产能实现 2016 年 业，培育一批大型煤炭企业集团，进
国务院
脱困发展的意见》 （国 2月 一步提高安全、环保、能耗、工艺等
发〔2016〕7 号） 办矿标准和生产水平。
国家发展改革
《关于进一步规范和 将煤矿超能力、超强度生产作为重点
委、人力资源社
改善煤炭生产经营秩 2016 年 监察的内容，对于超能力组织生产的，
会保障部、国家
序的通知》 （发改运行 3月 一律责令停产整改，并列为重点监管
能源局、国家煤
〔2016〕593 号） 监察对象。
矿安监局
《中国铁路总公司关
于推进铁路供给侧改 提出扩大铁路局运价调整自主权：以
革深化现代物流建议 2016 年 煤炭、冶炼物资为重点，通过扩大铁
中国铁路总公司
若干措施的通知》 （铁 3月 路局运价调整自主权限，坚决实现货
总运发〔2016〕54 运量止跌回升。
号）
《关于印发钢铁煤炭 工业和信息化
行业淘汰落后产能专 部、国家发展和
项行动实施方案的通 改革委员会、国
知》（工信部联产业 家能源局、国家
〔2016〕167 号） 煤矿安全监察局
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
工业和信息化
部、国家发展和
改革委员会、财
政部、人力资源
和社会保障部、
指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、
国土资源部、环
平板玻璃等行业为重点，通过完善综
境保护部、农业
合标准体系，严格常态化执法和强制
部、商务部、中
《关于利用综合标准 性标准实施，促使一批能耗、环保、
国人民银行、国
依法依规推动落后产 安全、技术达不到标准和生产不合格
能退出的指导意见》 产品或淘汰类产能（以上即为落后产
（工信部联产业 能），依法依规关停退出，产能过剩矛
国家税务总局、
〔2017〕30 号） 盾得到缓解，环境质量得到改善，产
国家工商行政管
业结构持续优化升级；通过落实部门
理总局、国家质
联动和地方责任，构建多标准、多部
量监督检验检疫
门、多渠道协同推进工作格局。
总局、国家安全
生产监督管理总
局、中国银行业
监督管理委员
会、国家能源局
国土资源部、财
指出坚持绿色转型与管理改革相互促
政部、环境保护
进，研究建立国家、省、市、县四级
《关于加快建设绿色 部、国家质量监
联创、企业主建、第三方评估、社会
矿山的实施意见》 （国 2017 年 督检验检疫总
监督的绿色矿山建设工作体系，健全
土资规〔2017〕4 3月 局、中国银行业
绿色勘查和绿色矿山建设标准体系，
号） 监督管理委员
完善配套激励政策体系，构建绿色矿
会、中国证券监
业发展长效机制。
督管理委员会
指出要建立煤炭产能置换长效机制、
《关于进一步加快建
鼓励跨省（区、市）实施产能置换、
设煤矿产能置换工作 2017 年
国家发展改革委 鼓励实施兼并重组、鼓励已核准（审
的通知》 （发改能源 4月
批）的煤矿建设项目通过产能置换承
〔2017〕609 号）
担化解过剩产能任务。
《关于做好符合条件
国家发展改革 指出申请生产能力核增的生产煤矿应
的优质产能煤矿生产
能力核定工作的通
知》（发改运行
签订减量置换协议或承诺书。
〔2017〕763 号）
指出要严格煤矿新增产能审批管理、
《关于完善煤矿产能
规范建设煤矿开工管理、实施建设煤
登记公告制度开展建
设煤矿产能公告工作 国家能源局
的通知》 （国能发煤炭
设和强化煤矿建设生产事中事后监
〔2017〕17 号）
管。
《关于推进供给侧结 国家发展改革
指出严控新增产能规模，强化燃煤发
构性改革防范化解煤 委、工业和信息
电产能过剩风险的意 化部、财政部、
见》 （发改能源 人力资源社会保
电力建设规划。
〔2017〕1404 号） 障部、国土资源
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
部、环境保护
部、住房城乡建
设部、交通运输
部、水利部、人
民银行、国资
委、质检总局、
安全监管总局、
统计局、银监
会、能源局
指出要根据现有相关行业标准规范，
《关于建立健全煤炭
综合考虑煤炭开采布局、资源禀赋、
最低库存和最高库存
制度的指导意见（试
行）》（发改运行规
不同时段，科学确定煤炭最低库存和
〔2017〕2061 号）
最高库存。
指出要进一步提升煤炭供给体系质
量，推动煤炭行业“上大压小、增优减
国家发改委、财
劣”和产业结构调整。通过三年时间，
《30 万吨/年以下煤矿 政部、自然资源
力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下
分类处置工作方案》 2019 年 部、生态环境
煤矿数量减少至 800 处以内，华北、
（发改能源〔2019〕 8月 部、国家能源
西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下
煤矿基本退出，其他地区 30 万吨/年
监局
以下煤矿数量原则上比 2018 年底减
少 50%以上。
《产业结构调整指导 2019 年 限制、淘汰小规模煤矿、非机械化开
国务院
《关于进一步加强煤 指出要扎实做好当前煤矿安全生产工
炭安全生产工作的紧 2019 年 国务院安委会办 作，压实煤矿安全生产主体责任，抓
急通知》 （安委办函 10 月 公室 好问题整改，严厉打击超能力、超强
〔2019〕58 号） 度、超定员生产等违法违规行为。
国家发展改革
委、国家能源
《关于加快煤矿智能 局、应急管理 指出煤矿智能化发展应遵循的 4 项基
化发展的指导意见》 2020 年 部、国家煤矿安 本原则和 3 个阶段性目标、明确了煤
（发改能源〔2020〕 2月 监局、工业和信 矿智能化发展的 10 项主要任务和 5 个
部、科技部、教
育部
以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，深入贯彻落实“四个革命、
一个合作”能源安全新战略，坚持新发
展理念，坚持以供给侧结构性改革为
《关于加快煤矿智能
主线，坚持以科技创新为根本动力，
化发展的指导意见》 2020 年 国家发改委等部
推动智能化技术与煤炭产业融合发
（发改能源〔2020〕 3月 委
展，提升煤矿智能化水平，促进我国
煤炭工业高质量发展。煤炭机械行业
未来将呈现产品升级化、智能化和综
合配套化发展趋势；煤炭新增产能、
旧煤机替换以及先进产能置换带动煤
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
炭机械设备需求增长。
《全国安全生产专项
提出健全煤矿安全生产法规、推动淘
整治三年行动计划》 2020 年 国务院安全生产
汰落后产能、持续开展“打非治违”等
（安委〔2020〕3 号 4月 委员会
煤炭安全生产监督措施等。
文件）
《关于继续执行的资
指出对充填开采置换出来的煤炭，自
源税优惠政策的公 2020 年 财政部、税务总
告》 （税务总局公告 6月 局
日，资源税继续减征 50%。
提出全面完成去产能目标任务；巩固
国家发改委、工
煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施
《关于做好 2020 年重 业和信息化部、
“回头看”，坚决防止已经退出的产能
点领域化解过剩产能 2020 年 国家能源局、财
死灰复燃，确保各类问题整改到位；
工作的通知》 （发改运 6月 政部、人力资源
积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类
行〔2020〕901 号） 社会保障部、国
处置 30 万吨/年以下煤矿；加快退出
务院国资委
达不到环保要求的煤矿等。
指出通过开展三年行动，完善和落实
煤矿从根本上消除事故隐患的工作机
制，进一步推动煤矿企业落实安全生
产主体责任，扎实推进安全生产治理
《落实煤矿企业安全
体系和治理能力现代化。构建以煤矿
生产主体责任三年行
动专题实施方案》 （煤 国家煤矿安监局
安监司办〔2020〕26
建立完善覆盖各部门、各系统、各环
号）
节的安全管理制度体系。以煤矿安全
生产标准化管理体系建设为载体，深
入推进风险分级管控和隐患排查治理
安全预防控制机制建设。
指出要严格落实煤矿冲击地压防治规
《关于进一步加强煤
定和要求，建立煤矿“零冲击”目标管
矿冲击地压防治工作 2020 年 国家矿山安全监
理制度，强化煤矿冲击地压防治措施，
的通知》 （矿安 12 月 察局
有序开展冲击地压防治示范矿井建
﹝2020﹞1 号）
设，强化煤矿冲击地压防治监督检查。
指出“十四五”时期，我国煤炭行业必
须转变观念，树立新发展理念，准确
把握新发展阶段的新特征新要求，加
《煤炭工业“十四五” 快向生产智能化、管理信息化、产业
高质量发展指导意 煤炭工业协会 分工专业化、煤炭利用洁净化转变，
见》 加快建设以绿色低碳为特征的现代化
经济体系，促进煤炭工业高质量发展，
为国民经济和经济社会发展提供坚实
可靠的能源保障。
指出对于晋陕蒙等大型煤炭基地的生
《煤矿智能化建设指 产煤矿，应全面进行智能化升级改造，
国家能源局、国
南（2021 年版）》（国 2021 年 重点提高采煤工作面智能化水平、掘
家矿山安全监察
能发煤炭规〔2021〕 6月 进工作面减人提效和远程控制、智能
局
等固定岗位全部实现无人值守作业，
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政策名称 时间 颁布机构 主要内容
形成基于综合管控平台的智能一体化
管控。
《关于印发 2030 年前 指出要推进煤炭消费替代和转型升
碳达峰行动方案的通 2021 年 级。加快煤炭减量步伐，“十四五”时
国务院
知》（国发〔2021〕23 10 月 期严格合理控制煤炭消费增长，“十五
号） 五”时期逐步减少。
推进京津冀及周边地区、晋陕蒙煤炭
《关于印发推进多式 主产区运输绿色低碳转型。加快区域
联运发展优化调整运 内疏港铁路、铁路专用线和封闭式皮
输结构工作方案 2021 年 带廊道建设，提高沿海港口大宗货物
国务院办公厅
（2021—2025 年）的 12 月 绿色集疏运比例。在煤炭矿区、物流
通知》 （国办发 园区和钢铁、火电、煤化工、建材等
〔2021〕54 号） 领域培育一批绿色运输品牌企业，打
造一批绿色运输枢纽。
指出要立足以煤为主的基本国情，坚
持先立后破，严格合理控制煤炭消费
《“十四五”节能减排
综合工作方案》 （国发 国务院
〔2021〕33 号）
造、灵活性改造“三改联动”，持续推
动煤电机组超低排放改造。
完善煤炭清洁开发利用政策。立足以
《关于完善能源绿色 煤为主的基本国情，按照能源不同发
低碳转型体制机制和 展阶段，发挥好煤炭在能源供应保障
政策措施的意见》 （发 中的基础作用。建立煤矿绿色发展长
改能源〔2022〕206 效机制，优化煤炭产能布局，加大煤
号） 矿“上大压小、增优汰劣”力度，大
力推动煤炭清洁高效利用。
立足以煤为主的基本国情，使市场在
资源配置中起决定性作用，更好发挥
《关于进一步完善煤 政府作用，综合运用市场化、法治化
炭市场价格形成机制 国家发改委 手段，引导煤炭（动力煤）价格在合
的通知》 理区间运行，完善煤、电价格传导机
制，保障能源安全稳定供应，推动煤、
电上下游协调高质量发展。
（二）主要产品及服务
锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、新
能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务，工矿物资、设备采购、
物流运输、铁路公路运营，系统培训，住宿及餐饮服务，货物的装卸搬运仓储，
铁路客货运输业务服务及场站服务，货运代理服务。
锦兴能源产品主要为华进精煤、华进混煤、华进 3 号。其中华进精煤主要用
于下游焦化厂的炼焦配煤使用；华进 3 号煤主要用于下游电厂的动力煤使用，客
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户主要为大型国有电力能源企业下属电厂；华进混煤主要用于当地洗煤厂洗精煤
使用。
（三）主要业务经营模式
锦兴能源采购主要通过电子商务平台实施，采购方式一般有招标采购、竞谈
采购、询价采购、大宗物资集中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流
程如下：
招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则
上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。
锦兴能源下属肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，
生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划
部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，
各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程
管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理部负责指标监督、
考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据双方签
订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转移、
价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在在规定的周期内进行结算、
回款。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。
预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合同
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规
定的周期内进行结算。
锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并根据产
品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现盈利。
（四）拟购买资产主要竞争优势
锦兴能源下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，井田面积 60.33 平方公里，当
前保有资源量超过 10 亿吨、可采储量超过 7 亿吨，产能在我国煤炭行业中处于
领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤和炼
焦配煤，具有较强的市场竞争力。
锦兴能源地处我国中部地区，邻近主要能源消费市场，附近辽中南、京津唐
大型工业集群对煤炭的需求量大，市场广阔。锦兴能源铁路专用线于 2017 年 4
月 1 日正式通车，从瓦日线兴县站与国铁接轨，线路总长 16.7 公里，打通锦兴
能源向华北等地铁路运输通道，运输优势显著。
锦兴能源凭借在产品质量、服务质量上的长期积累，煤炭产品受到客户的广
泛信赖，与五大电力子公司及省属国有大型国企等大型电力企业建立了长期战略
合作伙伴关系，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群，形成了较好的品牌基
础。
五、最近两年财务数据
最近两年，锦兴能源未经审计的主要财务数据如下：
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,180,394.85 860,997.23
负债合计 492,315.58 419,642.30
所有者权益合计 688,079.27 441,354.93
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 911,783.26 441,249.42
利润总额 534,586.01 150,079.26
净利润 396,285.99 106,235.73
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 517,561.93 167,088.97
投资活动产生的现金流量净额 -58,659.12 -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额 -183,225.60 -112,753.65
现金及现金等价物净增加额 275,677.20 22,387.95
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易发行股份基本情况
一、本次交易发行股份概况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上
市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的
交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
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发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
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个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
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（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
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第六节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标
的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果
将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告
书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签
署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>
的通知》
（发改环资〔2021〕1310 号），在建、拟建、存量项目应符合能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等相关要求。标的公司主要从事煤炭开采、洗选
加工、煤炭销售等业务，如果存在不符合前述政策要求的情形，本次交易存在终
止的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
过本次交易相关事项；
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查（如需）
；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
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上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29 日
被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关
于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出
了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高
效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企
业提出更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，
提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
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制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭产品生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司
的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中可能会对区域环境造
成影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经
营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
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动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资
产的情况”之“（七）股份锁定期”以及“四、募集配套资金”之“（三）股份
锁定期”的相关约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
位部分非生产经营性房地产的公告》，公司决定在黑龙江省产权交易所挂牌出售
所属单位拥有的部分房产及所附属的庭院土地，挂牌底价合计不低于 4,120.70 万
元。2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关于
出售公司所属单位闲置非生产经营性房产的议案》。
收购供热资产及供热负荷的公告》，公司全资电厂华电能源股份有限公司佳木斯
热电厂（以下简称“佳热电厂”）决定收购佳木斯佳诚热力有限公司（以下简称
“佳诚热力”）供热资产及供热负荷，收购价格不高于含税评估价值 4,228.79 万
元。2021 年 12 月 22 日，公司召开第十届第十五次董事会，审议通过了《关于
收购佳木斯佳诚热力有限公司供热资产及供热负荷的议案》。
上市公司出售所属单位部分非生产经营性房地产，以及收购佳木斯佳诚热力
有限公司供热资产及供热负荷事项，与本次交易不属于上市公司在 12 个月内连
续对同一相关资产进行交易，不纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易前十二个月内，上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售
重大资产的交易行为。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内的股价累计涨跌幅以及相
同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、万得电力行业指数（代码：882528.WI）
的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2022-3-23） （2022-4-22）
*ST 华源收盘价（元/股） 2.46 2.76 12.20%
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停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2022-3-23） （2022-4-22）
*ST 华电 B 收盘价（美
元/股）
上证综指（000001.SH） 3,271.03 3,086.92 -5.63%
万得电力（882528.WI） 3,818.84 3,757.60 -1.60%
在上述期间内，*ST 华源收盘价累计上涨幅度为 12.20%，剔除同期上证综
指因素影响，*ST 华源股票价格累计上涨幅度为 17.82%；剔除万得电力行业指
数因素后，*ST 华源股票价格累计上涨幅度为 13.80%。*ST 华电 B 收盘价累计
下跌幅度为 7.89%，剔除同期上证综指因素影响，*ST 华电 B 股票价格累计下跌
幅度为 2.27%；剔除万得电力行业指数因素后，*ST 华电 B 股票价格累计下跌幅
度为 6.29%。
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计波动
幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过 20%，不存在异常波动。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资
产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则上同意本次交易。”
（二）控股股东的股份减持计划
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
（三）华电能源现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董
事，在认真审阅公司拟以发行股份方式购买山西锦兴能源有限公司 51.00%股权
并募集配套资金的相关材料后并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相
关意见的基础上，经审慎分析，对本次交易相关议案发表独立意见如下：
届董事会第十九次会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事
会会议审议之前，已经我们事前认可。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与本次交易对方签
订的发行股份购买资产协议均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小
股东的利益。
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。
等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，
发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议公告日，本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%。前述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相
关议案提交公司股东大会审议。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事：
董凤亮 郭 欣 熊卓远
程 刚 郎国民 李西金
张峰龙 孙 健 曹玉昆
华电能源股份有限公司
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事：
谭铁坚 张艳梅 吴长江
华电能源股份有限公司
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员：
王 涛 王相军 柏春光
黄 坚
华电能源股份有限公司
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