中信证券股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易标的资产过户完成情况出具独立
财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
则，对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性
进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范
性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、上市公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
标的公司 指 紫光环保
标的资产、交易标的 指 杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权
上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
本次交易 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、本独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过户情况之独立财务顾问核查意见
菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有
《发行股份购买资产框
指 限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协
架协议》
议》
《发行股份购买资产协 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有
指
议》 限公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》
菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
天源资产评估有限公司于 2021 年 8 月 12 日出具的《浙
江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》 指
的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天达共和 指 北京天达共和律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2021 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年
值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规
则相应调整发行价格。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
二、本次交易的决策和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已取得全
部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户实施情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权，标的资产
的过户实施情况如下：
截至本核查意见出具之日，杭钢集团持有的菲达环保 62.95%的股权过户至
菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有
紫光环保 97.95%的股份。
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
的交割已经完成，菲达环保合法持有紫光环保 97.95%的股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、
《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产
交割手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记
结 算有限责任公司上海分公司和上交所所申请办理股份登记和上市的相关手续；
（二）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35
名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（三）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增
加 及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（四）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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