北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
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二〇二二年五月
法 律 意 见 书
目 录
法 律 意 见 书
北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份
有限公司（以下简称“菲达环保”）之委托，担任菲达环保发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》的要求，已为本次交易出具了《北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《北
京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（统称为“原法律意见书”）。
菲达环保于 2022 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕810 号）
核准本次交易。本所现就本次交易涉及的标的资产的过户情况进行核查，并在此
基础上出具本法律意见书。
法 律 意 见 书
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成本所对本次交
易所发表的法律意见不可分割的一部分。
本所在原法律意见书本中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意
见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的原法
律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意将本法律意见书作为菲达环保本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就菲达环保本次交易涉及的标的
资产过户之相关事宜出具法律意见如下：
法 律 意 见 书
正 文
一、 本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股份。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年
值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规
则相应调整发行价格。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股份的交易价格为
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
（二）募集配套资金
法 律 意 见 书
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总股本的比例预计不超过 19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：
法 律 意 见 书
过；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得各项必要的
批准和授权，本次交易具备实施条件。
三、 标的资产的过户情况
根据菲达环保和紫光环保提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股份过户至菲达环保名下的工商变
更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保 97.95%的股
份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已
过户至菲达环保名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，菲达环保合法持有
紫光环保 97.95%的股份。
四、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协
议》《盈利预测补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的
资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市的相关手续；
（二）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
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（三）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增
加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（四）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形
下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法 律 意 见 书
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
彭建新
签署日期： 年 月 日
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