关于《关于请做好普莱柯生物工程股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二二年五月
普莱柯生物工程股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会近期下发的《关于请做好普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告
知函》后，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”、“发行人”或
“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提
出的问题，逐一进行说明。现将《告知函》有关问题的回复说明情况汇报如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的含义相同。
本回复报告的字体说明如下：
问询所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对申请文件的修改、补充 楷体、加粗
本回复报告的表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系计
算过程中的四舍五入所形成。
目 录
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人其他非流动金融资产账面价值为 19,304.88
万元，主要为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）6,783.32 万元、诚
通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）11,343.92 万元，长期股权投资账面
价值为 18,267.88 万元，主要为中普生物制药有限公司 14,096.50 万元。
请申请人：（1）结合投资标的生产经营情况，说明北京融拓智慧农业投资
合伙企业（有限合伙）、诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）相关非
流动性金融资产减值计提的充分性；（2）说明中普生物 2020 年以来持续亏损
的主要原因，并结合该情况，说明中普生物制药有限公司相关长期股权投资减
值计提的充分性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合投资标的生产经营情况，说明北京融拓智慧农业投资合伙企业（有
限合伙）、诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）相关非流动性金融资
产减值计提的充分性
（一）相关投资标的生产经营情况
截至 2022 年 3 月末，发行人通过北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合
伙）投资的主要标的公司生产经营情况如下：
序号 标的公司名称 基本情况
公司成立于 2011 年 7 月，注册资本 18,750.60 万元，创业板上市
宁夏晓鸣农牧股
公司，主营蛋种鸡饲养、种蛋孵化、雏鸡销售等，2020 年营业收
入 5.40 亿元，净利润 0.50 亿元；2021 年营业收入 7.14 亿元，净
（300967.SZ）
利润 0.82 亿元，生产经营情况良好
公司成立于 2011 年 6 月，注册资本 26,120.80 万元，是国内节水
河北润农节水科
灌溉材料和工程服务领域的领先企业，北交所上市公司。2020
年营业收入 5.14 亿元，净利润 0.55 亿元；2021 年营业收入 5.89
（830964.BJ）
亿元，净利润 0.58 亿元，生产经营情况良好
序号 标的公司名称 基本情况
技股份有限公司 植物提取物生产企业之一，主导产品服务于制药、保健品、化妆
品等领域，深交所创业板 IPO 在审，2020 年营业收入 18.30 亿元，
净利润 2.77 亿元，2021 年营业收入 19.91 亿元、净利润 4.40 亿
元，生产经营情况良好
公司成立于 2010 年 4 月，注册资本 14,335.07 万元，主要经营天
内蒙古草都草牧
然青干草（羊草）、燕麦草产品，新三板挂牌企业，2020 年营业
收入 4.62 亿元、净利润 0.07 亿元，2021 年收入 4.71 亿元、净利
（837687.NQ）
润 0.10 亿元，2022 年 2 月完成定向股票发行，经营情况良好
北京挑战农业科 公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 475.98 万元，主要产品包括
技有限公司 饲用酶制剂、生物发酵剂和发酵功能饲料等，经营情况良好
公司成立于 2008 年 11 月，注册资本 2,105.52 万元，是我国首批
天津奥群牧业有
限公司
羊原种，其中的澳洲白绵羊种群规模居国内领先地位
注：上表信息主要来源于北京融拓智慧农业投资合伙企业运营报告。
整体来看，发行人通过北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）投资的
主要标的公司基本处于正常的生产经营状态，经营情况总体良好。
截至 2022 年 3 月末，发行人通过诚通中信农业结构调整投资基金（有限合
伙）投资的主要标的公司生产经营情况如下：
序号 标的公司名称 基本情况
公司成立于 1985 年 4 月，注册资本 68,750 万元，是国内茶行业的
龙头企业，亦是国务院国资委首批 10 家混合所有制改革试点之一；
中国茶叶股份
有限公司
为 16.34 亿元、净利润 1.66 亿元，2020 年 1-6 月营业收入 7.71 亿
元、净利润 0.83 亿元，生产经营情况良好
公司成立于 2001 年 12 月，注册资本 150,000 万元，是国内最大的
深圳百果园实
水果连锁企业，从事果品开发、生产、采购、配送及销售在内的全
产业链业务，定位中高端消费人群，目前已启动 H 股上市计划，
有限公司
经营情况良好
公司成立于 1994 年 6 月，注册资本 84,000 万元，是北京最大的农
北京首农股份
有限公司
目前公司正在推动旗下公司上市，生产经营情况良好
Longping
公司是隆平农业发展股份有限公司下属企业，是全球种业巨头陶氏
High-tech
和杜邦合并剥离的优质巴西玉米种业资产，占有巴西玉米种子市场
Sementes &
Biotecnologia
业发展股份有限公司持续推进 A 股上市计划，已于 2021 年 9 月在
Ltda （ 隆 平 巴
湖南证监局进行辅导备案，生产经营情况良好
西）
序号 标的公司名称 基本情况
公司成立于 2009 年 6 月，注册资本 3 亿港币，是国内成长迅速的
澳优乳业股份 婴幼儿配方奶粉企业，在细分品类婴幼儿配方羊奶粉领域具有较强
（1717.HK） 净利润约 10 亿元，2021 年营业收入约 89 亿元、净利润约 10 亿元，
生产经营情况良好
中农威特生物
公司成立于 2003 年 6 月，注册资本 5,000 万元，是农业农村部批
准的口蹄疫疫苗定点生产企业，生产经营情况良好
公司
公司成立于 2016 年 6 月，注册资本 2,026.03 万元，已成功研发出
苏州极目机器
了领先的植保无人机，突破了丘陵山地、经济作物上高难度飞防植
保应用场景，并且在智能化、无人化农用机械领域有广阔的前景。
司
C+轮融资已于 2021 年三季度开始，已计划启动上市筹备工作
公司成立于 2019 年 3 月，注册资本 3,000 万元，已收购整合了部
湖南隆平油料
种业有限公司
司，业务尚处于拓展期
朴诚乳业（集 公司成立于 2014 年 11 月，注册资本 10,891.66 万元，拥有国内低
团）有限公司 温酸奶领域领先品牌“简爱”，生产经营情况良好
北京中科基因 公司成立于 2016 年 4 月，注册资本为 9,328.19 万元，主要从事动
公司 辅导备案，生产经营情况良好
石家庄博瑞迪 公司成立于 2017 年 4 月，主要通过捕获测序技术实现分子育种服
公司 轮融资，生产经营情况良好
沈丘县豫东金 公司成立于 2011 年 4 月，注册资本为 8,037.04 万元，主要产品包
有限公司 类及 200 余款产品，生产经营情况良好
注：上表信息主要来源于诚通中信农业结构调整投资基金定期报告。
整体来看，发行人通过诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）投资的
主要标的公司基本处于正常的生产经营状态，经营情况总体良好。
（二）相关非流动性金融资产减值计提的充分性
发行人对北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）、诚通中信农业结构
调整投资基金（有限合伙）的投资管理业务模式系不以收取合同现金流量为目标，
该金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，考虑
到管理层拟长期持有该投资，在发行人财务报表上列报为“其他非流动金融资
产”。资产负债表日，发行人根据该投资的公允价值，确认“公允价值变动损益”，
公允价值依据相关投资基金的审计报告、财务报表等确定。
截至 2022 年 3 月末，发行人对北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）、
诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）的账面投资成本及公允价值变动情
况如下：
单位：万元
北京融拓智慧农业投资合伙 诚通中信农业结构调整投资基金
项目
企业（有限合伙） （有限合伙）
投资成本 4,108.39 6,793.74
累计公允价值变动 3,647.47 668.24
报告期末账面价值 7,755.85 7,461.97
发行人对上述相关投资账面价值已如实反映了投资企业公允价值的变化，无
需计提减值准备，具备合理性。
二、说明中普生物 2020 年以来持续亏损的主要原因，并结合该情况，说明
中普生物制药有限公司相关长期股权投资减值计提的充分性。
（一）中普生物 2020 年以来持续亏损的主要原因
中普生物成立于 2018 年 6 月，系由中牧股份、发行人及中信农业科技股份
有限公司出资设立，持股比例分别为 48.50%、46.50%和 5.00%。中普生物自成
立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 41,086.87 41,836.88 37,304.51 32,187.79 33,458.03
净资产 29,226.07 29,524.87 30,728.13 31,228.50 33,056.48
营业收入 858.65 6,541.43 6,059.78 3,405.64 19.00
净利润 -298.81 -1,203.26 -500.36 -1,827.98 -1,943.52
中普生物是农业农村部指定的口蹄疫疫苗生产厂家之一，根据农业农村部关
于印发《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》的通知，要求已被指
定为口蹄疫、高致病性禽流感疫苗的生产企业必须在 2020 年 11 月 30 日前达到
“兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准”，中普生物自成立以来即着手对生
产和检验设施的改造及扩建工作。2020 年 11 月，中普生物通过兽用疫苗生产企
业生物安全三级防护检查验收和新版兽药 GMP 验收，获得了换发的兽药 GMP
证书、兽药生产许可证，随后于 2021 年上半年完成了口蹄疫产品批准文号的更
新工作。报告期内，中普生物主要进行生产和检验设施的改扩建工作，营收规模
整体较小，资产折旧、期间费用等规模相对较大，故处于亏损状态。
中普生物主营产品为口蹄疫疫苗，用于口蹄疫的防治，属于我国强制免疫疫
苗，未来发展前景良好。口蹄疫是猪、牛、羊等主要家畜和其他家养、野生偶蹄
动物共患的一种急性、热性、高度接触性传染病，在我国被列为一类动物传染病。
根据《兽药产业发展报告》和行业相关专家预测，口蹄疫疫苗市场份额约为 30
至 40 亿元，为猪用生物制品中单一市场规模最大的产品。中普生物依托中牧股
份与发行人的行业资源和研发优势，不断提升产品市场竞争力，目前悬浮培养和
抗原纯化工艺改进项目进展顺利，抗原的纯度和收率达国内一流水平。此外，中
普生物亦启动了全病毒灭活疫苗的产能扩张计划，并为承接口蹄疫亚单位疫苗的
生产开展了一系列准备工作，未来发展前景良好。
（二）中普生物制药有限公司相关长期股权投资减值计提的充分性
根据企业会计准则，长期股权投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减
值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
中普生物自 2018 年成立以来主要进行生产及检验设施的改扩建工作，2020
年 11 月通过了兽用疫苗生产企业生物安全三级防护检查验收和新版兽药 GMP
验收，2021 年上半年完成了口蹄疫产品批准文号的更新，并加大产品研发投入
及市场开拓力度，以不断提升市场竞争力。
万元和-1,203.26 万元，业务规模整体呈较快上涨趋势，2018 年至 2020 年亏损金
额整体有所收窄。2021 年，为扩大销售规模、提高市场竞争力，中普生物加大
了研发投入及市场拓展力度，销售费用、研发费用合计为 2,630.62 万元，较 2020
年增长 127.76%，导致 2021 年亏损规模较 2020 年有所扩大。2022 年 1-3 月，中
普生物实现营业收入 858.65 万元，同比增长 14.95%，实现净利润-298.81 万元，
较同期亏损减少 47.04%，中普生物尚处于业务的开拓期，短期内经营出现了亏
损的情况，但经营情况总体向好。
报告期内，中普生物外部经营环境未发生重大不利变化，主营产品口蹄疫疫
苗市场需求良好且主要股东在行业资源、技术研发方面具有一定优势，产品市场
竞争力较强，发展前景良好。综上所述，中普生物报告期内不存在明显的减值迹
象，未计提长期股权投资减值准备，具备合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
调整投资基金（有限合伙）的年度审计报告、财务报表、运营报告等，了解投资
标的企业的经营情况，分析发行人相关非流动金融资产减值计提的充分性；
中普生物主营产品及行业发展前景，分析相关长期股权投资减值计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
业结构调整投资基金（有限合伙）投资的标的公司基本处于正常的生产经营状态，
经营情况总体良好，相关非流动性金融资产按照公允价值计量且其变动计入当期
损益，相关资产账面价值已如实反映了投资企业公允价值的变化，无需计提减值
准备，具备合理性。
务拓展期，业务规模整体呈增长态势，亏损规模整体有所收窄，经营情况总体向
好，外部经营环境未发生重大不利变化，主营产品市场竞争力较强，发展前景良
好，发行人对其长期股权投资不存在明显的减值迹象，未计提长期股权投资减值
准备，具备合理性。
请申请人：（1）结合不同产品、产线停产改造时间安排、进展等情况，说
明“结合市场需求在停产前进行了适当备货，存货规模有所增加”的表述是否
与实际情况一致；（2）结合相关原材料、在产品、库存商品的保质期限，说明
是否存在因停产改造而导致相关存货无法使用的风险，相关存货跌价准备计提
的充分性；（3）说明惠中生物换发新版兽药 GMP 证书和兽药生产许可证的进展，
并结合惠中生物相关存货的变动和期末余额情况，说明如惠中生物在 2022 年 5
月底之前未能取得新版兽药 GMP 证书和兽药生产许可证，申请人的持续盈利能
力是否存在重大不确定性，惠中生物相关的库存商品在 2022 年 5 月之后是否可
继续销售，如无法继续销售，说明相关存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合不同产品、产线停产改造时间安排、进展等情况，说明“结合市
场需求在停产前进行了适当备货，存货规模有所增加”的表述是否与实际情况
一致
为满足新版兽药 GMP 要求，发行人及部分子公司于 2021 年三季度开始陆
续对部分生产车间进行短期停产改造，具体情况如下：
公司简称 主要产线类型 停产时间 复产时间
普莱柯 灭活疫苗产线 自 2021 年 9 月起分批停产 自 2021 年 11 月起分批复产
灭活疫苗产线 自 2021 年 9 月起分批停产 自 2021 年 12 月起分批复产
惠中生物
活疫苗产线 自 2021 年 7 月起分批停产 自 2021 年 11 月起分批复产
粉剂/预混剂、颗粒
自 2021 年 8 月起停产 自 2021 年 12 月复产
新正好 剂、口服溶液剂产线
部分消毒剂产线 自 2021 年 10 月起停产 自 2021 年 12 月复产
发行人及部分子公司根据计划分产线进行停产改造，在相关产线停产改造
前，适当进行了备货以满足市场需求，导致 2021 年 9 月末存货规模有所增加，
与发行人的实际情况一致。2021 年末，发行人存货规模已整体有所下降。
二、结合相关原材料、在产品、库存商品的保质期限，说明是否存在因停
产改造而导致相关存货无法使用的风险，相关存货跌价准备计提的充分性
账面价值及占存货比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,819.68 22.40% 4,153.30 20.46% 3,823.51 28.57%
在产品 4,472.55 26.22% 4,772.90 23.52% 4,250.95 31.77%
库存商品 6,861.27 40.23% 9,730.99 47.94% 3,882.43 29.01%
合计 15,153.50 88.85% 18,657.19 91.92% 11,956.89 89.35%
发行人原材料、在产品及库存商品是存货的主要构成部分，其保质期限及使
用情况如下：
项目 主要构成 保质期 使用情况
化学原料药 24-48 个月 原材料的保质期较长，且产线主要为分批停产
原材料 血清 60 个月 改造，正常生产的产线仍需要持续投入原材料，
佐剂 24-36 个月 不存在无法使用的风险
抗原 3-12 个月 抗原和病毒液主要用于生产兽用疫苗，相关产
在产品 线均为分批停产改造，正常生产的产线仍会持
病毒液 1-12 个月
续使用在产品，不存在无法使用的风险
兽用疫苗 12-18 个月
相关产线的停产改造不会影响库存商品的正常
库存商品 禽用抗体 12-24 个月
销售，不存在无法使用的风险
兽用化药 24-36 个月
综上所述，发行人不存在因停产改造而导致相关存货无法使用的情形，相关
存货跌价准备计提充分、合理。
三、说明惠中生物换发新版兽药 GMP 证书和兽药生产许可证的进展，并结
合惠中生物相关存货的变动和期末余额情况，说明如惠中生物在 2022 年 5 月底
之前未能取得新版兽药 GMP 证书和兽药生产许可证，申请人的持续盈利能力是
否存在重大不确定性，惠中生物相关的库存商品在 2022 年 5 月之后是否可继续
销售，如无法继续销售，说明相关存货跌价准备计提的充分性
GMP 的情况进行了检查，根据现场检查结果，检查组推荐惠中生物相关兽用生
物制品生产线为兽药 GMP 合格生产线；2022 年 3 月 31 日，惠中生物已取得换
发的新版兽药 GMP 证书和兽药生产许可证，具体如下：
序号 证书 证号 发证机关 发证日期 有效期至
（2022）兽药 GMP
证字 16015 号
（2022）兽药生产证
字 16300 号
根据上表，惠中生物已完成新版兽药 GMP 验收，并取得了相关资质证书，
即使惠中生物在 2022 年 5 月底之前未能取得新版兽药 GMP 证书和兽药生产许
可证，其相关库存商品在 2022 年 5 月之后仍可继续销售，发行人的持续盈利能
力不存在重大不确定性。
报告期各期末，惠中生物存货账面价值与营业成本的比较情况如下：
单位：万元
项目
存货（A） 4,289.79 3,918.81 3,275.20 2,290.61
营业成本（B） 1,460.50 6,603.70 5,697.86 4,236.23
占比（A/B） 73.43% 59.34% 57.48% 54.07%
注：2022 年 3 月 31 日占比数据作年化处理。
报告期内，惠中生物存货规模随着业务规模的增长而相应增加，2022 年 3
月末，存货占营业成本比例较高，主要原因为：1、2022 年 1-3 月，受下游养殖
业经营压力加剧等因素影响，惠中生物营收规模同比有所下降；2、惠中生物相
关生产线于 2021 年三季度开始短期停产改造，为满足市场需求进行适度备货，
存货结转周期有所增加。整体来看，惠中生物相关存货期后销售良好，不存在积
压的情形，存货跌价准备计提合理、充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
分析其与发行人存货变动的匹配性；
改造计划，分析相关存货是否存在无法使用的风险；
析是否存在库存积压的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
不存在因停产改造而导致相关存货无法使用的情形，相关存货跌价准备计提合
理、充分；
余额与收入规模、产线停产改造等实际情况相符，发行人的持续盈利能力不存在
重大不确定性，惠中生物相关存货跌价准备计提合理、充分。
（以下无正文）
（本页无正文，为《普莱柯生物工程股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于<关于请做好普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>之回复报告》之签章页）
普莱柯生物工程股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《普莱柯生物工程股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于<关于请做好普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
甄 清 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读普莱柯生物工程股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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