证券代码：002878 证券简称：元隆雅图
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
二〇二二年五月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
需提交公司股东大会审议批准，并经证监会核准后方可实施。
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）协商确定。
年 3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股
东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。
行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股
份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限
售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 135,795.64 108,273.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
东共享。
排及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政
策的制定和执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次
非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/元隆雅图/公司/上市公
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
司
控股股东、元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司
实际控制人 指 孙震
谦玛网络 指 上海谦玛网络科技有限公司
北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发
本预案 指
行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 元隆雅图2022年度非公开发行A股股票
定价基准日 指 发行期首日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东大会
董事会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
监事会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
知识产权，本预案中特指知名的品牌、人物或影视、动漫
IP 指
形象等
注：
（1）除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.
股票简称：元隆雅图
股票代码：002878
股票上市地：深圳证券交易所
有限公司成立日期：1998 年 5 月 26 日
股份公司成立日期：2012 年 9 月 21 日
上市日期：2017 年 6 月 6 日
注册资本：223,153,267 元
法定代表人：孙震
注册地址：北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
办公地址：北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店写字楼
邮政编码：100053
互联网网址：www.ylyato.com
电子信箱：ylyato@ylyato.cn
联系电话：010-83528822
联系传真：010-83528011
统一社会信用代码：911100006337468570
经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览
展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营
销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、
百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、
化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器
械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发
布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票
务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装
服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、
报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电
信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通
货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着中国社会经济的飞速发展和人民生活水平的提高，人们对于高质量内容
的需求持续增加，内容经济的发展逐步规模化和体系化，为礼赠品及相关产业的
发展带来了新的机遇。在政策环境层面，党和政府陆续出台多项政策促进和支持
文化创意产业的发展，礼赠品产业间接受益得到快速发展；在市场需求层面，随
着营销手段不断更新，客户对礼赠品需求持续扩大，对创意类礼赠品和 IP 联名
礼赠品的需求成为新的行业趋势；在产业融合层面，跨界联名与创新发展贯穿创
意设计产业的发展始终，创意设计的创新程度不断加深，IP 跨界礼赠品成为新
的市场热点，在此基础上产出的创意设计作品不断被市场认可；在内容设计层面，
越来越多为大众所喜闻乐见的创意设计和文化产品层出不穷，创意设计能力逐渐
成为礼赠品及相关产业的核心发展要素。多方面的因素共同促进了礼赠品产业的
持续发展，作为文化创意产业及礼赠品相关产业的灵魂，创意设计能力一直是业
内企业的核心竞争力。因此，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为
依托的礼赠品整合营销服务商将迎来更大的市场前景。
随着互联网时代的不断发展，数字营销已经取代传统营销成为了营销的基本
策略。数字营销形态逐步从门户网站广告展示、搜索营销，逐步拓展到社会化营
销、视频营销、内容营销等形态，并不断融入新的技术元素，技术成为推动数字
营销生态发展的根本动力。并且随着近年来新冠疫情的爆发，加速了企业营销方
式转型，使得企业在数字营销布局上愿意投入更多资金，大数据与智能营销系统
成为直接带来销售转换的重要媒介。数字化营销通过大数据、AI 等技术实现营
销智能化目标，融通多源数据，依托智能技术，促进营销智能化，推动营销由粗
放型向集约型发展，实现营销效率全面提升、业务高速增长。
智能化、信息化管理对降低成本，提高管理效率与质量具有重大作用，企业
智能化、信息化管理已经由外部推动需求转为企业内在需求。当前，业务驱动信
息化的势头越来越强劲，基于一体化的信息化管理系统能够打通集团内部企业间
的数据通道，实现协同设计、数据共享、供应链管理等功能，从而实现集团资源
统一管理调度。集团公司通过加强全局 IT 治理，发挥平台统一的管理架构优势，
有效打通企业内部业务信息孤岛，并深入挖掘数据价值，已是大势所趋。
在当下，市场竞争很大程度上也是公司供应链管理的竞争，而作为供应链构
成中关键的一部分——仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。数字化技术为
仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构
建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可
视化。通过数字化、智能化的手段整合供应链，实现高效率且柔性的仓储管理，
能够确保公司整体在采购、中转、库存、发货等供应链前后端的高效可视化管理，
提高商品、资金周转效率，提升供应链的履约和交付能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化
包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。目前公司在华东地区的区域市
场开拓和服务能力有限，本次非公开发行拟布局华东地区业务发展，加大礼赠品
创意设计、数字化平台建设方面的投入，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，
在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持
续发展能力。
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑
定。礼赠品业务和新媒体营销业务属于公司业务的两大版块，根据公司中长期发
展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务
协同发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方
案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。本次非公开发行加大公司主营业
务配套投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于
公司进一步夯实主营业务，逐步发展成为独具特色的创新型礼赠品和数字营销科
技公司，增强核心竞争力。
随着公司业务的快速发展，来自前、中、后台的管理压力逐步增加，公司现
阶段的信息化水平、信息平台建设已不足以满足公司持续发展的要求，公司亟需
加强信息化建设。根据公司中长期业务发展要求，本次募集资金到位后将在公司
一体化信息系统平台、智能仓储中心等方面进行投入，解决公司“部门壁垒”、
“信息孤岛”等问题，对公司各业务模块进行信息化升级，打通公司内部数据流，
促进部门协同和供应链管理降本增效。
随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资
金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经
营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司
现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公
司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经
营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在证
监会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2022 年
数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东
大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因
公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 135,795.64 108,273.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在
因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公
开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 3 月 31 日，元隆投资持有公司 93,840,413 股股份，占公司总股
本的 42.05%，为公司控股股东；孙震持有公司 30,359,620 股股份，占公司总股
本的 13.60%，同时持有元隆投资 99.50%股份，通过元隆投资控制公司 42.05%表
决权，合计控制公司 55.65%表决权，为公司实际控制人。
按照 2022 年 3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股计算，本次非公开发行的
数量上限为 66,951,252 股，本次发行完成后，公司股份总数增加至 290,122,093
股，其中元隆投资将持有公司 32.35%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有
公司 10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司 32.35%表决权，合计控
制公司 42.81%表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行相关事项已获公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核
准后方可实施。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 135,795.64 108,273.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）创意设计能力提升建设项目
目前公司创意设计团队主要分布在北京，考虑到未来华东地区业务重点布局
和市场开拓，提升客户服务质量，进一步增强创意设计能力及 IP 产品的开发能
力，本项目拟在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时依靠引入 IP 资
源、优化公司设计环境、提高公司文创产品和创意设计的输出能力，提高公司综
合竞争力。本项目总投资 50,992.55 万元，建设期为 3 年。
（1）建立区域业务中心，加强业务承接能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化
包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。现阶段，公司创意设计团队主
要分布在北京，并辐射全国业务。考虑到未来公司的整体业务布局，对于未来即
将重点开拓的华东地区客户，局部区域服务能力提升已是刻不容缓。因此，本项
目拟于上海实施，通过组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市
场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，最终形成以
北京为公司管理中心，上海为业务重心的长期规划，项目实施后可进一步提高公
司创意设计能力和华东地区服务能力。
（2）加大创意设计能力投入，提升核心竞争力
创意设计能力是礼赠品设计及供应产业的灵魂，将拥有文化底蕴的创意设计
融入到产品中，是此类公司发展壮大的基础，也是核心竞争力。基于长期的创意
产品设计及供应链能力的积累，公司先后获得了 2008 年北京奥运会、2010 年上
海世博会、2014 年南京青奥会、2022 年北京冬奥会及冬残奥会、2021 年成都大
运会等大型赛会的特许生产商和零售商资质，还获得了环球影业、NBA、ELLE
等知名 IP 的官方授权，在市场竞争中形成产品差异化和竞争壁垒。因此，在消
费人群更加追求新品类、新品牌产品的大背景下，为了抢占市场先机，获得持续
的优势市场地位，礼赠品也需要随之升级。本次募集资金到位后，公司将进一步
加大创意设计、产品研发和 IP 投入，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和
IP 属性的产品，提升公司核心竞争力。
（3）扩充 IP 资源，增强公司盈利能力
近年来，公司结合优质 IP 资源进行自主开发，形成各类爆款热销产品的业
务模式不断取得成功，优质的 IP 资源逐步成为公司业务发展新一轮驱动力。与
此同时，公司虽已在长期发展过程中探索出了 IP 授权+自主开发的业务模式，但
受限于公司现有优质 IP 资源数量较少等原因，目前无法形成公司稳定的第二经
济增长曲线。因此，本项目将进一步加大创意设计和优质 IP 资源投入，获得更
多更优质 IP 资源的同时对创意设计能力进行提升，扩充公司 IP 资源库，形成 IP
矩阵，丰富公司产品种类，进一步复制公司成熟的商业模式，打造利润增长点，
增强公司盈利能力。
（1）公司丰富的创意设计经验为项目实施提供了坚实的保障
公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意设计为
核心的礼赠品业务集群，整体创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创
意和设计成果获得了市场的广泛认可。公司在经营过程中不断成长，培养了一大
批优秀的创意设计人员，通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设
计、客户竞标等工作，可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户
提供高层次、高水准的创意设计。因此，公司在长期经营中所积累的丰富的创意
设计经验为项目实施提供了坚实的保障。
（2）公司在华东地区拥有大量优质客户资源，项目前景广阔
作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自 1998 年成立以来，经过二十
几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。
在经济发达的华东地区，公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美
赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强及国内知名企业客户，而且仍在不断拓
展新领域客户群体。作为众多客户礼赠品的核心供应商和创意设计提供商，公司
为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案，与客户资源共享、优势
互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进和提升作用。本项
目拟进一步提升创意设计能力，满足市场对 IP 创意作品的需求，增强公司的客
户服务能力和内容输出能力。华东地区众多潜在知名企业客户以及公司目前已有
的优质的客户资源为本项目提供了稳定的目标市场和客户群体，为本项目的实施
和运营打下了坚实的基础。
（3）公司具备良好的业务基础与企业形象
公司礼赠品业务主要集中在快消品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行
业，经过二十多年的发展和积累，公司已累计服务百余家世界 500 强企业，并与
国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务资源丰富、合作机会
众多。另外公司先后获得了中华全国工商业联合会礼品业商会会长单位、中国社
会科学院民营经济研究中心副理事长单位、北京市纳税信用 A 级企业、国家高
新技术企业、北京文化创意 200 强企业、首都设计提升计划支持项目单位、北京
市设计创新中心等荣誉称号，以创意创新带动企业发展，赢得了广泛的社会赞誉，
利用良好、积极的企业形象巩固了公司在行业内的声誉和地位。公司良好的业务
基础和企业形象为项目实施奠定了基础。
本项目总投资 50,992.55 万元，拟使用募集资金 39,788.91 万元，具体投资明
细如下：
序号 项目 投资总额（万元） 占比
合计 50,992.55 100.00%
本项目预计内部收益率（税后）为 13.00%，静态投资回收期（税后）为 7.24
年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目涉及的相关备案/审批手续将尽快办理。
（二）数字营销业务系统建设项目
公司数字营销业务系统拟基于现有的沃米优选业务系统和 ERP 数字化管理
系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集
创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统。本项目以“策
略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技
术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分
析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心
竞争力。本项目总投资 52,759.80 万元，建设期 2 年。
（1）项目建设是营销体系向专业化、精细化发展的必然要求
数字营销区别于传统营销，通过技术手段实现精准营销及效果监测，可以有
效减少周期内的重复获客成本、提升商业效率。近年来受到疫情的影响和数字化
浪潮的推动，广告主更加看重营销的精细化以及费效管控。在此基础上，大数据、
算法赋能打通商品、消费者、媒体等多层要素的匹配逻辑，精准营销分发成为营
销行业新的发展趋势。本项目拟搭建数字营销业务系统，是行业技术趋势向专业
化、精细化发展的必然要求。
（2）有利于提升平台服务能力，增强业务核心竞争力
公司的数字营销业务致力于通过新技术、新媒介、新应用的创意整合，为品
牌提供广告策略创意和内容制作，并在主要内容平台、社交媒体等进行广告投放，
业务的核心能力是策略、创意、媒介和 IT 技术，以这些核心中台能力为基础，
已形成了沃米优选业务系统和 ERP 数字化管理系统，为前台业务赋能。但随着
公司的持续发展，日益增长的业务规模和数字技术处理能力不匹配的问题逐渐凸
显，而较为激烈的行业竞争需要公司继续保持目前已有的核心竞争力，持续提升
业务系统技术水平、引进优秀的人才、拓展优质客户。数字营销业务系统建设能
够进一步整合公司现有的沃米优选和 ERP 系统，提升平台服务能力，将客户评
估、策略分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，
提升项目响应速度和执行能力。
（3）有利于优化业务布局，打造一体化整合营销服务方案
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑
定。礼赠品业务和新媒体营销业务作为公司业务的两大版块，是公司未来长期坚
持做大做强的战略方向。根据公司中长期发展规划，公司将加快推动数字营销业
务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展。目前公司已经协同
开拓多家客户，为其提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销、CRM 管理、内
容运营等基于媒介、数据、IT 技术及运营的解决方案，形成了前端数字营销+后
端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案。本项目加大在数字营销业务的
配套设施投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利
于公司整体优化业务布局，逐步发展成为独具特色的创新型营销科技公司。
（1）公司优秀的团队基础为项目运营提供了保障
公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才
团队，能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、
流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量
资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。随着数字营销业务量快速增
长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队
基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长方面提供了有利的支持和保障。
（2）公司丰富的服务经验为项目市场开拓提供了基础
客户资源是数字营销行业的核心资源之一，知名品牌客户、大客户更是行业
竞争焦点，该类客户品牌和产品推广需求多、广告预算大，对营销服务商的能力
和品质要求较高，非常看重数字营销商的创意水准、媒介资源整合能力、综合服
务能力及规范性。公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出
色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业的数据分析和效果监测
系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、爱
茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户
对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合
服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
（3）公司具有较强的媒介资源整合能力
数字营销强调全链路营销、全场景覆盖，伴随整个行业效率的日益提升，广
告主们已不再满足于在提高营销效率上相对分散单一功能服务，而是更加丰富的
场景解决方案。公司作为较早进入数字营销领域的机构，在多年的发展过程中积
极构建流量矩阵，具有较强的创意设计和媒介资源整合能力。公司媒介供应商主
要为微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等内容平台。目前
公司与上百家供应商紧密合作，旨在为客户提供更具创意、更具传播效果的营销
服务，加之沃米优选业务系统作为数字营销业务供应商管理系统，多年来沉淀了
丰富的媒介资源，可以有效为公司在媒介管理、筛选方面提供平台支持，为公司
的进一步发展奠定了良好的基础。
本项目总投资 52,759.80 万元，拟使用募集资金 39,856.51 万元，具体投资明
细如下：
序号 项目 投资总额（万元） 占比
合计 52,759.80 100.00%
本项目预计内部收益率（税后）为 17.34%，静态投资回收期（税后）为 6.03
年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目涉及的相关备案/审批手续将尽快办理。
（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目
为满足公司内部运营管理需求，本项目对现有信息系统进行升级，搭建一体
化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理。平台的搭建主要为了满
足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化
业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设
出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、
人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台。本项目总投资 11,084.62 万元，
建设期 2 年。
（1）推动平台信息化升级，提高快速响应能力
随着信息技术发展不断深入，高效的一体化信息系统平台逐渐成为各行业企
业的标准配置，现阶段，公司拥有独立的 ERP、OA 系统及物流系统等，但各系
统之间的各功能板块相对独立，无法形成有效的信息流通与共享，容易形成“信
息孤岛”，在一定程度上降低了公司内部的运转效率，更不能满足公司未来业务
增长带来的巨大使用需求。因此，本项目将客户需求、销售、采购、物流等业务
流系统板块进行信息化升级，通过可视化任务配置，增强公司数据采集、整合、
分析能力，实现财务、管理信息流实时同步更新，提升公司整体经营运转效率和
业务快速响应能力。
（2）构建共享设计平台，促进部门业务协同
公司多年来服务了大量客户的同时也积累了丰富的创意设计案例，但由于缺
少统一的案例资源共享平台，造成一定的资源“浪费”。另外随着公司业务规模
的发展，部门间的业务协同需求逐渐增加，现有的 ERP 系统无法实现大量的优
质案例积累和高效的部门业务协同作业，极大地增加了沟通成本。本项目一体化
信息系统平台将在集合财务、业务管理等功能模块的同时，搭建内部共享设计平
台，整合公司优质的历史创意设计资源，促进部门间的业务协同，提高公司创意
设计工作效率。
（1）公司拥有技术储备为项目实施提供了保障
公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，培养了一支技术
和业务能力过硬的技术团队，同时也具备电商平台系统的开发能力和运营维护能
力，能够为平台开发过程中提出切实的需求。公司曾通过运用互联网技术手段改
造客户的促销品供应链业务流程取得了成功，大量的技术储备和平台开发经验能
够保障本项目平台开发和公司业务运作模式的高度匹配，在未来持续为公司各部
门协同合作贡献力量。同时本项目建设期间拟与第三方专业软件公司开展合作，
引入先进技术及平台搭建理念，助力本项目顺利开展。
（2）公司平台使用经验丰富
公司在服务客户的过程中产生大量运营数据需转移至线上进行分析处理，在
早期公司已搭建了小而分散的内部信息化系统，如 ERP 系统、物流系统等，公
司员工拥有着丰富的系统使用经验，一方面，公司员工的系统使用经验可以为项
目平台升级提供指导，提出符合实际需求的升级方案，另外，各业务系统打通后，
公司员工可快速上手，学习成本较低，为本项目实施提供了重要的保障。
本项目总投资 11,084.62 万元，拟使用募集资金 8,435.34 万元，具体投资明
细如下：
序号 项目 投资总额（万元） 占比
合计 11,084.62 100.00%
本项目建成后用于支撑支持业务发展，不计算直接经济效益。
本项目涉及的相关备案/审批手续将尽快办理。
（四）智能仓储中心建设项目
为满足公司在华东地区日益增长的业务需求，公司拟建设智能仓储中心及相
关配套设施。在新设立的智能仓储中心中，定制仓库所需的自动化设备和工作流
水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集
成配套，实现仓储信息化。本项目总投资 4,958.68 万元，建设期 2 年。
（1）建设智能仓储系统，提高仓储管理水平和服务能力
在当下，供应链管理水平是礼赠品创意设计及供应产业市场竞争中的重要因
素，而作为供应链构成中关键的部分—仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。
与此同时，随着新一代信息技术的兴起，数字化技术为仓储转型升级赋能，智能
仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方
案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。现阶段，公司仓储
管理智能化水平仍存在较大的提升空间，随着公司业务规模的进一步扩大，下游
应用领域逐渐多样化，均对公司仓储管理能力提出了更高的要求，建立智能仓储
中心势在必行。本项目拟通过引进仓储、运输及费用管理系统等实现高效率且柔
性的仓储管理，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等情况，为公司采
购、销售等管理决策提供有力支持。
（2）提升订单分发能力，促进业务增收
现阶段，随着公司整体业务的稳步提升，业务订单的承接和分发能力成为了
公司未来发展的关键因素。然而面对未来大力开拓的华东地区客户而言，目前公
司现有的仓储服务能力不能满足日益增长的订单需求，尤其是在业务高峰期，现
有仓储空间及运转效率难以满足爆发式的商品需求，在一定程度上延误客户交付
时间，可能给公司造成不必要的业务流失。因此，为满足未来华东地区业务配送
需求，加强华东区域运输便利性，助力华东地区业务快速发展，公司拟在华东地
区建立智能仓储中心，新增仓储配套设施，提高仓储周转效率，进而增加公司订
单分发和盈利能力。
（1）丰富的仓储管理经验，为本项目的建设提供支持
随着公司业务的不断拓展，仓储对公司的市场开拓、提升客户服务满意度等
均具有重要的作用，而丰富的运营管理经验，更能够保证产品储存安全与发货响
应的及时性。目前公司已在全国陆续布局了约 21,500m2 的仓储中心，同时，公
司在多年的订单分发经营中，形成了完善的订单运作和交付流程，积累了丰富的
仓储实施及管理经验，并建立了规范的仓储管理制度，因此，丰富的运营管理经
验为本项目的建设提供支持。
（2）智能仓储技术发展目前已较为成熟
随着通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，传统人工化
仓储方法逐渐被抛弃，随之替代的是效率更高、精度更准的自动化仓储技术，产
业链中的仓储管理系统、运输管理系统、费用管理系统、自动识别系统、自主搬
运系统、信息储存系统、货品分拣系统等应用成熟度高，在产业链的硬件和软件
方面都形成了较为完备的解决方案，因此，目前市场上较为成熟的智能化仓储解
决方案为项目实施提供了技术保障。
本项目总投资 4,958.68 万元，拟使用募集资金 4,192.81 万元，具体投资明细
如下：
序号 项目 投资总额（万元） 占比
合计 4,958.68 100.00%
本项目建成后用于支撑支持业务发展，不计算直接经济效益。
本项目涉及的相关备案/审批手续将尽快办理。
（五）补充流动资金和偿还银行借款
公司拟将本次非公开发行募集资金中 16,000.00 万元用于补充流动资金和偿
还银行借款。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金
压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良
好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；
同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低
公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款将有效支持公司经营业务
发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符
合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营
业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升
公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司
盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，
符合公司未来战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本
次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅
速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投
资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展
能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和
抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次募集资
金投资项目具备必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、
“数
字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智
能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务
展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的
持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行
而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2022 年 3 月 31
日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数），本次发行完成后
公司股本将会相应增加，股东结构将发生一定变化，不会导致公司实际控制权发
生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所的上市条
件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，公司的业务结
构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风
险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但随着募集资金投资项目建成及效益的逐步实现，公司的
营业收入和盈利能力将进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目
建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效
益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将
逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系
和管理关系不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行而产生为控股股东、实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法
规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套
措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（二）宏观经济波动风险
客户的营销需求与宏观经济具有一定的相关性。当国家经济稳定发展时，消
费者的购买力较强，客户倾向于加大营销预算投入；当国家经济增长停滞或发生
衰退，消费者购买力下降，客户自身经营效益欠佳，通常会减少营销预算投入。
公司收入直接受到下游客户营销预算投入的影响。因此，宏观经济波动可能对公
司未来持续盈利能力产生一定影响。
（三）新冠疫情带来的经营风险
当前，全球疫情形势还存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。
疫情期间，下游客户可能会为提高净利润紧缩营销支出，营销活动的开展也会因
疫情受到限制，公司与客户之间就合作项目的沟通难度相比以前有所增加。并且，
国内疫情的反复也会对供应链、物流产生不利影响。未来若疫情形势发生不利变
化，将一定程度上影响公司业务的开展，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，
营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的
发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能
持续提高创意设计能力、IP 转化能力和 IT 技术能力，获取更多的客户，公司有
可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（五）核心客户流失风险
公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、
占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风
险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩
将会受到较大影响。
（六）多个客户大幅削减营销投入的风险
公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用
预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多
个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到
不利影响。
（七）新业务开拓未达预期的风险
公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP 产品开发等创新业
务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业
务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利
影响。
（八）营销方式变化风险
公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分
配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，
随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及
时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化
的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不
利影响。
（九）人才流失风险
营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的
持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普
遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日
趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和
管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。
（十）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得
公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司
的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的
要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（十一）募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营
销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓
储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投
资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，
但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进
度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。
（十二）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。
（十三）审批风险
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得有
关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（十四）发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败
和不能足额募集资金的风险。
（十五）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面
情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏
观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响，存在一定的波动风险。
（十六）不可抗力风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、
恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重
大影响。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股
利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，
公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议
公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的条件和最低比例：公司年度盈利弥补以前年度亏损，提取
公积金仍有剩余时，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的
回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说
明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应于年度报告或半年度报告
公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润
分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在
股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
（六）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先
征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议
案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年 3 月 31 日公司总股本
派发 4,560.88 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增
公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本
派发 7,970.91 万元，本次不送股、不转增股份。
公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本
派发 8,034.15 万元，本次不送股、不转增股份。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
现金分红占合并报表中归
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于母
分红年度 属于母公司所有者的净利
（含税） 公司所有者的净利润
润的比率
最近三年累计现金分红金额 20,565.94
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 13,119.52
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 156.76%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为了进一步扩大经营规模，促进公司快速发展，逐步实现公司未来发展目标，
最终实现股东利益最大化，公司最近三年的未分配利润主要用于公司的主营业
务，符合公司的实际情况。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三
年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展定位、
经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金
流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定
的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
三、未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规许可的其他方式
分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，相对于股
票股利，公司优先采取现金分红。
（二）现金分红规划
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超出公司
最近一期经审计总资产的 30%。
红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如果公司净利
润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对
投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作特别说明。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润将用于公司主营业
务，以进一步扩大经营规模，促进公司快速发展，逐步实现公司未来发展目标，
最终实现股东利益最大化。
四、利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和
计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分
配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在
股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
五、公司利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络
投票方式。
六、股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以
次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股
收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
生重大不利变化。
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构
成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总
额发生变化。
发行费用的影响。
公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2021 年数据持平；
（2）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年数据增长 5%；
（3）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年数据增长 10%。
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总
额为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
期末发行在外的普通股股数（万股） 22,141.41 22,317.08 29,012.21
情 形 1：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润与2021年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,558.58 11,558.58 11,558.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.52 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.52 0.52
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.46 0.44 0.44
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
情 形 2：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较2021年数据增长5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,558.58 12,136.51 12,136.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.54 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.54 0.54
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.46 0.47 0.47
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.47 0.47
情形3：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较2021年数据增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 11,558.58 12,714.44 12,714.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.57 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.57 0.57
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.46 0.49 0.49
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.49
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于传统礼赠品业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐
渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公
司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收
购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品、为客户提供促销服务、为客户提供新媒
体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公
司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的 IP 开发能力，实现 IP+文创+创意
设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务
竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一
性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类
和内容内涵、扩大 IP 资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且
各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓
展能力，为公司未来的发展建立内容、IP 资源和内部协调统一的良好基础，从
而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项
目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实
现协同效应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于
礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有
大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名
度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和
项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、
产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具
体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保
证项目的顺利开展。
公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才
团队。公司团队能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策
划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案
策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。同时数字营销业务
量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优
秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利
的支持和保障。
公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。在信息化平台领域，公司经过
多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，在发展过程中逐渐培养了一支
技术过硬的技术团队，在技术领域拥有平台搭建、智能算法、可自主运营的信息
化平台等相关平台搭建技术，可保障项目顺利开展。同时拟引入大量先进技术及
平台搭建理念，助力项目顺利开展。
公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选平
台，管理微博、微信、抖音、快手、B 站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒
体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美
妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。公司现有技术储备为项目的实施奠
定了良好的技术基础。
公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域
的企业，公司自 1998 年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而
优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、
雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名
企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为
客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优
势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司
优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。
公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意
和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大
型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞
臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和
品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后
续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按
照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将
基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高
资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加
快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现
预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工
作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工
作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融
资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授
权管理制度》等内容。
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职
能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督
检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能
力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水
平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经第四届董事会第七次董事会审议通过，尚需提交公司
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