北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票、调整回购价格
及第二期解除限售条件相关事项
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、泉峰汽车 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
本次股权激励计 以泉峰汽车股票为标的，对公司（含控股子公司、分公
划、限制性股票激 指 司）的高级管理人员、中层管理和技术人员进行的 2020
励计划 年限制性股票激励计划
公司本次股权激励计划涉及的激励对象已获授但尚未
本次回购注销 指
解锁的部分限制性股票回购注销
泉峰汽车根据《激励计划》的规定授予的限制性股票第
本次解除限售 指
二个解除限售期解除限售
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年 12 月
《审计报告》 指 31 日止年度财务报表及审计报告》
（德师报（审）字（22）
第 P03972 号）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
傅扬远律师，持有 13101200911668179 号《中华人民共
本所经办律师 指 和国律师执业证》；李信律师，持有 13101201911089897
号《中华人民共和国律师执业证》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 嘉源·法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票、调整回购价格
及第二期解除限售条件相关事项
的法律意见书
嘉源（2022）-05-083
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泉峰汽车聘请本所担任
本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次回购注销及本次解除限售所涉相关法
律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法
规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泉峰汽车本次回购注销及本次解除限售
相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
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在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对泉峰汽车本次回购注销及本次解除限售相关法律事项的
合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泉峰汽车实施本次回购注销及本次解除限售之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泉峰汽车实施本次回购注销及本次解除限售
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泉峰汽车本次回购注销
及本次解除限售相关事项发表法律意见如下：
一、 本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
(一) 本次股权激励计划已履行的相关程序
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限
及其摘要的议案》、
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
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部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 6 月 5 日披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》
（公告编号：临 2020-039）。
泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限
及其摘要的议案》、
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日披露了《关
于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2020-042）。
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对此次调整及授予事宜进行了核实。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2021 年 1 月 26 日完
成此次回购注销，限制性股票授予数量由 153.24 万股变更为 149.42 万股。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2021 年 3 月 12 日完
成此次回购注销，限制性股票授予数量由 149.42 万股变更为 141.57 万股。
一次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设
定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年年度股东大
会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的
相关规定办理第一期 283,140 股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独
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立董事对此发表了独立意见。第一期 283,140 股限制性股票已于 2021 年 6
月 17 日上市流通。
(二) 本次回购注销及本次解除限售的批准及授权
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》
规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；授权董事
会就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记，以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
《关于 2020 年限
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。由于 1 名原
激励对象已离职，不再符合公司本次股权激励计划激励对象的资格，根据
公司《激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 49,040 股。同时，
因公司已实施完毕 2020 年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，
董事会审议决定将 2020 年限制性股票的回购价格由 7.99114 元/股调整为
董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 162,528 股，回购价格调整为 7.91614 元/股加上银行同期存款利息之
和；公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件
已部分成就，同意公司按照相关规定解除符合限售条件的 36 名激励对象
第二个解除限售期 379,232 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
《关于 2020 年限制性股
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。监事会对本次回购
注销、调整回购价格及本次解除限售事项进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售事项已取得了现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象主动离职，
自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。本次股权激励计划确定的 1 名激励对象已离职，
不再符合本次股权激励计划中有关激励对象的规定。根据《激励计划》的
规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，解除限售已获授的限制性股票，除满足解
除限售时的法定条件外，还需同时满足公司层面的业绩条件和激励对象个
人层面的绩效条件，解除限售系数=解除限售公司系数×解除限售个人系
数。公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司 2020 年限制性股票第
二期业绩目标未全部达成，根据《激励计划》的规定及公司 2019 年年度
股东大会的授权，董事会决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次因离职回购注销限制性股票的激励对象共计 1 人，回购注销限制性股
票的数量 49,040 股；本次因 2020 年限制性股票第二期业绩目标未全部达
成，公司回购注销全部激励对象 不满足解除限售条件的 限制性股票
（三）本次回购注销的价格及调整方法
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根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的
调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限
制性股票获得的公司股票进行回购。
根据《激励计划》
“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激
励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象
因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、
考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。”
股为基数，每股派发现金红利 0.14886 元（含税）。该权益分派方案已于
股为基数，每股派发现金红利 0.075 元（含税）。该权益分派方案已于 2021
年 5 月 13 日实施完毕。
根据《激励计划》的规定及 2019 年年度股东大会的授权，公司对回购价
格进行了相应调整，调整方法如下：
发生派息时的计算公式：
P＝P0-V=8.14 元/股-0.14886 元/股-0.075 元/股=7.91614 元/股。其中，P0
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整
后的 P 仍需大于 1。
即 1 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 49,040 股限制性股票回购
价格为 7.91614 元/股。
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根据《激励计划》
“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）
限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为‘C（达成预期）’以下，由公司按授
予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为‘C（达成
预期）’及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注
销。”
根据公司的公告文件及说明，公司 2020 年限制性股票第二期业绩目标未
全部达成，激励对象上一年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”
及以上。
即激励对象已授予但尚未解除限售的 162,528 股限制性股票将由公司回购
注销，回购价格为 7.91614 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
（五）本次回购注销的安排
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883636697），公司将
按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股
票的注销登记手续。
综上诉述，本所认为：
本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》等有关规定。
三、 本次解除限售的条件及满足情况
(一) 本次解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满
根据《激励计划》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
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登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次股权激励计划项下授予
的限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
最后一个交易日当日止。
根据公司 2020 年 6 月 19 日发布的《关于 2020 年限制性股票激励计划授
予结果的公告》，本次股权激励计划授予的限制性股票的上市日（授予登
记完成日）为 2020 年 6 月 17 日，本次限制性股票激励计划第二个解除限
售期将于 2022 年 6 月 16 日届满。
(二) 《激励计划》规定本次解除限售需满足的条件已部分满足
峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》、德勤出具的
《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如
下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
励计划授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
利润为 9,461.53 万元（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣
除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润），满足《激励计划》
规定的限制性股票第二个解除限售期公司层面 70%解除限售的业绩条件。
均为“C（达成预期）”及以上，均满足《激励计划》规定的限制性股票
第二个解除限售期激励对象个人层面的绩效条件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售
期即将届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
四、 本次解除限售的激励对象和可解除限售的限制性股票数量
(一) 本次解除限售的激励对象
根据公司的公告文件及确认，并经本所经办律师核查，本次股权激励计划
授予限制性股票的激励对象共计 39 人，其中 3 名激励对象已离职，不符
合解除限售条件。根据《激励计划》的相关规定，其余 36 名激励对象第
二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
(二) 本次可解除限售的限制性股票数量
根据公司提供的资料及确认，符合本次解除限售条件的激励对象第二个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为 379,232 股，具体如下：
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序 已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
姓名 职务
号 股票数量（股） 性股票数量（股） 予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
董事会秘
监
董事、监事、高级管理人
员小计
二、其他激励对象
其他激励对象小计 955,360 334,376 35%
合计 1,083,520 379,232 35%
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等有关规定，
合法、有效。
售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书仅供本次回购注销及本次解除限售之目的使用，任何人不得将
其用作任何其他目的之依据。
（以下无正文）
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