证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2022-032
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于塞力斯医疗科技集团股份
有限公司违规使用募集资金等事项的监管工作函》（上证公函【2022】0279 号）
（以下简称“《工作函》”），现将《工作函》内容及相关回复公告如下：
一、请公司结合公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查造成
上述募集资金违规使用的具体原因和相关责任人，并说明是否存在被相关方直
接或间接挪用、占用等违法违规情形，以及公司后续拟采取的补救及整改措施。
答复：
（一）造成募集资金不规范使用的原因
公司运营资金紧张
公司处于医用耗材的流通领域，SPD 集约化服务建设成本由公司承担，SPD
项目建设前期软硬件、人员投入较大，资金需求高，公司面临较大的垫资压力。
因新冠疫情持续影响，医保加大在防疫方面支出，在其他方面的支出金额降低且
存在支付延后的情况，2021 年公司应收账款余额为 17.52 亿元，相比 2020 年同
比增加 15.64%；2021 年公司贷款余额为 9.63 亿元，同比增加 1.48%，公司运营
资金更为紧张。
为推动公司控股子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“阿克
苏咏林瑞福”）开展巴州地区医院 SPD 项目签约，节省融资成本，在不影响其他
募投项目正常开展的前提下，公司事先将募集资金专户招商银行股份有限公司武
汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）中的募集资金 3,500 万元转入控
股子公司阿克苏咏林瑞福。后经多次沟通协商，最终未与对方签署 SPD 项目实施
协议。2021 年 6 月 29 日，阿克苏咏林瑞福将款项汇入公司基本户,2021 年 12 月
西湖支行（银行账号：127905615310515）。
公司现存的募集资金为 2018 年非公开发行募集资金（包括“扩大医疗检验
集约化营销及服务业务规模项目”1 个账户、“医用耗材集约化运营服务（SPD）
业务”8 个账户，合计 9 个账户）及 2020 年可转换公司债券（包括“研发办公
大楼及仓储建设项目”及“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”共 2 个账户）。
上述募集资金账户数量较多，且募投项目对应不同医院及子公司，导致账户的管
理及使用上有一定难度，出现了募集资金使用不规范的情形。
超出范围
因公司原资金部经理未与时任资金部经理做完整的工作交接，导致时任资金
部经理对募投项目存在认识和理解偏差。
公司募集资金流程为在钉钉中发起“《请款单》”（请款原因：募集资金专
项），在发起人填写请款原因及事由、付款信息、合同附件后发起流程，流程经
过“发起人-部门审核-会计主管-证券部-财务管理中心总监（超出权限需公司总
经理审批）-出纳”审批。募集资金审批单未附具体付款账户及对应募投项目名
称，因此到达付款阶段，若资金经理对募投项目认识和理解出现偏差，则可能导
致募集资金使用存在混用、超出范围使用等问题。
（二）相关责任人认定
上述募集资金违规使用审批流程中的财务部、证券部人员对募资资金的使用
未认真监管，予以通报批评处分；资金部经理对募资资金使用认知错误，缺乏资
金经理岗位的应有的专业技能、法规常识，公司已将其调离工作岗位。
（三）不存在被相关方直接或间接挪用、占用等违法违规情形
经公司梳理募集资金账户流向及对账单，公司募资资金未离开集团内及还款
银行账户，最终的用途为归还银行贷款及日常经营，上述募集资金违规使用不存
在被相关方直接或间接挪用、占用等违法违规的情形。
（四）公司后续的补救及整改措施
保荐机构核查发现的募集资金使用不规范问题后，公司及董事会、高管高度
重视，及时核实了相关情况。并根据保荐的整改建议进行了如下补救及整改措施：
针对超出募集资金使用范围的3,500万元、3,800万元、200万元，合计7,500万
元，由于该资金最终的用途为归还银行贷款及日常经营，保荐机构信达证券已责
成公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。
公司成立由董事长温伟先生牵头的专项募集资金整改小组，小组成员有董事
长、总经理、财务负责人、证券部人员，及公司内部审计部，在 2022 年半年度
募集资金使用情况报告出具前，对募集资金使用自查、整改，切实提高公司内部
控制治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批
评，资金部经理调离现有工作岗位，并视情况予以处分并要求证券部、资金部、
财务部切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法
规和公司募集资金管理制度的理解。
针对此次公司募集资金不规范的情形，保荐机构信达证券已责成公司，梳理
更新募集资金使用流程，募集资金使用事前及事中增加证券部审批，并要求在
“《请款单》”中确定具体付款募集资金账户、募投项目名称、使用募集资金账
户支付的原因及募投项目具体使用情况的跟踪等。落实募集资金退回流程并严格
按照公司相关制度执行。
优化《募集资金支付管理办法》等相关切实可操作的资金管理文件。加强财
务部与证券部的联动协作进行双重确认，持续改进沟通机制，强调相关负责人密
切关注，在后续募集资金的使用上，除遵守相关规则制度外，如遇募集资金的非
常规事项，不但要遵守相关流程要求，并需延伸至之前披露过的相关内容，确认
符合相关要求再实施，以此提高公司对募集资金的处理规范，加强对关键特殊事
项的分析研判。后续公司在募集资金的使用上将严格执行复核机制，要求整个募
集资金使用流程上的操作人员及审核人员对募集资金的相关规则及制度需做到
应知应会，压实责任到人，提高关于募集资金安排处理的谨慎性和合规性。
公司组织相关高级管理人员、证券部、财务部等相关人员学习了《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运
作意识和业务水平，确保信息披露质量。
公司计划将进一步强化相关业务人员的定期培训机制，包括但不限于聘请专
业的外部机构开展讲座；督促董事长、独立董事、监事、财务总监、董事会秘书
及其他高管理人员参加证券监管部门举行的培训；根据最新的法律法规定期编制
专项培训资料开展内部培训和学习等。
公司管理层及相关业务人员对本次募集资金使用过程中不规范的问题进行
了严肃的审查与检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司内控
水平，公司内部审计部将每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并
形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门严
格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎
规范的使用和管理，避免此类违规行为再发生。
二、公司本次募集资金的违规使用问题主要发生在 2021 年 6 月，且有一笔
金存放与实际使用情况的专项报告》显示，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已对募
集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。同时，
另一笔违规使用资金也已于 2021 年 12 月 30 日归还至募集资金专户。上述两笔
募集资金的归还行为说明公司彼时已知悉相关违规事实，但公司均未及时披露。
请公司结合上述违规事实和矛盾之处，说明公司信息披露不真实、不及时的具体
原因和相关责任人。
答复：2021 年 6 月，公司各项业务开展面临较大的资金压力，运营资金较
为紧张，为推动阿克苏咏林瑞福巴州地区医院 SPD 项目的顺利签约，公司分别于
账户。后项目未成功实施，阿克苏咏林瑞福便将其中 3,800 万元募集资金用于临
时补充流动资金偿还借款，并于 2021 年 6 月 29 日完成续贷后将款项及时归还至
募集资金账户。因公司及时归还募集资金，且使用期限较短，在未影响到募投项
目的实施和未对公司经营造成重大影响的情况下，公司财务部员工未能意识到上
述行为属于违规使用募集资金，因此当时未将此视为违规事项通知到证券部及时
履行信披程序，公司已对相关人员通报批评并责令改正。
阿克苏咏林瑞福将另一笔 3,500 万元募集资金转入公司一般户，因公司原资
金部经理未与时任资金部经理做完整的工作交接，导致时任资金部经理对募投项
目存在认识和理解偏差。同时在钉钉流程中未根据相关制度专门设置募集资金的
回退流程，时任财务人员也未及时告知证券部该笔募集资金的流向变动情况，将
其用于日常生产经营。
公司 2021 年半年度募集资金报告由资金部编制后递交公司证券部，公司证
券部员工仅校对募集资金使用情况统计表，未根据相关规定认真核实、跟进募集
资金实际使用情况的相关底稿，且内部审计部门未对 2021 年半年度募集资金报
告认真核查，最终导致披露的相关文件与实际不符。后续公司将明确募集资金使
用中资金部与证券部双重复核机制，同时加强内部审计部门对募集资金使用的监
管职能。
三、信达证券股份有限公司作为公司可转债发行上市的保荐机构，对公司募
集资金的管理和使用负有持续督导职责，包括根据相关三方监管协议每月获取
商业银行提供的对账单，以及按照相关要求至少每半年对上市公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查等。请保荐机构结合 2021 年度持续督导工作
的具体开展情况，说明未及时发现相关违规情形的主要原因，以及是否勤勉尽责。
答复：
（一）2021年持续督导工作开展情况
据塞力医疗的具体情况制定了持续督导工作计划，并通过电话、微信等日常沟
通、定期或不定期回访、事前审阅或事后及时审阅公告文件、网络查询公开信
息等方式，对塞力医疗的业务经营、公司治理、信息披露、募集资金使用和财
务状况等进行了持续跟踪督导。
项目保荐代表人及主办人员，分别于2021年6月、2022年4月对塞力医疗进
行了现场核查，主要核查事项包括：
（1）查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访
谈沟通；
（2）查阅上市公司2021年召开的历次董事会、监事会及股东大会的会议通
知、会议记录、会议决议等相关文件；
（3）查阅上市公司有关内控制度文件；
（4）查阅上市公司2021年募投项目签署的相关协议、募集资金使用凭证、
募集资金账户余额明细等资料；
（5）查阅上市公司2021年定期报告、临时报告等信息披露文件；
（6）核查上市公司2021年发生的关联交易、对外投资、对外担保的相关资
料。
项目保荐代表人及主办人员通过查阅公司募集资金管理使用制度、取得募
集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出
的银行回单等原始凭证，查阅公司2021年募投项目签署的相关协议，以及针对
现场核查中发现的问题与相关人员和高管进行访谈等方式对公司募集资金使用
情况进行了认真核查。
经核查，塞力医疗2021年存在4笔募集资金使用不规范的情形，保荐机构立
即督促公司进行整改完善，具体详见2022年4月26日公开披露的《信达证券股份
有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》。
（二）未及时发现相关违规情形的原因
公司SPD业务（医用耗材集约化运营服务项目）模式是公司与医疗机构签
订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服务平台”，包含投建
与医院HIS、HBOS、LIS等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台；投建
智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备；以及投建院内库房及专业
院内运营团队等，实现与医院在医用耗材采购、仓储、配送的长期绑定的业务
合作关系。因此，SPD业务开展需要大额的资金投入，各地医院或合作方在招投
标前，重要考量的也是SPD项目落地执行能力和资金实力。
为推动巴州地区医院SPD项目签约落地，公司使用募集资金专户分别于
万元，其中3,800万元于2021年6月29日又转回至募集资金专户。持续督导项目组
于2021年7月从公司获取2021年1-6月的银行对账单后发现前述事项，通过询问
公司证券部相关人员并取得了公司提供的相关合作协议及书面专项说明后，当
时未发现重大异常情形，因此未就前述事项进一步穿透核查。
经持续督导项目组自查，可转债募集资金专户招商银行股份有限公司武汉
东西湖支行（银行账号：127905615310515）2021年未根据募集资金专户存储三
方监管协议的约定向项目保荐代表人邮箱发送募集资金专户银行对账单，持续
督导项目组进而向公司获取该专户银行对账单，但2021年下半年因公司资金部
人员变更，公司未及时向持续督导项目组提供对账单，持续督导项目组在募集
资金专户使用情况穿透核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面也存在
认识不足、警惕性不高等问题，未能及时追踪了解3,500万元的后续情况。
（三）保荐机构对上市公司不规范行为采取的督导措施
经2021年年度现场核查，保荐机构发现塞力医疗2021年存在4笔募集资金使
用不规范的情形，保荐机构及持续督导项目组高度重视，采取了如下核查及补
救措施：
经保荐机构核查，2021年6月10日从2020年可转债募集资金专户（户名：招
商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中转出的3,500万元汇入
控股子公司阿克苏咏林瑞福后，最终未与巴州地区医院签署SPD项目，但资金
并未回转募集资金专户，而是转入公司基本户，最终用于归还银行借款或补充
营运资金。
经保荐机构核查，2021年6月15日从募集资金专户转出的合计3,800万元汇
入控股子公司阿克苏咏林瑞福后，资金也并未用于SPD项目，而是6月15日当日
转入公司一般账户，用于归还中国银行借款。经持续督导项目组核查，该笔资
金于6月29日转回相应的募集资金专户。
经保荐机构核查，2021年7月9日从公司2020年可转债募集资金专户（户名：
中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部，银行账号：632278594）转出的200
万元汇入控股子公司重庆塞力斯，用于支付重庆SPD项目的库房租金、运营人
员工资、安全备货等。
的议案》并披露
保荐机构针对上述7,500万元不规范使用募集资金情况，根据其最终用途均
为归还银行借款及补充流动资金，督促公司于2022年4月25日召开董事会审议通
过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董
事、监事会发表明确同意意见并披露。
经核查，就2021年度现场核查时尚未转回的募集资金，保荐机构督促公司
于2022年4月24日将超出SPD募集资金项目支出范围的200万，按照本金及利息
合计210.33万元转回募集资金专户；同日将2021年818.12万元非公开发行及可转
债募集资金专户之间混用的情形进行了还原处理。
保荐机构针对公司出现的问题，督促公司完善内部审批流程并优化《募集
资金支付管理制度》。在募集资金使用审批流程方面，增加事前及事中的证券
部审批，并要求在公司《请款单》中确定具体付款募集资金账户、募投项目名
称、使用募集资金账户支付的原因及募投项目具体使用情况的跟踪情况。为加
强财务部与证券部的联动协作进行双重确认，优化《募集资金支付管理制度》。
保荐机构督促公司成立由董事长温伟先生牵头的专项募集资金整改小组，小
组成员有董事长、总经理、财务负责人、证券部人员，及公司内审部人员，对募
集资金使用自查、整改，切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、
规范运作；
公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批
评，资金部经理调离现有工作岗位，并视情况予以处分，同时要求证券部、资金
部、财务部切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法
律法规和公司募集资金管理制度的理解。
保荐机构持续督导项目组已通过邮件方式向公司董监高、证券部、财务部相
关人员发送了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等规则，督促进行法
规学习，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平。
同时，保荐机构督促公司内部审计部应每月及不定期抽查相关募集资金的管
理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确
保公司财务部门是严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度
对募集资金进行谨慎规范的使用和管理，以避免此类不规范行为再次发生。
（四）保荐机构的整改措施
保荐机构及负责持续督导的工作人员对于未及时发现塞力医疗 2021 年度募
集资金使用不规范的情形进行了深刻的反思，从中吸取教训，进一步加强对上市
公司募集资金使用持续督导工作要求，相关整改措施包括：
专户银行客户经理的联络方式，对于未及时按月向保荐代表人发送募集资金账户
对账单的银行，已通过电话和邮件方式与其进行联系，提醒其应当按照三方（或
四方）监管协议的约定及时发送对账单。
和信息披露规范性。
及时沟通。
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规，提高持续督导责任
意识。
综上所述，保荐机构认为，持续督导项目组在募集资金专户使用情况穿透
核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面，存在认识不足、警惕性不高
等工作疏忽问题。但持续督导项目组在2021年度现场核查中，发现了公司存在
募集资金使用不规范的情形，在穿透核查了解资金最终用途的基础上，保荐机
构已督促公司转回不规范使用的募集资金、补充规范履行内部决策程序及履行
信息披露义务、完善相关内控管理机制、成立专项整改小组并进行内部追责，
并及时向交易所报告等规范措施。保荐机构自身也采取了有效的整改措施，包
括但不限于加强与募集资金专户监管银行的联络和对接、加强对上市公司相关
人员的持续督导培训及对募集资金使用情况的现场核查力度和组织持续督导工
作人员加强深入学习等。
截至本回复出具日，公司募集资金使用不规范情况已进行有效整改，未对募
集资金投资项目的正常投资运行造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失；
保荐机构将继续严格按照相关法律法规和监管机构的要求持续督促上市公司，严
格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的
合法利益。
四、公司《2021 年度董事会审计委员会履职报告》显示，董事会审计委员
会对公司募集资金使用等重大事项发表意见，报告期内未发现公司内部审计工
作存在重大问题，并指出公司内控运行有效，不存在内部控制重大、重要缺陷，
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。请公司审计委员会成员
结合上述募集资金违规使用情况，说明相关结论是否准确以及得出结论的主要
依据。
答复：报告期内，公司在内部审计过程中与董事会审计委员会保持持续沟通，
及时、准确的提供已获悉资料给董事会审计委员会。董事会审计委员会在公司提
供的各项资料中未发现公司内控存在《内部控制缺陷评价的定性标准》中规定的
使公司遭受直接财产损失、违反国家法律法规、缺乏募资资金制度或对公司年度
报告披露造成负面影响等重大、重要缺陷情形，未对公司披露的 2021 年年度募
集资金报告真实、准确构成实质性影响。
后公司梳理发现募集资金使用中存在多项不当用途，根据《公司章程》、
《内
部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》等
相关文件规定自查整改后，2022 年 4 月 24 日公司在归还募资资金使用不当的资
金后，及时与董事会审计委员会沟通，并补充履行公司募集资金临时补流的法定
程序。上述募资资金的不当使用未影响公司 2021 年度募集资金使用进度，未出
现被相关方直接或间接挪用、资金占用等情形，且公司发现后及时归还，未对公
司经营造成损失，未损害股东特别是中小股东利益。因此董事会审计委员会认为
公司内控存在重大、重要缺陷。董事会审计委员会后续将加强对公司各项监督特
别是募集资金的监督，增加现场检查频率，增加与公司关键管理岗位人员的沟通
与交流，避免再次出现募集资金使用违规的情形。
五、此外，公司同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审计报告》显示，报告期内公司为高管黄咏喜提供 110 万元借款，期
末仍未归还。请公司结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》和本所《股票上市规则》等相关规定，全面自查当前公司
是否还存在其他向关联方提供财务资助的情形，并明确相关解决措施。
答复：2021 年 1-9 月，黄咏喜因个人紧急资金需求向公司借款 110 万元，
考虑到黄咏喜系公司副总经理，2021 年度完成《销售责任书》的业绩指标且工作
表现良好，但因其负责的业务回款不及时，且根据公司制度规定，管理人员奖金
应结合应收账款的回收情况计提与发放，因此黄咏喜业绩奖金未能在 2021 年度
发放，所以同意了黄咏喜的借款申请。因上述借支本为黄咏喜应得劳务报酬，且
以备用金形式借支，因此不视作公司对其财务资助。截至本回复日，公司已与黄
咏喜协商及时返还借款。
除黄咏喜外，公司年度报告“关联方资金拆借”中提到的其他自然人借款不
属于《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定禁止的向关联方提供财务资助的
情形，除年度报告“关联方资金拆借”所列事项，公司不存在为其他关联方提供
财务资助的情况。后续公司将加强相关法律法规的学习并进行内部自查、整改，
避免为关联方提供财务资助。
六、请公司董事会结合上述募集资金违规使用等情形，全面自查公司当前是
否还存在其他未披露的违规行为，公司内部控制是否还存在其他重大、重要缺陷。
请公司监事会、独立董事勤勉尽责，督促公司完成自查，并制定切实可行的整改
措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。同时，也请公司控股股东、实
际控制人自查并说明是否存在对上市公司的资金占用、违规担保或者其他任何
形式的侵占上市公司利益的行为。
答复：经公司董事会自查 2021 年度已披露公告底稿，对财务、投资、运营
应查尽查，公司不存在其他未披露的违规行为，公司内部控制不存在其他重大、
重要缺陷，公司后续将修订完善《募集资金支付管理办法》《现金管理办法》《基
本财务管理制度》等内部控制文件并严格执行。
公司监事会、独立董事勤勉尽责，督促公司完成自查，并制定切实可行的整
改措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。
经公司控股股东及实际控制人自查银行流水及资金往来，不存在对上市公司
的资金占用、违规担保或者其他任何形式的侵占上市公司利益的行为。
后续，公司将在定期报告中披露募集资金使用的整改情况，制定切实可行的
整改措施和预防机制，完善内部控制、规范公司治理。
特此公告。
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