证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-033
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
第四届董事会第七次会议以通讯会议方式召开（本次会议通知于 2022 年 5 月 3
日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人数。
公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对
照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律
法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票
的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审
议了该方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后批文有效期内选择适
当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2022 年
数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东
大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因
公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 135,795.64 108,273.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
最终以经中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析
讨论，并编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》
《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了截止 2022 年 3 月 31 日的
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第 110A008316 号”
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规
划的议案》
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三
年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法
律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及发行定价方式、发行对象、具
体认购办法等有关的其他事项；
制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、
市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修
订和调整；
终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于中介机构相
关协议、与投资者签署的股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同等具体事宜；
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排以及单个或多个投资项目的募
集资金投入金额进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金
到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审
议的除外；
非公开发行有关的市场情况发生变化，对本次非公开发行具体方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜，但涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项的除外；
变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
展本次非公开发行工作；
除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度向北京银行股份有限公司天桥支行
申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，决定继续向北京银行股份有限公司天桥支行
办理综合授信业务。拟申请综合授信额度 1.5 亿元人民币（大写：人民币壹亿
伍仟万元整），授信期限 2 年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体授
信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。公司以位于北京市西城区平原里
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关
的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十）审议通过了《关于为控股子公司外企元隆 1,000 万元银行综合授信额
度提供保证担保的议案》
因业务发展的需要，公司 2022 年度拟为控股子公司北京外企元隆文化发展
有限公司（以下简称“外企元隆”）向北京银行股份有限公司天桥支行申请总额
不超过 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）的综合授信额度提供保证担保，
并与上述银行签订相关担保协议，授信金额不超过 1,000 万元，授信期限 2 年。
用途为流动资金贷款等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。
本次担保主要是为满足外企元隆的自身业务发展的需要，有利于开展业务，
符合公司整体利益。本次公司对外企元隆提供的担保中，其他股东未按出资比例
提供同等条件的担保，但本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和
控制担保风险，且外企元隆生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，担保风险
在公司可控范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十一）审议通过了《关于公司 2022 年度向中国民生银行股份有限公司北
京分行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，决定继续与中国民生银行股份有限公司北京
分行办理综合授信业务并授权公司董事长签署此次银行综合授信业务及该业务
项下具体业务的相关文件。拟申请综合授信额度 5,000 万元人民币，授信期限 1
年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等，授信类别为信
用贷款，最终授信要素以银行实际审批为准。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关
的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十二）审议通过《关于公司向江苏银行北京分行申请综合授信额度的议
案》
根据公司生产经营活动的需要，决定向江苏银行北京分行申请综合授信业务。
拟申请综合授信额度 5,000 万元人民币，期限 1 年，业务品种包括但不限于流动
资金贷款以及银行承兑汇票等，授信类别为信用贷款，最终授信要素以银行实际
审批为准。授权公司董事长或其授权人签署此次银行综合授信业务及该业务项下
具体业务的相关文件。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关
的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十三）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2022 年 5 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议本次非公开发行的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件
《第四届董事会第七次会议决议》
特此公告。
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