中源协和细胞基因工程股份有限公司
会议资料
中源协和细胞基因工程股份有限公司
现场会议时间：2022 年 5 月 16 日（星期一）上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
编号 议案内容
五、公司独立董事作 2021 年度述职报告；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、宣读表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
十、签署股东大会决议，会议记录等；
十一、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
中源协和细胞基因工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现
提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权
的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
努力，履职尽责、敢于担当，围绕“精准预防、精准诊断、精准治疗”的产业布
局，坚持“提升研发实力、夯实产品质量、坚持业务创新、发力临床合作”的发
展思路，公司保持了稳健的发展态势。
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司
制度的规定，认真履行董事会职责，忠实勤勉地开展各项工作，不断规范公司治
理，促进公司持续、稳定的发展。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会 2021 年运作情况
（一）规范运作情况
审议并通过了 29 项议案。公司全体董事恪尽职守、忠实勤勉，主动关注公司经
营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入
讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的
利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持
续、稳定、健康发展。董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，会议决议
合法有效，各项决议实施情况总体良好。
通过了 10 项议案。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
确保决议能够有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，提名委员会召开了 1
次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。各委员会认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，在公司经营管理中充分发挥了其专
业性作用。
（二）日常工作情况
在上海证券交易所“建制度、不干预、零容忍”的监管方针下，公司董事会
严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司信息披露
管理办法》等制度的规定，忠实履行信息披露义务，及时、公平地进行了信息披
露，所披露信息真实、准确、完整，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的
合法利益。报告期内，公司共披露定期报告 4 项，临时公告 46 项，公司披露的
各项文件均符合相关规定并顺利通过上交所审核。
投资者是公司资本市场稳定的基石，2021 年通过参加线上线下策略会、开
展路演及反路演，接听投资者电话，回复 E 互动问题，接待到访参观，以及参加
天津辖区上市公司网上集体接待日等活动，与投资者进行了全方位沟通，向投资
者阐明公司的发展战略、产业布局、经营目标等，让投资者充分了解细胞治疗的
前景和未来发展趋势，公司在这方面所做的布局和研究，提升对公司的信心。作
为细胞存储及细胞治疗方面的不二上市公司，在 2021 年整体医药行业板块市场
低迷的背景下，公司获得不少证券投资机构、医药研究机构的重点关注，并收获
了五年来首次券商深度研究报告的覆盖。公司在资本市场的积极沟通为今后的资
本发展打好了基础。伴随着公司业绩的向好，以及合作平台的建设等，媒体正面
的报道逐步增多，稳固公司经营步入正轨，未来前景可期的市场形象。
为稳定上市公司的控制权，经沟通协商，天津开发区德源投资发展有限公司
（现更名为“天津德源健康管理有限公司”，以下简称“德源投资”）于 2021 年
（以下简称“嘉道成功”）签署
了 《 表决权委托协议 》，德源投资无偿且 不可撤销地将其所持 的公司股份
道成功用于融资担保。本次权益变动完成后，嘉道成功成为公司控股股东，龚虹
嘉、陈春梅夫妇成为公司实际控制人，龚虹嘉先生为知名的天使投资人，近年来
持续关注生命健康产业的发展，这将有利于提升“精准预防+精准诊断+精准治
疗”的产业链布局、促进细胞研发转化和产业化的进程，增强企业竞争力和可持
续发展能力，保障公司全体股东的权益。
二、公司 2021 年主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 15.35 亿元，较上年同期增长 16.41%；实现
归属于上市公司股东的净利润 1.55 亿元，归属于上市公司扣除非经常性损益的
净利润 5,504.86 万元，较上年扭亏为盈。
报告期，公司重点开展以下工作：
（一）坚持业务创新，实现营收增长
在人口出生率持续下降的背景下，公司坚持向成人细胞存储市场拓展，实现
存储业务全面增长。2021 年全年的新生儿细胞存储数量较 2020 年实现增长
收入较 2020 年增长 16.36%，业务协同效应进一步显现。
报告期内，公司通过体验馆科普宣传和各类推广活动、与保险公司等平台合
作获取新客户，线上生命银行等渠道老客户带动新客户；2021 年适逢天津脐血
库建库 20 周年，第一批脐血储户合同即将到期，针对老客户续签工作正式开启，
重新与老客户建立起联系，进而挖掘免疫细胞存储、基因检测等新需求；对业务
拓展的效果显著。
此外，2021 年国内首个获批的 CAR-T 药物阿基仑赛注射液的治疗效果，引
起了大家对免疫治疗的极大关注，公司结合自身优势和资源，强化并完善了免疫
细胞存储业务。报告期内，公司加大对免疫细胞、干细胞等生命科学知识的科普
宣传，利用传统业务在各地深耕多年的营销网络，同时积极拓展与代理商的合作，
并自主开发了免疫细胞业务代理商管理系统，逐步形成了相对成熟、规范的业务
体系，实现了成人细胞存储业务的迅速增长。
公司在体外诊断领域形成了从基因、蛋白、抗体到诊断原料、诊断试剂的全
产业链，具有原料自主的优势。（见下图）
公司旗下的傲锐东源公司 2021 年进一步优化调整了业务结构，成为提供基
因、蛋白、抗体产品在内的全品类科研服务型公司，公司增加了抗体和蛋白产品
的研发及市场推广力度，美国科研市场抗体产品和蛋白产品增长较快。
病理诊断方面，报告期内通过继续加强与医院的合作，推动全自动免疫染色
系统 UltraPATH 装机，截至报告期末已经装机超过 130 台，实现了销售的快速增
长，特别是二抗增速较快。
分子诊断业务方面，控股子公司中源维康公司持续推进核酸质谱肺癌、结直
肠癌靶向药筛查试剂盒临床报批工作。其中，人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检
测试剂盒于 2020 年通过注册检验后，报告期内完成入组样本近 50%，进展顺利；
该试剂盒核心技术于报告期内获得发明专利授权。人 6 基因突变组织样本试剂盒
于 2021 年 4 月 19 日取得注册检验合格报告；由中国医学科学院肿瘤医院牵头、
北京市胸科医院及南京市鼓楼医院三个临床中心均已获得伦理委员会批准，并完
成临床协议签署；该项目人类遗传办公室审批正在进行中，其中中国医学科学院
肿瘤医院已经完成，另外两个临床中心的审批工作正在推进中。预计 2 个试剂盒
上市后将弥补公司在分子病理市场的空白，成为具有竞争力的产品。
（二）完善研发体系，提升公司核心竞争力
公司的精准医疗战略要求公司不断加强研发实力，提升研发能力，为公司可
持续发展提供有力保证。报告期内，公司完善升级了现有研发体系，一是明确了
研发目标和方向，确定了重点推进项目；二是加强了研发团队建设，增加了相应
的研发人员，完善了相关的培训和考核，研发能力得到明显提升；三是推进实验
室规范化建设，完善实验室 SOP 管理；四是研发投入持续增加，2021 年研发投
入 14,669.85 万元，持续高于业内平均水平。
近年科研投入情况
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
研发投入合计(万元) 10,329.56 10,964.89 11,786.87 14,669.85
公司研发人员数量 157 180 174 206
研发投入总额占营业收入比例 7.82% 7.91% 8.94% 9.55%
研发人员数量占公司总人数比
例
报告期内公司共有研发项目 116 个，其中完成 54 个；具体包括：干细胞基
础研究与产品开发项目 48 个，免疫细胞产品开发与临床应用研究 3 个，诊断试
剂研发项目 18 个，科研试剂研发项目 14 个，抗体研发项目 13 个，基因检测合
作研发项目 4 个，仪器产品研发项目 3 个，以及其他研发项目 13 个。
报告期内，公司在细胞研究领域共发表 3 篇 SCI 和 3 篇核心期刊文章，1 项
发明专利获得授权，6 项实用新型专利获得授权。截至报告期末公司共获得授权
专利 232 个，软件著作权 15 个。
报告期内，公司与血研所的合作进一步加强，与北医三院和华西医院的合作
有序开展。
血研所方面，公司进一步加深了与血研所的合作，共同参与了多项天津市重
点项目。报告期内，公司受聘成为天津细胞生态海河实验室的理事单位。细胞生
态海河实验室作为首批通过天津市人民政府批复设立的三家海河实验室之一，旨
在打造生命领域的天津版“国之重器”，聚集全球细胞产业高端创新资源，建设
引领生命健康产业高质量发展、支撑具有全球号召力的生物医药产业集群。此外，
血研所与公司等主体合作建设中国（天津）自由贸易试验区联动创新示范基地，
该基地计划依托国家干细胞工程产品产业化基地细胞存储、研发、生产制备、临
床转化应用等全闭环管理环境，探索在细胞治疗临床试验同情用药、进口国外已
上市国内未上市药品与医疗器械、细胞治疗按照医疗技术准入开展临床收费应用
等方面实现突破。
北医三院方面，公司在联合实验室建设、科研合作项目推进方面取得了一定
成果，其中联合实验室改造建设工程顺利完成。科研项目方面，确定了间充质干
细胞和脂肪基质血管组分细胞(SVF)治疗高龄卵巢功能不良、骨关节炎和葡萄膜
炎为主要科研合作方向，项目备案工作正在开展。报告期内，细胞存储与应用联
合研发中心在北医三院正式揭牌并投入使用，双方将围绕细胞临床研究、细胞存
储、细胞应用等全面开展战略合作，推进干细胞临床研究备案，打造京津冀临床
级细胞存储与应用示范基地。
华西医院方面，报告期内，公司与成都华西精准产业创新中心有限公司、成
都华西临床研究中心有限公司投资设立的成都华西细胞治疗研究院有限公司完
成工商注册登记手续，并完成细胞基地选址、方案设计、实验室装修施工等工作。
目前，公司已与华西医院皮肤科等科室探讨干细胞治疗萎缩性皮肤病、骨关节炎、
尿道狭窄等项目，现正论证试验方案，完善细胞项目备案材料。2022 年 3 月经
国家发改委正式批复的国家精准医学产业创新中心正式落地，为我国生物医药领
域唯一获批的国家产业创新中心。该中心由华西医院牵头，联合中源协和等多家
精准医学产业链上下游龙头企业、科技服务和投资机构组建，构建“政医产学研
资用”七力联动的协同创新生态系统，致力于打造“航母式”精准医学产业集群，
在细胞治疗、肿瘤靶向新药和疫苗研发、医学 3D 打印和人工智能等重点技术领
域实现突破。国家精准医学产业创新中心的建设使得公司与华西医院的合作更上
层楼。
细胞药物申报方面，公司正在积极开展一项间充质干细胞临床试验前的药学
研究、毒理学研究及动物试验，为申报人体临床试验打下坚实的基础；公司参股
的北京三有利公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”治
疗慢性牙周炎已进入Ⅰ期临床试验, 研究共计划入组 36 例受试者，截至到目前
为止，已完成入组受试者 31 例并进入随访期，待完成全部受试者入组和完成全
部受试者 6 个月随访后再进行临床试验数据分析总结。公司参股公司合源生物公
司的 CNCT19 细胞注射液具有自主知识产权，包括复发或难治性急性淋巴细胞白
血病（ALL）、复发或难治性非霍奇金淋巴瘤两个适应症的临床研究均已进入Ⅱ期
临床；且继 2020 年底获得 CDE“突破性治疗药物”认定后，2022 年初又获得美
国 FDA 孤儿药资格认定。
干细胞临床备案项目方面，报告期内，公司与武汉市中心医院合作，成功新
获卫健委国家干细胞临床研究备案项目“脐带间充质干细胞治疗难治性糖尿病
周围神经病的临床研究”。公司现已获批的备案项目中，乙肝肝硬化项目、慢性
肾脏病项目和慢性牙周炎项目已有患者入组。此外，公司积极开展与王福生院士
团队的深度合作。
精准诊断业务方面，公司积极开展分子、蛋白、抗体产品和技术平台研发工
作。具体而言，报告期内公司构建了可诱导 ORF 表达载体质粒、开启 AAV 病毒包
装服务。同时，完成了慢病毒滴度 ELISA 检测试剂盒的研发，实现试剂盒抗体对、
抗原及其他试剂都是公司自研产品。抗体业务方面，完成了 BRAF V600E、IDH2
R140Q、mIgG1 Fc、mIgG2a Fc、mIgGab Fc、mIgG3 Fc、mIgG2a+2b Fc、DDK rabbit
mono、CYP21A2 等新抗体研发。平台技术方面，公司已拥有小鼠杂交瘤单克隆抗
体研发平台和重组单克隆抗体研发平台，报告期内积极构建噬菌体展示技术平
台，构建完成后将拥有行业中所有主流技术平台。
（三）优化管理体系，增强产品力，提高运营效率
公司一向重视产品质量，不断进行技术创新、工艺改进和提升，来为客户提
供更优质的产品和服务。
细胞业务方面，公司积极探索提升免疫细胞、干细胞培养制备工艺。报告期
内，公司组织开展了冻存 PBMC 制备 NK 细胞制剂工艺优化，并开展了磁珠纯化法
NK 细胞扩增验证研究。新工艺下，具有采集供者的外周血少、PBMC 分离方法稳
定，重复性好的优势，细胞扩增数量和 CD3-CD56+比例都有所提高。同时，公司
组织开展了内部室间质评，加强检测实验室的管理，全面提升了细胞制备的工艺，
并增强了稳定性。报告期内，公司与北医三院共建的联合实验室投入使用，并在
武汉、上海、郑州等地筹建细胞制备基地，公司组织开展细胞制备工艺转移相关
工作，完善了产品和项目技术转移工作规程，建立起一套完整的细胞制备工艺转
移流程和方案，为公司实现多生产中心业务布局提供了质量保障。此外，公司完
成《细胞制备中心建设与管理规范》和《脐带间充质干细胞制备质量管理规范》
两个天津地方标准草案，现已提交至主管部门审批。
体外诊断业务方面，报告期内，公司不断完善质量管理体系，坚持以客户需
求为关注点，以质量保证为中心，对产品全生命周期进行严格而有效的控制，持
续提高和改善产品的质量。同时，继续提升产品检验标准，对质检组织进行科学
的细化管理，由专业的医师团队对产品检验结果进行把控，保障产品质量的高标
准并确保产品质量的稳定性。
公司持续推进管理体系优化和信息化建设，报告期内，按照总部统一部署开
展财务共享中心建设，在重点地区设立试点，总结经验，模式成熟后继续向其他
分、子公司推广。
同时，公司对生命银行线上平台进行了升级，报告期内，生命银行线上系统
稳定运营，业务人员使用效率、与公司原有业务系统匹配程度、新客户绑定率均
显著提高。
（四）积极履行社会责任，持续打造公司品牌形象
报告期内，第六届“中源协和生命医学奖”评审会议在北京圆满举行。会议
正式公布了新一届中源协和生命医学奖评审委员会成员名单，并举行了聘任仪
式。十一届全国政协副主席、中国科学院生物物理研究所研究员王志珍院士担任
评审委员会主席。北京大学心血管研究所所长、分子心血管学教育部重点实验室
主任董尔丹院士，国家自然科学基金委员会副主任、中国疾病预防控制中心主任、
国科大医学院院长高福院士，中源协和细胞基因工程股份有限公司董事长龚虹
嘉，十三届全国政协副主席、农工党中央常务副主席何维，中国科学院北京生命
科学研究院院长、中国科学院生物互作卓越创新中心主任、河北大学校长康乐院
士，北京大学第六医院院长陆林院士，中国科学院动物研究所顾问、国际健康产
业论坛理事创始人刘以训院士，中国医学科学院原副院长、中国医学科学院基础
医学研究所研究员强伯勤院士，北京大学常务副校长、北京大学医学部主任、北
京大学第三医院院长乔杰院士，中国医学科学院肿瘤医院副院长石远凯教授，解
放军总医院第五医学中心感染病医学部主任、国家感染性疾病临床医学研究中心
主任王福生院士，首都医科大学副校长王松灵院士，杜克大学 Donald and
Elizabeth Cooke 终身讲席教授王小凡教授，首都医科大学附属北京天坛医院院
长王拥军教授，北京大学博雅讲席教授、中国医师协会副会长、中国抗癌协会副
理事长詹启敏院士，中国科学院生物物理研究所研究员张先恩教授，军事科学院
首席科学家、军事医学研究院科技委主任张学敏院士，中华医学会会长、中国医
学科学院北京协和医院名誉院长赵玉沛院士受聘成为新一届中源协和生命医学
奖评审委员（按姓氏拼音排序）。19 位国内外生命医学领域权威专家和著名学者
组成的新一届中源协和生命医学奖评审委员会成员本着“公开、公平、公正”的
原则，经过科学、规范、合理的评审程序，最终评选出了本届中源协和生命医学
奖获奖者。
自 2016 年举办首届“中源协和生命医学奖”以来，截止到第五届共有 66 名
国内外生命医学领域作出突出成就和卓越贡献的科学家获奖，其中凭借在医学领
域中取得国际先进水平的原创性科研突破或技术开发成果在产业化发展上具有
重大社会经济效益的成就奖得主就包括上海交通大学医学院附属瑞金医院上海
血液学研究所所长陈赛娟院士，中国医学科学院肿瘤医院副院长石远凯教授；北
京大学常务副校长、北京大学医学部主任、北京大学第三医院院长乔杰院士，西
湖大学校长施一公院士；香港大学袁国勇院士，首都医科大学副校长王松灵院士；
清华大学饶子和院士，南方医科大学南方医院侯凡凡院士；中国科学技术大学免
疫学研究所所长田志刚院士，首都医科大学附属北京天坛医院院长王拥军教授
（以上按届次排序）。“中源协和生命医学奖” 为生命医学产业的技术创新、成
果转化提供强大的支持和动力，已经成为国内生命医学领域重量级权威大奖。
三、公司 2022 年工作思路
（一）2022 年度经营计划如下：
新业务的产品设计、代理政策、招商及落地体系，完善财务支持等业务细节，继
续优化线上业务系统。公司将依托在全国各地现有资源布局，重点围绕相对成熟
的上海、浙江、湖北、河南等地展开推广，探索不同合作共赢模式，吸引更多优
质代理商加入公司的业务体系。同时，对招募到的代理商也将随着业务开展优胜
劣汰，最终遴选出一批优秀代理商持续开展合作。在团队方面，除了要继续招募
一批专业的新业务服务支持人员外，还将继续对现有人员进行培训，构建起能切
实服务好代理商、服务好终端客户的专业服务体系。
化细胞制备工厂将在 2022 年完成建设并投入使用，目前已经开始组建武汉药业
生产质控等相关团队，开展工艺转移和可比性研究。此外，公司还将努力推进在
肺纤维化、肝硬化、移植物抗宿主病等适应症的 IND 申报。
血研所方面，公司依托天津细胞生态海河实验室和自贸区联动创新示范基
地，将与血研所合作开展多项干细胞临床研究项目，包括“脐带间充质干细胞一
线治疗急性移植物抗宿主病临床研究”、
“半相合外周血造血干细胞联合脐带血移
植治疗急性白血病的临床研究”、
“异基因脐血干细胞移植治疗儿童难治复发急性
白血病的临床研究”等。公司期望借助自贸区联动创新示范基地，加速细胞治疗
临床转化，推动自贸区内细胞治疗可依法收费的进展。
北医三院合作方面，将组织开展脐带源间充质干细胞治疗高龄卵巢功能不
良、葡萄膜炎和脂肪基质血管组分细胞(SVF)治疗高龄卵巢功能不良、骨关节炎
等 4 个科研合作项目；推广脐带存储、胎盘存储、围产期造血干细胞存储、免疫
细胞和脂肪干细胞、基因检测业务。
华西医院方面，2022 年细胞基地将交付使用，并推动细胞衍生产品进入研
发程序。具体工作还包括：将建立严格规范的细胞质检 SOP 和体系，承担四川或
成都地区临床细胞制剂质量检验检测工作；立足建立细胞类型最为全面的国家级
临床级别战略细胞库；与相关临床科室合作建立起永生细胞库，为医疗治疗研究、
药物研发筛查提供基础，为外泌体生产提供高效解决方案。构建领先的外泌体高
效生产平台，为后期外泌体 IVD 产品、药物、医美用品等开发做好基础。
近年来国家不断出台政策规定，鼓励医疗机构采购国产医疗器械。在 2022
年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国技术进步法》等政策轮番加持下，国产替
代的趋势已不可逆。2022 年，公司将紧跟国产替代趋势，加大仪器设备和试剂
的研发力度，不断优化自动化设备功能和客户体验，并加快原材料国产替代进程。
此外，公司还将继续完善病理免疫组化产品工艺体系，并逐步打开分子病理产品
市场。
度、提高质控标准、调整营销策略，努力打造新的业绩增长点。对标热点科研抗
体产品推出新产品，与国际知名供应商合作丰富公司产品线，并努力实现自主研
发替代；重点打造重组蛋白、抗体产品的明星产品线，以拳头产品打开市场；上
线大包装蛋白、质粒等产品，对重点大客户提供定制化服务，选择细分市场逐步
切入。
（二）2022 年度预算情况如下：
断试剂销售及检测服务业务实现收入 11 亿元。
覆盖全国 31 个省市，2,500 余家医院。
上述议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
上市规则》、
《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，从维护公司整
体利益和保护投资者权益角度出发，切实履行监事会的监督职责，对公司依法运
作情况、财务状况、重大决策、股东大会和董事会的召开程序、董事和高级管理
人员履职情况等进行监督。主要工作情况如下：
一、监事会会议情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名。监事会的人数及构成符合法
律法规的要求。2021 年，公司监事会共召开 4 次监事会会议，其中：1 次现场表
决、3 次通讯表决，审议并通过了 14 项议案，全体监事认真审议了各项议案并
形成决议，了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。监事会能够对公司经
营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经营层提出意见和建议，对公司经
营中的重大事项进行问询并提出独立见解，认真履行了监事会的监督、检查职能。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照国家相关法律法规和《公司章程》赋予的职
权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对
公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情
况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督检查。认为：
公司已建立良好的内部控制体系，重大决策程序合法合规，决议能够得到有
效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉尽职，认真执行董事会和股东大会决
议；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等情况进行了认真的监督
和检查，对公司定期报告进行了全面的审核，认为：
本企业的财务管理制度和会计制度；
《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公
司关联交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的
定价公允合理，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的关联交易行为。
五、监事会对募集资金存放与使用的意见
报告期，关于公司募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变
更事项，监事会经审议后认为：本次变更募投项目实施方式是基于现有研发技术
和实验设备等资源，在提高募集资金使用效率的同时为加快该项目的顺利实施并
取得相应的研发成果而做出的审慎决定，有利于满足公司业务发展需要，符合公
司的发展战略。不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司及全体股东利益的
情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
因此，监事会同意本次部分募投项目实施方式的变更。
关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，监事会经审议后认为：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有
利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实
施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会对利润分配预案的意见
公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规
定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
七、监事会对会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进
行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营
成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事
项。
八、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为
完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到
了较好的风险防范作用，
《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设和运行情况。
行职责，做好监事会日常议事活动，进一步加强对公司依法运作、董事和高管日
常履职、财务信息等的监督管理；加强监事会自身建设，提高监督检查能力，促
进公司治理水平的提升和持续、稳健发展，切实维护广大股东和公司的合法权益。
上述议案已经公司十届十次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
议案三：
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2021年年度报
告全文及摘要。
《公司2021年年度报告》全文及摘要经公司十届十七次董事会和十届十次监
事 会 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2022 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证券时报进行了披露。
上述议案已经公司十届十七次董事会和十届十次监事会会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案四：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年财务决算情
况如下：
一、2021 年度的主要财务经营指标
亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.55 亿元，较上年扭亏为盈。
二、2021 年 12 月 31 日的财务状况
资产总额 50.33 亿元，比年初增加 3.15%，其中货币资金 11.96 亿元，应收
票据 0.01 亿元，应收账款 4.56 亿元，预付款项 0.43 亿元，其他应收款 0.17 亿
元，存货 2.27 亿元，一年内到期的非流动资产 0.53 亿元，其他流动资产 0.37
亿元，长期应收款 0.66 亿元，长期股权投资 2.48 亿元，其他权益工具投资 5.08
亿元，其他非流动金融资产 1.30 亿元，投资性房地产 1.95 亿元，固定资产 7.02
亿元，在建工程 0.21 亿元，使用权资产 0.44 亿元，无形资产 1.34 亿元，开发
支出 0.15 亿元，商誉 7.03 亿元，长期待摊 1.26 亿元，递延所得税资产 0.47 亿
元，其他非流动资产 0.64 亿元。
负债总额 15.01 亿元，比年初增加 8.96%，其中应付账款 0.69 亿元，预收
款项 0.01 亿元，合同负债 10.76 亿元，应付职工薪酬 0.78 亿元，应交税费 0.43
亿元，其他应付款 0.59 亿元，一年内到期的非流动负债 0.23 亿元，其他流动负
债 0.46 亿元，长期借款 0.22 亿元，租赁负债 0.26 亿元，长期应付款 0.12 亿元，
递延收益 0.11 亿元，递延所得税负债 0.35 亿元。
所有者权益为 35.32 亿元，比年初增加 0.87%，其中归属于母公司所有者权
益为 34.63 亿元，少数股东权益为 0.69 亿元。
三、2021 年度的现金流量情况
流量净额为-1.34 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.50 亿元，汇率变动
影响-0.07 亿元。
四、2021 年度的主要财务指标
序
指标项目 单位 2021 年 2020 年
号
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
上述议案已经公司十届十七次董事会和十届十次监事会会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案五：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度经审计的
净利润为8,501.34万元，截止2021年12月31日累计未分配利润为-1.56亿元，因
此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
上述议案已经公司十届十七次董事会和十届十次监事会会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案六：
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2022 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大
力度采取措施降成本增效益的基础上，对 2022 年主要财务指标进行了测算，编
制了公司 2022 年度财务预算报告。
一、基本假设
业形势、市场行情无异常变化。
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
二、预算编制依据
业务量变化等情况进行的综合测算或预算。
三、2022 年度预算情况
断试剂销售及检测服务业务实现收入 11 亿元。
覆盖全国 31 个省市，2,500 余家医院。
四、风险提示
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏
观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性。
上述议案已经公司十届十七次董事会和十届十次监事会会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案七：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》
（2022 修订）等法律法规，公司拟对《公司
股东大会议事规则》进行修订。修订对照情况如下：
序号 原条款 修订条款
因工程股份有限公司（以下简称 工程股份有限公司（以下简称“公
“公司”）及公司股东的合法权 司”）及公司股东的合法权益，明确
益，明确股东大会的职责权限， 股东大会的职责权限，保证股东大会
保证股东大会依法行使职权，依 依法行使职权，依据《中华人民共和
据《中华人民共和国公司法》 （以 国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中
下简称《公司法》）、 《中华人民共 华人民共和国证券法》 （以下简称《证
和国证券法》（以下简称《证券 券法》）、《中源协和细胞基因工程股
法》）、
《中源协和细胞基因工程股 份有限公司章程》（以下简称《公司
份有限公司章程》 （以下简称《公 章程》）、《上市公司股东大会规则》
司章程》）等规范性文件，特制定 等规范性文件，特制定本规则。
本规则。
大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东大会。年度股东大会每
大会每年召开 1 次，应当于上一 年召开 1 次，应当于上一会计年度结
会计年度结束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。临时股东大会
临时股东大会不定期召开，出现 不定期召开，出现下列情形之一的，
《公司法》第一百条和《公司章 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
程》第四十三条规定的应当召开 (一)董事人数不足《公司法》规定人
临时股东大会的情形时，临时股 数或者《公司章程》所定人数的三分
东大会应当在 2 个月内召开。…… 之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2
个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提
出符合本规则规定条件的书面提案
之日起算。……
提议召开临时股东大会。对独立 议召开临时股东大会，但应当取得全
董事要求召开临时股东大会的提 体独立董事二分之一以上同意。对独
议，董事会应当根据法律、行政 立董事要求召开临时股东大会的提
法规和《公司章程》的规定，在 议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不 和《公司章程》的规定，在收到提议
同意召开临时股东大会的书面反 后 10 日内提出同意或不同意召开临
馈意见。…… 时股东大会的书面反馈意见。……
时股东大会，或者在收到请求后 股东大会，或者在收到请求后 10 日
合计持有公司 10%以上股份的股 公司 10%以上股份的股东有权向监事
东有权向监事会提议召开临时股 会提议召开临时股东大会，并应当以
东大会，并应当以书面形式向监 书面形式向监事会提出请求。会议议
事会提出请求。…… 题和提案应与上述提请给董事会的
完全一致。……
召集股东大会的，应当书面通知 集股东大会的，应当书面通知董事
董事会，同时向天津证监局和上 会，同时向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东 会通知及股东大会决议公告时，向上
大会通知及股东大会决议公告 海证券交易所提交有关证明材料。
时，向天津证监局和上海证券交
易所提交有关证明材料。
司 3%以上股份的股东，可以在股 3%以上股份的股东，可以在股东大会
东大会召开 10 日前提出临时提案 召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当 交召集人。召集人应当在收到提案后
在收到提案后 2 日内发出股东大 2 日内发出股东大会补充通知，公告
会补充通知，公告临时提案的内 临时提案的内容。
容。 对于上述股东大会临时提案，召
除前款规定的情形外，召集 集人按以下原则对提案进行形式审
人在发出股东大会通知公告后， 核：
不得修改股东大会通知中已列明 （1）关联性。对于股东提案涉及事
的提案或增加新的提案。 项与公司有直接关系，并且不超出法
股东大会通知中未列明或不符合 律、法规和《公司章程》规定的股东
本规则第十三条和《公司章程》 大会职权范围，应提交股东大会讨
第五十二条规定的提案，股东大 论。对于不符合上述要求的，不提交
会不得进行表决并作出决议。 股东大会讨论。
（2）程序性。召集人可以对股东提
案涉及的程序性问题做出决定。
（3）合法性。该股东提案内容是否
违反法律、行政法规和《公司章程》
的相关规定。
（4）确定性。该股东提案是否具有
明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议
议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。提议股东对召集人不将
其提案列入股东大会会议议程持有
异议的，可以按照《公司章程》和本
规则的规定要求另行召集临时股东
大会。
除第一款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十三条和《公司章程》第四章
第四节中“提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。”规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
地点为公司住所地、公司办公地 点为公司住所地、公司办公地或董事
或董事会确认的其他地点。 会确认的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场会议
会议与网络投票相结合的方式召 与网络投票相结合的方式召开，必要
开。股东通过上述方式参加股东 时，公司将提供其他方式为股东参加
大会的，视为出席。…… 股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。……
网络投票方式的，应当在股东大 通知中明确载明网络或其他方式的
会通知中明确载明网络投票方式 表决时间以及表决程序。……
的表决时间以及表决程序。……
或其他能够表明其身份的有效证 证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡出席股东 件或证明、股票账户卡出席股东大
大会;委托代理他人出席会议的， 会;委托代理他人出席会议的，除应
除应当出示股东身份证或其他能 当出示股东身份证或其他能够表明
够表明其身份的有效证件或证 其身份的有效证件或证明、股票账户
明、股票账户卡，还应出示本人 卡，还应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。股东授权委托书
应当符合《公司章程》的有关规定。
非法人组织的股东，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、该
组织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
出席本次会议人员提交的相关
凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（1）委托人或出席本次会议人员的
身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人
民共和国居民身份证法》规定的；
（2）委托人或出席本次会议人员提
交的身份证资料无法辨认的；
（3）同一股东委托多人出席本次会
议的，委托书签字样本明显不一致
的；
（4）授权委托书没有委托人签字或
盖章的；
（5）委托人或代表其出席本次会议
的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规、规范性文件和《公
司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人
提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定，致使
其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承
担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行
为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要
公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依
授权委托书所作出的表决仍然有效。
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行职
履行职务时，由副董事长主持， 务时，由副董事长（公司有两位或两
副董事长不能履行职务或者不履 位以上副董事长的，由半数以上董事
行职务时，由半数以上董事共同 共同推举的副董事长主持）主持，副
推举的一名董事主持。 董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由 务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会主席主持。监事会主席不 名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会副主席主持，监事会副主 会主席主持。监事会主席不能履行职
席不能履行职务或者不履行职务 务或不履行职务时，由半数以上监事
时，由半数以上监事共同推举的 共同推举的一名监事主持。 ……
一名监事主持。……
管理人员在股东大会上就股东的 人员在股东大会上就股东的质询和
质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百分之
关规定条件的股东可以公开征集 一以上有表决权股份的股东或者依
股东投票权。征集股东投票权应 照法律、行政法规或者中国证监会的
当向被征集人充分披露具体投票 规定设立的投资者保护机构可以公
意向等信息。禁止以有偿或者变 开征集股东投票权。征集股东投票权
相有偿的方式征集股东投票权。 应当向被征集人充分披露具体投票
公司不得对征集投票权提出最低 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
事、监事进行表决时，根据《公 监事进行表决时，根据《公司章程》
司章程》的规定进行投票。 的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参加
表参加计票和监票。审议事项与 计票和监票。审议事项与股东有关联
股东有关联关系的，相关股东及 关系的，相关股东及代理人不得参加
代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。 由于参会股东人数、
回避等原因导致少于两名股东代表
参加计票和监票的，少于人数由公司
监事填补。
应依照本规则列明股东大会有关条
款。
或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交
易所网站上公布有关信息披露内容。
大会审议批准后生效，修改时亦 会审议通过后生效，修改时亦同。
同。
除上述修订外，《公司股东大会议事规则》因增减条款，对条款编号进行了
相应修订，其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案八：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
修订对照情况如下：
序号 原条款 修订条款
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理 限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》（以下简称《指导 （以下简称“《独立董事规则》”）、
《上海证券
意见》）、《上海证券交易所上市公司董事选 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
任与行为指引》 （以下简称《指引》）等法律、 范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号
法规以及规范性文件和《中源协和细胞基因 ——规范运作》”）等法律、法规以及规范
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司 性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限
章程》），特制定本制度。 公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本制度。
公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间 司担任独立董事，并应确保有足够的时间和
和精力有效地履行独立董事的职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
之一独立董事，其中至少包括一名会计专业 一独立董事，其中至少包括一名会计专业人
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 士。
册会计师资格的人士）。…… 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的， 应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注
册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。……
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 件：
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 具备担任上市公司董事的资格；
董事职责所必需的工作经验，并已根据中国 （二）具有本规则所要求的独立性；
证监会《上市公司高级管理人员培训工作指 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
引》及相关规定取得独立董事资格证书。 相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事候选人在提名时未取得独立 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次 行独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证 （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
书。……
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、 列法律、行政法规和部门规章的要求：
行政法规和部门规章的要求： （一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事 职资格的规定；
任职资格的规定； （二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公 员兼任职务的规定；
务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中 （以下简称《独立董事规则》）的相关规定；
管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
通知》的规定； 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加 通知》的规定；
强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党
领导班子成员兼任职务的规定； 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
（五）中国保监会《保险机构独立董事管理 的规定（如适用）；
暂行办法》的规定； （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定 强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
的情形。 领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律法规和上海证券交易所规定
的情形。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系； 其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
东及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
的人员； 的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人； 合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董 附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员； 者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员； 的人员；
（八）其他由中国证监会及上海证券交易所 （八）其他由中国证监会及上海证券交易所
认定不具备独立性的情形。
认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
子女； “主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹； “重大业务往来”系指根据《股票上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处
罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责
或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送 的股东大会通知公告时，通过上海证券交易
董事会的书面意见。 所公司业务管理系统提交独立董事候选人的
上海证券交易所在收到前条所述材料后五 有关材料。公司董事会对独立董事候选人的
个交易日内，对独立董事候选人的任职资格 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
和独立性进行审核。对于上海证券交易所提 面意见。对于上海证券交易所提出异议的独
出异议的独立董事候选人，董事会应当在股 立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
东大会上对该独立董事候选人被上海证券 选举为独立董事，并应当根据《上市公司股
交易所提出异议的情况作出说明，并表明不 东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
将其作为独立董事候选人提交股东大会表 或者取消股东大会相关提案。
决。
任事项的公司股东大会上接受股东质询，按 事项的公司股东大会上接受股东质询，按照
照《指引》第十六条的要求全面披露本人及 《自律监管指引第 1 号——规范运作》的要
其近亲属是否与公司存在利益往来或者利 求就其履职能力、专业能力、从业经历、违
益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
海证券交易所提交《董事声明及承诺书》 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明，并应在任职后向上海证券交易所提交《董
事声明及承诺书》。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
撤换。 换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 解除其职务。提前解除职务的，公司将其作
得无故被免职。提前免职的，公司将其作为 为特别披露事项予以披露。
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 事职责的情形的，应当自出现该等情形之日
的声明。 起 1 个月内辞去独立董事职务。
相关事宜按照上交所相关规则执行。
益，发现公司行为或者其他第三方行为可能
损害公司利益的，应要求相关方予以说明或
者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提
议召开董事会审议。
规的规定，及时向上海证券交易所申报其近 的规定，及时申报其近亲属情况、本人及其
亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及 近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以
持有本公司的股份以及债券、权证、股票期 及债券、权证、股票期权等证券产品情况及
权等证券产品情况及其变动情况。 其变动情况。
事会会议并做出决策。独立董事因故不能亲 事会会议并做出决策。独立董事因故不能亲
自出席董事会会议的，可授权其他董事代为 自出席董事会会议的，可授权其他董事代为
出席。授权事项和决策意向应具体明确，不 出席。授权事项和决策意向应具体明确，不
得全权委托。…… 得全权委托。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。……
事会会议上接受两名以上董事的委托代为 会会议上接受两名以上董事的委托代为出席
出席会议。 会议。
在审议关联交易事项时，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。
策的事项时，应主动要求相关工作人员提供
详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事
项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关
联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在
影响等事宜。
独立董事应就待决策的事项发表明确的讨
论意见并记录在册后，再行投票表决。独立
董事认为相关决策事项不符合法律法规相
关规定的，应在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立
董事应及时向上海证券交易所以及其他相
关监管机构报告。
事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、
完整地向全体董事说明该等事项的具体情
况。
受一次公司监事会对其履职情况的考评。
律法规赋予的董事职权外，独立董事还行使 法规赋予的董事职权外，独立董事还行使如
如下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 判断的依据；
顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
集投票权。 者发表专业意见；
独立董事行使上述特别职权应当取得 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交
全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 独立董事行使上述（一）至（五）项的
司应将有关情况予以披露。 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，行使上述第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。上述第（一）项及第（二）
项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
董事会或股东大会发表独立意见：…… 事会或股东大会发表独立意见：……
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
有效措施回收欠款； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （七）内部控制评价报告；
的事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程要求的其他事项。
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
海证券交易所办理公告事宜。 见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
时协助办理公告事宜。
于”、“超过”不含本数。
之日起实施，修改时亦同。 起实施，修改时亦同。
法律、法规和《公司章程》的规定执行；本 法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合 制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，报股东大会审议通过。 执行，报董事会审议通过。
除上述修订外，《公司独立董事工作制度》因增减条款，对条款编号进行了
相应修订，其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案九：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，
公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。修订对照情况如下：
序号 原条款 修订条款
工程股份有限公司（以下简称“公 程股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）募集资金的管理，保护投资 募集资金的管理，保护投资者权益，
者权益，根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公司法》、《中
司法》 、《中华人民共和国证券法》、
华人民共和国证券法》、《上海证券交
《上海证券交易所股票上市规则 易所股票上市规则》、《上市公司监管
（2014 年修订）》、《上海证券交易
指引第 2 号——上市公司募集资金管
所上市公司募集资金管理办法》等 理和使用的监管要求》、《上海证券交
法律、法规及规范性文件和《中源 易所上市公司自律监管指引第 1 号
协和细胞基因工程股份有限公司章 ——规范运作》等法律、法规及规范
程》（以下简称《公司章程》），特制
性文件和《中源协和细胞基因工程股
定本制度。 份有限公司章程》 （以下简称《公司章
程》），特制定本制度。
公司通过公开发行证券（包括首次 司通过发行股票及其衍生品种，向投
公开发行股票、配股、增发、发行 资者募集并用于特定用途的资金。
可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
董事会设立的专项账户（以下简称 事会设立的专项账户（以下简称“募
“募集资金专户”）集中管理。 集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集 募集资金专户不得存放非募集资
资金或用作其它用途。 金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
后一个月与保荐机构、存放募集资 一个月与保荐人或者独立财务顾问、
金的商业银行（以下简称“商业银 存放募集资金的商业银行（以下简称
行”）签订募集资金专户存储三方 “商业银行”）签订募集资金专户存
监管协议。该协议至少应当包括以 储三方监管协议。该协议至少应当包
下内容： 括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存放
放于募集资金专户； 于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提 （二）募集资金专户账号、该专户涉
供募集资金专户银行对账单，并抄 及的募集资金项目、存放金额；
送保荐机构； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 募集资金专户银行对账单，并抄送保
从募集资金专户支取的金额超过 荐人或者独立财务顾问；
额扣除发行费用后的净额（以下简 募集资金专户支取的金额超过 5000 万
称“募集资金净额”）的 20%的， 元且达到发行募集资金总额扣除发行
公司应当及时通知保荐机构； 费用后的净额（以下简称募集资金净
（四）保荐机构可以随时到商业银 额）的 20%的，公司应当及时通知保荐
行查询募集资金专户资料； 人或者独立财务顾问；
（五）公司、商业银行、保荐机构 （五）保荐人或者独立财务顾问可以
的违约责任。 随时到商业银行查询募集资金专户资
公司在上述协议签订后 2 个交易日 料；
内报告上海证券交易所备案并公 （六）保荐人或者独立财务顾问的督
告。 导职责、商业银行的告知及配合职责、
上述协议在有效期届满前因保荐人 保荐人或者独立财务顾问和商业银行
或商业银行变更等原因提前终止 对公司募集资金使用的监管方式；
的，公司自协议终止之日起两周内 （七）公司、商业银行、保荐人或者
与相关当事人签订新的协议，并在 独立财务顾问的违约责任；
新的协议签订后 2 个交易日内报告 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人
上海证券交易所备案并公告。 或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内
公告。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内公告。
循如下要求：…… 如下要求：……
（三）出现严重影响募集资金使用 （三）出现严重影响募集资金使用计
计划正常进行的情形时，公司应当 划正常进行的情形时，公司应当及时
及时报告上海证券交易所并公告； 并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简 （四）募集资金投资项目（以下简称
称“募投项目”）出现以下情形的， “募投项目”）出现以下情形的，公
公司应当对该募投项目的可行性、 司应当对该募投项目的可行性、预计
预计收益等重新进行论证，决定是 收益等重新进行论证，决定是否继续
否继续实施该项目，并在最近一期 实施该项目：
定期报告中披露项目的进展情况、 1、募投项目涉及的市场环境发生重大
出现异常的原因以及调整后的募投 变化的；
项目（如有） ： 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
大变化的； 完成期限且募集资金投入金额未达到
限且募集资金投入金额未达到相关 公司应当在最近一期定期报告中披露
计划金额 50%的； 项目的进展情况、出现异常的原因，
同时披露调整后的募集资金投资计
划。
用于主营业务。公司使用募集资金 于主营业务。公司使用募集资金不得
不得有如下行为： 有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目 （一）除金融类企业外，募投项目为
为持有交易性金融资产和可供出售 持有交易性金融资产和其他权益工具
的金融资产、借予他人、委托理财 投资、借予他人、委托理财等财务性
等财务性投资，直接或者间接投资 投资，直接或者间接投资于以买卖有
于以买卖有价证券为主要业务的公 价证券为主要业务的公司；
司； （二）通过质押、委托贷款或其他方
（二）通过质押、委托贷款或其他 式变相改变募集资金用途；
方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给
（三）将募集资金直接或间接提供 控股股东、实际控制人及其他关联人
给控股股东、实际控制人等关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不
占用或挪用，为关联人利用募投项 正当利益提供便利；……
目获取不正当利益提供便利；……
募投项目的，可以在募集资金到账 投项目的，可以在募集资金到账后 6
后 6 个月内，以募集资金置换自筹 个月内，以募集资金置换自筹资金。
资金。 置换事项应当经公司董事会审议通
置换事项应当经公司董事会审议通 过，并由独立董事、监事会以及保荐
过，会计师事务所出具鉴证报告， 人或者独立财务顾问发表明确同意意
并由独立董事、监事会、保荐机构 见，会计师事务所出具鉴证报告。公
发表明确同意意见。公司应当在董 司应当在董事会会议后 2 个交易日内
事会会议后 2 个交易日内报告上海 公告。
证券交易所并公告。
行现金管理，其投资的产品须符合 资金进行现金管理，其投资产品的期
以下条件： 限不得长于内部决议授权使用期限，
（一）安全性高，满足保本要求， 且不得超过 12 个月。前述投资产品到
产品发行主体能够提供保本承 期资金按期归还至募集资金专户并公
诺；…… 告后，公司才可在授权的期限和额度
内再次开展现金管理。其投资的产品
须符合以下条件：
（一）安全性高的保本型产品；……
品的，应当经公司董事会审议通过， 的，应当经公司董事会审议通过，独
独立董事、监事会、保荐机构发表 立董事、监事会、保荐人或财务顾问
明确同意意见。公司在董事会会议 发表明确同意意见。公司在董事会会
后 2 个交易日内公告下列内 议后 2 个交易日内公告下列内容：……
容：…… （五）独立董事、监事会、保荐人或
（五）独立董事、监事会、保荐机 财务顾问出具的意见。
构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
用于补充流动资金，应符合如下要 于补充流动资金，应符合如下要
求：…… 求：……
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
流动资金，应当经公司董事会审议 动资金，应当经公司董事会审议通过，
通过，并经独立董事、保荐机构、 并经独立董事、保荐人或独立财务顾
监事会发表明确同意意见，在董事 问、监事会发表明确同意意见，在董
会会议后 2 个交易日内报告上海证 事会会议后 2 个交易日内公告。
券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将
补充流动资金到期日之前，公司应 该部分资金归还至募集资金专户，并
将该部分资金归还至募集资金专 在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
超过计划募集资金金额的部分（以 过计划募集资金金额的部分（以下简
下简称“超募资金”），可用于永久 称“超募资金”），可用于永久补充流
补充流动资金或者归还银行贷款， 动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
但每 12 个月内累计使用金额不得 月内累计使用金额不得超过超募资金
超过超募资金总额的 30%，且应当 总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
承诺在补充流动资金后的 12 个月 金后的 12 个月内不进行高风险投资以
内不进行高风险投资以及为他人提 及为控股子公司以外的对象提供财务
供财务资助。 资助。
流动资金或者归还银行贷款的，应 动资金或者归还银行贷款的，应当经
当经上市公司董事会、股东大会审 公司董事会、股东大会审议通过，并
议通过，并为股东提供网络投票表 为股东提供网络投票表决方式，独立
决方式，独立董事、监事会、保荐 董事、监事会、保荐人或独立财务顾
机构发表明确同意意见。公司应当 问发表明确同意意见。公司应当在董
在董事会会议后 2 个交易日内报告 事会会议后 2 个交易日内公告下列内
上海证券交易所并公告下列内 容：……
容：…… （六）独立董事、监事会、保荐人或
（六）独立董事、监事会、保荐机 独立财务顾问出具的意见。
构出具的意见。
建项目及新项目（包括收购资产等） 项目及新项目（包括收购资产等）的，
的，应当投资于主营业务，并科学、 应当投资于主营业务，并比照本制度
审慎地进行投资项目的可行性分 关于变更募集资金的相关规定，科学、
析，及时履行信息披露义务。 审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
公司将该项目节余募集资金（包括 司将该项目节余募集资金（包括利息
利息收入）用于其他募投项目的， 收入）用于其他募投项目的，应当经
应当经董事会审议通过，且经独立 董事会审议通过，且经独立董事、保
董事、保荐机构、监事会发表明确 荐人、监事会发表明确同意意见后方
同意意见后方可使用。公司应在董 可使用。公司应在董事会审议后 2 个
事会会议后 2 个交易日内报告上海 交易日内公告。
证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低 100 万元或低于该项目募集资金承诺
于 100 万或低于该项目募集资金承 投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
诺投资额 5%的，可以免于履行前款 其使用情况应在年度报告中披
程序，其使用情况应在年度报告中 露。……
披露。 ……
节余募集资金（包括利息收入）在 余募集资金（包括利息收入）在募集
募集资金净额 10%以上的，公司经 资金净额 10%以上的，公司经董事会和
董事会和股东大会审议通过，且经 股东大会审议通过，且经独立董事、
独立董事、保荐机构、监事会发表 保荐人、监事会发表明确同意意见后
明确同意意见后方可使用节余募集 方可使用节余募集资金。公司应在董
资金。公司应在董事会会议后 2 个 事会审议后 2 个交易日内公告。
交易日内报告上海证券交易所并公 节余募集资金（包括利息收入）低于
告。 募集资金净额 10%的，应当经董事会审
节余募集资金（包括利息收入）低 议通过，且独立董事、保荐人、监事
于募集资金净额 10%的，应当经董 会发表明确同意意见后方可使用。公
事会审议通过，且独立董事、保荐 司应在董事会会议后 2 个交易日内公
机构、监事会发表明确同意意见后 告。
方可使用。公司应在董事会会议后 节余募集资金（包括利息收入）低于
并公告。 可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。
限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体
原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常进行的情形、预计完成的时
间、保障延期后按期完成的相关措施
等，并就募投项目延期履行相应的决
策程序。
的，应当经董事会、股东大会审议 的，应当经董事会、股东大会审议通
通过，且经独立董事、保荐机构、 过，且经独立董事、保荐人或者独立
监事会发表明确同意意见后方可变 财务顾问、监事会发表明确同意意见
更。 后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的， 公司存在下列情形的，视为募集资金
可以免于履行前款程序，但应当经 用途变更，应当在董事会审议通过后
公司董事会审议通过，并在 2 个交 及时公告，并履行股东大会审议程序：
易日内报告上海证券交易所并公告 （一）取消或者终止原募集资金项目，
改变原因及保荐机构的意见。 实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主
体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或仅涉及变更募投
项目实施地点的，不视为对募集资金
用途的变更，可以免于履行股东大会
程序，但仍应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告变更实施
主体或地点的原因及保荐人意见。
的，应当在提交董事会审议后 2 个 应当在提交董事会审议后 2 个交易日
交易日内报告上海证券交易所并公 内公告以下内容： ……
告以下内容：…… （五）独立董事、监事会、保荐人或
（五）独立董事、监事会、保荐人 者独立财务顾问对变更募投项目的意
对变更募投项目的意见；… 见；……
转让或置换的（募投项目在公司实 转让或置换的（募投项目在公司实施
施重大资产重组中已全部对外转让 重大资产重组中已全部对外转让或置
或置换的除外），应当在提交董事会 换的除外），应当在提交董事会审议后
审议后 2 个交易日内报告上海证券 2 个交易日内公告以下内容：……
交易所并公告以下内容：…… （六）独立董事、监事会、保荐人或
（六）独立董事、监事会、保荐人 独立财务顾问对转让或置换募投项目
或独立财务顾问对转让或置换募投 的意见；
项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交
（七）转让或置换募投项目尚需提 股东大会审议的说明。
交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他
内容。 公司应充分关注转让价款收
取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入 资产的持续运行情
况，并履行必要的信息披露义务。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半
年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。
公司审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向
上海证券交易所报告并公告。
计委员会及监事会应当持续关注募 委员会及监事会应当持续关注募集资
集资金实际管理与使用情况。董事 金实际管理与使用情况。
会审计委员会、监事会或二分之一 二分之一以上独立董事可以聘请
以上独立董事可以聘请注册会计师 会计师事务所对募集资金存放与使用
对募集资金存放与使用情况出具鉴 情况出具鉴证报告。公司应当予以积
证报告。董事会应当予以积极配合， 极配合并承担必要的费用。
公司承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴
董事会应当在收到注册会计师 证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证
鉴证报告后 2 个交易日内向上海证 报告认为公司募集资金的管理和使用
券交易所报告并公告。如注册会计 存在违规情形的，董事会还应当公告
师专项审核报告认为公司募集资金 募集资金存放与使用情况存在的违规
管理存在违规情形的，董事会还应 情形、已经或可能导致的后果及已经
当公告募集资金存放与使用情况存 或拟采取的措施。
在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
级管理人员应当勤勉尽责，督促公 管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
司规范运用募集资金，自觉维护公 范使用募集资金，自觉维护公司资产
司资产安全，不得参与、协助或纵 安全，不得参与、协助或纵容公司擅
容公司擅自或变相改变募集资金用 自或变相改变募集资金用途。
途。
半年度对上市公司募集资金的存放 公司董事会应在《募集资金专项报告》
与使用情况进行一次现场调查。 中披露保荐人或者独立财务顾问专项
每个会计年度结束后，保荐机构应 核查报告和会计师事务所鉴证报告的
当对公司年度募集资金存放与使用 结论性意见。
情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专
户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，
包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金
的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适
用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他
内容。
每个会计年度结束后，公司董事会
应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
含本数；“低于”“超过”不含本数。
议通过之日起实施。 过之日起生效，修订时亦同。
国家有关法律、法规和《公司章程》 关法律、法规和《公司章程》的规定
的规定执行；本制度如与国家日后 执行；本制度如与国家日后颁布的法
颁布的法律、法规或经合法程序修 律、法规或经合法程序修改后的《公
改后的《公司章程》相抵触时，按 司章程》相抵触时，按国家有关法律、
国家有关法律、法规和《公司章程》 法规和《公司章程》的规定执行。
的规定执行，并立即修订本制度，
报股东大会审议通过。
除上述修订外，《公司募集资金管理制度》因增减条款，对条款编号进行了
相应修订，其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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