中国长江电力股份有限公司
中国 北京
目 录
三、会议议案
（五）关于聘请 2022 年度财务报告审计机构的议案........ 46
（六）关于聘请 2022 年度内部控制审计机构的议案........ 49
（八）关于开展 2022 年度短期固定收益投资的议案.........57
（九）关于与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协
（十）关于与三峡财务（香港）有限公司续签《融资业务框
（十一）关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案
（十三）关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案...... 83
公司 2021 年度股东大会议程
会议时间：2022 年 5 月 25 日（星期三）9:30
会议地点：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）
《公司 2021 年度董事会工作报告》
（二）
《公司 2021 年度监事会工作报告》
（三）
《公司 2021 年度财务决算报告》
（四）
《公司 2021 年度利润分配方案》
（五）
《关于聘请 2022 年度财务报告审计机构的议案》
（六）
《关于聘请 2022 年度内部控制审计机构的议案》
（七）
《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》
（八）
《关于开展 2022 年度短期固定收益投资的议案》
（九）
《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务
框架协议>的议案》
（十）《关于与三峡财务（香港）有限公司签署〈融
资业务框架协议〉的议案》
（十一）《关于发行银行间市场债务融资工具有关事
项的议案》
（十二）《关于发行公司债券的议案》
（十三）
《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》
（十四）《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
六、听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、宣读股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、签署股东大会决议
十三、会议结束
公司 2021 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕13 号）等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发
言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次
发言时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为
无效票。
议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
势，公司第五届董事会在最后一年任期内，观大势谋全局，
坚持稳中求进，优化公司治理、强化改革创新、推动高质量
发展，较好发挥了治理核心作用。
公司经营层团结带领全体员工，积极应对长江来水阶段
性偏枯、新建水库首次蓄水、电力市场改革纵深推进等复杂
形势，在巩固大水电、拓展新空间、释放新动能等方面均取
得优异业绩，实现了“十四五”良好开局。
一、报告期内经营成果
梯级电站年度累计完成发电量 2083.22 亿千瓦时，三峡电站
年发电量第三次超千亿千瓦时，葛洲坝电站年发电量刷新历
史记录。
公司实现收入总额 614.55 亿元（若无特殊说明，货币单
位均为人民币），完成年度预算的 99.67%；成本费用总额
完成年度预算的 106.23%；实现归属于母公司净利润 262.73
亿元，完成年度预算的 106.61%。
截至 2021 年底，公司可控装机容量 4559.5 万千瓦，权
益装机容量 1448.7 万千瓦。公司资产总额 3285.63 亿元，负
债总额 1382.75 亿元，股东权益总额 1902.88 亿元，资产负
债率 42.08%。
公司股价最高达 23.03 元，市值达 5237 亿元，稳居中国 A 股
电力板块首位、全球电力上市公司前列。2021 年 11 月，公
司被正式纳入上证 50 指数，成为大盘蓝筹股的标杆之一。
公司“三个三峡电站”整体上市的宏伟目标即将实现。
近几年来，公司先后获得 CCTV 最具价值上市公司、中国
十佳上市公司、最佳董事会、中国证券金紫荆奖等百余项企
业治理相关奖项。2021 年，成为国务院国资委“国有重点企
业管理标杆创建行动标杆企业”；2022 年初，被国资委评为
“国有企业治理示范企业”。
二、报告期内主要工作
（一）坚持勤勉履职，引领公司稳健发展
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》赋予的职责，以规范法人治理为目标，坚
持高效履职，为公司发展领航定向。全体董事认真负责、勤
勉尽职，依法依规履行决策程序，切实防范决策风险。报告
期内，共召开 11 次董事会会议，审议通过 60 项议案，就公
司年度财务决算及预算、利润分配、乌东德和白鹤滩电站资
产证券化预案、高管任期制和契约化管理方案等重大事项规
范、及时进行决策。
董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开 11 次
会议，审阅或审议了 42 项议案。在履职过程中，董事会战
略与环境委员会围绕公司“十四五”发展规划编制、乌东德
和白鹤滩电站资产证券化预案等进行了深入研究，为董事会
科学决策提出专业意见和建议；董事会审计委员会充分发挥
审查、监督职能，与公司内、外部审计机构保持密切沟通，
对公司财务报告编制、内部控制审计等工作提出建设性意
见，并持续关注关联交易的公平性、定价公允性，切实维护
公司和中小股东权益；董事会薪酬与考核委员会对高管人员
绩效考核机制、公司薪酬方案等进行了审查，确保了董事会
对经营层的有效激励和监督。
（二）加强调查研究，保障决策科学高效
报告期内，董事会高度关注公司各项经营管理工作，及
时掌握公司生产经营信息，深入听取公司经营层对年度重点
工作推进情况、海外项目投资情况的专项汇报，指导公司在
拓展新业务、防范投资风险、强化科技创新、实施数字化转
型等方面积极稳妥地开展工作。
为充分了解公司及所属单位的经营情况，在落实疫情防
控要求前提下，公司董事先后前往西南、华中等地区实地调
研了乌东德和白鹤滩电站、三峡电能荆州中心医院智慧综合
能源等项目，详细了解相关单位的生产经营、安全管理、科
技创新、环境保护、人才队伍建设等情况，为公司在大水电
和智慧综合能源方面的业务拓展提出了多项指导性意见。
（三）推进法制建设，提高依法治企能力
报告期内，按照全面落实国资委关于加强中央企业法治
建设的总体部署，董事会认真学习贯彻习近平法治思想和全
面依法治国理念，将依法合规、不逾红线作为经营管理的首
要前提和基本衡量标准，紧紧围绕公司改革发展中心任务，
运用法治思维和法治方式深化改革、防范风险、推动发展。
全年修编《公司章程》《董事会授权管理制度》等 8 项
法人治理制度，逐步建立完善了覆盖全部业务的制度体系，
具体分为法人治理制度、经营管理制度两大类，包括法人治
理制度 28 项，经营管理制度 20 类 276 项，制度的法律和合
规审核率达 100%。为切实提升董事会行权履职能力，提高依
法合规经营管理水平，促进公司规范治理提供了有力支撑。
（四）统筹谋篇布局，重视抢抓市场先机
报告期内，董事会积极谋划未来发展，在全面总结“十
三五”经验的基础上，深入分析宏观经济形势，研究未来 5
年公司所面临的机遇和挑战，统一指导思想，明确发展目标
和路径，经过多次专题研究，反复斟酌讨论，编制《公司“十
四五”发展规划》，并围绕规划重点，提前开展战略布局。
强调“进一步巩固、深化和拓展公司新发展模式”，通
过“发展方式”“产业链”“能源结构”“业务形态”“发
展区域”的拓展，发力新能源、抽水蓄能、智慧综合能源、
国际业务等领域，力争到“十四五”末，实现装机容量、发
电量、营业收入、利润总额、公司市值等生产经营关键指标
再上新台阶。
（五）信守分红承诺，共享企业发展成果
《公司章程》承诺，2016 年至 2020 年按每股不低于 0.65
元进行现金分红；2021 年至 2025 年按不低于当年实现净利润
的 70%进行现金分红。
报告期内，
董事会公开征求投资者意见，
科学合理设计 2020 年度利润分配方案（2021 年 7 月实施），
每股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 159.19
亿元（含税），占当年归属于母公司净利润的 60.53%，稳居
行业前列。
上市以来，公司坚持每年派发现金红利，分红金额累计
达 1252.4 亿元，分红率长期超过 60%，为股东提供了持续的
良好回报，成为上市公司高比率分红典范，在资本市场广受
好评，多次被评为“最佳股东回报上市公司”。
（六）依法依规信披，树立优质蓝筹形象
作为上海、伦敦两地上市公司，报告期内董事会严格遵
守上海证券交易所和伦敦证券交易所信息披露规定，除及时
完成 4 份中英文定期报告披露工作外，还根据公司实际情况
和行业特点，在公告的酝酿、起草、编制过程中，全面兼顾
两个市场的披露时间差异和中英文区别，保证在两个市场的
信息披露都做到及时、准确、完整。
报告期内，共完成 114 份信息披露材料发布，其中包括 4
期定期报告、88 份临时公告以及在伦交所发布的 22 份英文公
告。忠实履行信息披露义务，确保境内外投资者及时了解公
司重大事项，最大程度保护投资者权益。2021 年度，公司获
得上海证券交易所信息披露年度考核 A 类评价。伦敦证券交
易所全年无质疑或询函。
（七）践行社会责任，助力实施乡村振兴
兴战略的起步之年。公司根据国家相关要求和部署，依据董
事会相关议案和安排，结合大水电涉及移民多、偏远贫困地
区多等特点，持续加大对定点帮扶县和库区周边的支持帮扶
力度，全年实施履责项目 60 项，投入项目资金超 2.3 亿元，
助推帮扶地区产业培育、教育医疗、道路基础等领域提档升
级。
（八）倾听股东声音，构建共赢股权文化
公司一直高度重视投资者关系，关注中小股东诉求，切
实有效保护投资者权益，通过多种渠道与投资者积极互动，
致力于构建、维护良好的投资者关系。公司根据自身特质与
亮点，不断完善《价值手册》
《一图看长电》等提炼材料，构
建投资者与公司共同成长的价值体系，并通过上证 e 互动、
董秘邮箱、投资者交流热线、官方微博和投资者微信群等多
平台、多渠道与投资者实时互动交流。此外，通过举办业绩
说明会、
“网络直播”沟通会、重大事项专题电话会，增进投
资者对公司的价值认同。
报告期内，受疫情所限，公司通过“网络直播”方式举
办了 3 场业绩说明会。与 514 家境内外投资机构的 1085 位投
资者进行线上或线下交流。2021 年，公司荣获中国基金报“最
具投关价值公司”、卓越 IR 第四届“最佳资本市场沟通奖”
等重要奖项。
三、董事会日常工作情况
报告期内，公司各次董事会会议具体情况如下：
（一）第五届董事会第二十一次会议于 2021 年 2 月 5
日召开，审议通过如下议案：
议案》
修订公司<章程>的议案》
（二）第五届董事会第二十二次会议于 2021 年 4 月 9
日召开，审议通过《关于设立长电新能有限责任公司的议
案》。
（三）第五届董事会第二十三次会议于 2021 年 4 月 29
日召开，审议通过如下议案：
划》
案》
框架协议〉的议案》
（四）第五届董事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 8
日召开，审议通过如下议案：
案》
（五）第五届董事会第二十五次会议于 2021 年 8 月 27
日召开，审议通过如下议案：
（六）第五届董事会第二十六次会议于 2021 年 9 月 24
日召开，审议通过如下议案：
（七）第五届董事会第二十七次会议于 2021 年 10 月 18
日召开，审议通过《关于聘任冉毅川先生为公司副总经理的
议案》
。
（八）第五届董事会第二十八次会议于 2021 年 10 月 29
日召开，审议通过《公司 2021 年第三季度报告》。
（九）第五届董事会第二十九次会议于 2021 年 11 月 16
日召开，审议通过如下议案：
下游水风光一体化可再生能源基地的议案》
案》
（十）第五届董事会第三十次会议于 2021 年 12 月 10
日召开，审议通过如下议案：
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》
案》
及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
理公司本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 》
信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
案》
（十一）第五届董事会第三十一次会议于 2021 年 12 月
资公司的议案》
关工作的议案》。
四、2022 年工作计划和目标
是乌东德、白鹤滩电站发电资产注入长江电力的关键一年，
在公司发展历程中具有重要里程碑意义。
目前来看，国际国内大环境仍比较严峻，我国经济发展
面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，上市公司发
展面临的成本、资源、环境等硬约束不断加大。在清醒认识
各种风险挑战的同时，我们也要看到国家稳增长、稳预期的
宏观政策合力正在不断增强，优胜劣汰的市场生态正在加快
形成。
——2022 年，公司将坚持以“十四五”发展规划为主线，
坚决服务国家战略，持续巩固、深化和拓展“大水电+”的
发展模式，坚定不移推进市场化改革，坚定不移推进数字化
转型，坚定不移推进国际化拓展，持续提升公司核心竞争力，
努力创建以水电为核心的世界一流清洁能源上市公司。
德和白鹤滩电站）
；要确保实现“零人身伤亡事故、零设备事
故”的安全生产目标。
围绕上述计划和目标，2022 年董事会将重点抓好以下工
作：
（一）抓好安全生产，筑牢发展根基
截至 2021 年底，公司管理着长江干流超过 100 台大型水
电机组，安全生产是必须始终坚守的红线和底线。对长江电
力而言，一是要精心做好设备运行管理、检修维护和技术改
造，进一步消除新老设备系统性、家族性、原发性缺陷，确
保设备安全稳定运行，力争实现“零非停”。二是要始终坚
持“安全生产绝无小事”，落实好新《安全生产法》，全面抓
好安全生产责任制落实，持续强化新业务单元安全管理，确
保安全生产三年行动计划圆满收官。三是要做到安全投入到
位、安全培训到位、基础管理到位、日常监督到位、细节检
查到位、应急救援到位，充分运用大数据、信息化、智能化
等现代科技手段，提升防范化解重大安全风险的水平，确保
实现“零人身伤亡事故、零设备事故”的安全生产目标。
（二）抓好业务拓展，践行“双碳”战略
公司要把握清洁能源发展趋势，积极践行国家“双碳”
战略，主动承担集团赋予的新使命，以三峡电能、长电新能、
长电国际等为平台，充分整合现有资源，全力开辟新能源、
抽水蓄能、国际业务的发展新格局，力争“十四五”期间新
能源、抽水蓄能实现新突破，智慧综合能源实现规模化发展，
高效建成并运营长江干流葛洲坝-乌东德世界最大清洁能源
走廊。要紧紧围绕“大基地、大项目”发展新能源，努力优
化业务布局；要充分发挥大水电技术人才优势，全面布局抽
蓄业务；要借助投资并购、开发建设等方式，规模化拓展智
慧综合能源业务，努力打造细分领域的头部企业；要顺应能
源变革趋势，提升国际视野，积极探索布局“源、网、荷、
储、充”项目和氢能、船舶电动化等多种新业态、新模式，
探索市场化应用场景，从供给侧撬动需求侧，优选储备一批
项目资源，积累项目经验，打造新的利润增长点。
（三）抓好资产重组，巩固主业优势
东德、
白鹤滩电站约 3000 亿资产的证券化工作，实现公司“三
个三峡电站”整体上市目标，巩固强化公司大水电主业的引
领地位。预计乌东德、白鹤滩电站资产注入后，公司国内水
电装机规模将达到 7169.5 万千瓦，较目前的 4549.5 万千瓦
增长近 58%，实现真正意义上的跨越式发展。
当前工作的重点是制定好既满足监管规定，又兼顾各方
利益的收购方案。同时，加强与各股东单位和资本市场的沟
通交流，讲好“发展故事”
，力争年内具备资产交割条件。
（四）抓好体制优化，实现集团管控
经过 20 年发展，公司业务范围已覆盖多个领域，拥有
布广，行业链条长，集团化的格局、模式已初步形成。公司
要树立集团化管控思维，健全市场化经营机制，优化完善与
新业务发展相匹配的管控模式和体制机制，围绕主责主业，
引导各业务板块有序发展，更好管控风险。要结合国资委落
实董事会职权的相关部署，在重要子公司“全面建立董事会
向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等重要内容，充分发
挥经理层经营管理作用。严格落实总经理对董事会负责、向
董事会报告的工作机制，强化工作监督”。要在深化“放、
管、服”改革方面加大力度，做到因企施策、一企一策，确
保授权放权与有效监管并重，探索实施从管企业向管资本的
转变，更好推动公司实现质量变革、效率变革、动力变革。
（五）抓好改革落地，提升管理效能
公司成立 20 年来，先后实施了改制上市、股权分置改
革、重大资产注入等一系列重大改革，20 年间资产规模、营
业额、利润规模均增长十倍以上，员工数量增长却不到一倍，
实现了从传统国企原葛洲坝水力发电厂到优质上市公司的
快速成长。2022 年，是国企改革三年行动的交卷之年。“改
革有阵痛、但不改革就是长痛”，公司在稳步实施三项制度
改革的基础上，要敢于直面深层次矛盾，引导全体员工实现
从“要我改”到“我要改”的思想转变，让每个人都成为改
革的支持者、参与者、推动者，只有这样，改革才会真正落
地落实，取得实效。2020 年底，中央深改委第十七次会议确
定国有企业要建设“权责法定、权责透明、协调运转、有效
制衡的公司治理机制”。这将是一个系统性、多层次、高精
密的治理体系，公司要以打造真正市场主体、完善公司治理
结构和市场化经营机制为核心，结合企业实际，构建新格局
下的制度体系，推进各项改革措施落地。要始终以“做世界
水电行业的引领者”为目标，加快建设产品卓越、品牌卓著、
创新领先、治理现代的世界一流企业，为实现“十四五”规
划提供体制机制支撑和组织制度保障。
（六）抓好股东服务，实现互利共赢
司流通股市值仅次于中石油（金融保险等由财政部等部委管
辖，茅台、五粮液由地方国资委管辖），随着 GDR 的发行，
公司股东数已超过 20 万。在乌东德、白鹤滩电站资产证券
化完成后，公司市值将再度大幅增长，在国资体系、资本市
场的影响将日益扩大。作为国有上市公司标杆，公司更应重
视中小股东的权益保护和服务工作。要继续维护与各类股东
的良好关系，保障股东合法权益，尊重利益相关方诉求，切
实提升公司整体价值。要结合上海、伦敦两地上市实际和监
管要求，进一步优化信息披露工作，以严谨、开放的态度为
中外股东提供真实、准确、完整的信息。要继续培育和谐共
赢的股权文化，认真听取股东合理化建议，广泛开展形式多
样的投资者活动，塑造和维护良好的市场形象，让广大股东
共享公司成长带来的丰厚回报。
总之，2021 年，在全体股东的大力支持下，在经营层和
全体员工的共同努力下，公司董事会各项工作都取得了较好
成绩。2022 年，公司董事会将继续以“定战略、作决策、防
风险”为职责定位，以完善法人治理为核心，聚焦主责主业，
扎实推进各项改革，开拓进取、求真务实，以优良的业绩回
报全体股东，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开！
现提请会议审议。
议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
全体成员严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度要求，严格履
行监督职责，切实维护公司、股东和员工的合法权益，为公
司规范运作和科学发展发挥了保驾护航作用。现将监事会
第一部分 监事会 2021 年工作情况
一、监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议（5 次正式会议，1
次监事会预备会，1 次专题研讨会）
，审议通过年度监事会报
告、年度财务决算报告、会计政策变更等 22 项议题，具体
如下：
序号 届次 时间 议案名称 召开方式
《关于选举曾义监事为公司第五届监事会主席的议
案》
序号 届次 时间 议案名称 召开方式
有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
议案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》
有）及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》
二、监事列席会议情况
报告期内，监事会依据《公司章程》《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的相关规定，列
席了 1 次股东大会和 11 次董事会会议。对公司重大经营决策、
年度经营计划、重大资产收购、重大投（融）资的决策过程
进行监督，对公司定期报告进行审核并提出意见，维护公司、
股东、职工的合法权益。
三、监事专题调研情况
报告期内，部分监事赴云南、四川、湖北等地，对乌东
德电站、白鹤滩电站、三峡电能荆州中心医院智慧综合能源
项目等进行深入调研，与相关单位负责人和员工开展座谈交
流，认真了解相关单位的生产经营情况及智慧综合能源业务
拓展情况，并对相关单位的规范运作、管理人员履职情况等
进行监督和检查，建立了常态化跟踪监督机制，调研掌握的
第一手信息为高效履职、科学监督奠定坚实基础。
四、监事参加培训情况
报告期内，部分监事参加了北京上市公司协会等机构举
办的专题培训，通过加强对专业知识、监管制度的学习，掌
握公司治理的新趋势，了解资本市场的新动向，拓宽监督视
野，提高了监事履职能力和工作水平。
第二部分 监事会独立意见
一、检查公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》规定及三会治理规范要
求，共组织召开 1 次股东大会、11 次董事会、5 次监事会、1
次监事会预备会和 1 次专题研讨会，审议通过了《公司 2020
年度财务决算报告》
《公司 2020 年度报告及摘要》
《公司 2020
年度社会责任报告》
《公司 2020 年度内部控制评价报告》等
革发展提供安全、有序、平稳的治理环境。2021 年，公司荣
获证券时报“最佳董事会”，新浪财经“中国碳公司行业先
锋”，中国基金报“最具险资青睐公司”，财 经 杂 志“可持续
发展贡献奖”等 18 个重要奖项。
监事会认为：公司严格实行“三会”治理，管理层在股
东大会、董事会的授权下规范运作，领导公司各级组织依法
开展经营管理活动，相关决策程序符合法律法规及《公司章
程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中
存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、检查公司财务状况
报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》
的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司《会
计核算制度》《会计政策与会计估计》等规章制度要求，规
范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露
及时、准确、规范、完整。
监事会认真审查了公司全部定期报告，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：报告期内，公司财务报告编制、审核、披
露符合法律法规及公司相关规章制度要求，真实、准确、完
整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、检查公司融资情况
报告期内，公司股权融资总额 64.24 亿元（长电安第斯
债转股），债务融资总额 789.48 亿元，债务融资中，通过发
行超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券等直接
融资方式融资 175 亿元，通过借入集团内委托贷款、银行借
款等间接融资方式融资 614.48 亿元。
监事会认为：公司融资活动符合法律法规及公司《投资、
担保、借贷管理制度》等规章制度的相关规定。
四、检查公司主要投资情况
报告期内，公司紧密围绕主责主业，积极开展产业链上
下游和新兴领域战略投资，
全年新增对外投资约 130 亿元（含
秘鲁路德斯公司股份强制要约收购、参与南方电网控股的鼎
和财产保险股份有限公司增资扩股等）
，实现投资收益 54.26
亿元，投资收益创历史新高。
监事会认为：公司投资业务决策及交易程序符合相关法
律法规、公司战略规划及公司《投资、担保、借贷管理制度》
等规章制度的规定。但新业务领域的投资风险和收益应得到
更充分重视，各投资项目的投资回报情况应及时梳理，总结
经验教训，对低效资产及时处置，防范广种薄收、歉收情况
发生。
五、检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生日常关联交易 22.73 亿元，主要是
公司及所属公司与控股股东中国三峡集团及其子公司发生
的委托管理资产、受托管理资产、提供劳务、接受劳务、租
入或者租出资产等业务。关联方能够在偏远地区、复杂环境
下为公司大水电生产提供安全、稳定的专业服务。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序
符合相关法律法规、公司《关联交易制度》等规章制度规定，
未发现损害公司和中小股东利益的行为。
六、检查公司内控体系建设与运行情况
报告期内，公司结合内外部环境变化及业务发展实际需
要，完善内部控制监督顶层设计，根据内部控制规范体系要
求开展年度内部控制评价工作，聘请会计师事务所对公司
评价公司经营管理关键业务流程的设计和执行有效性，及时
揭示内部控制体系存在的重要缺陷和风险，推动内部控制体
系持续完善。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务
报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告。
监事会认为：公司《2021 年度内部控制评价报告》客观、
真实、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行情况，内
部控制体系总体健全有效。
七、检查公司内幕信息管理情况
报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》等
相关规章制度要求，开展内幕信息知情人登记备案工作，严
防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息进行有效管理。
监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知情人员严格遵守《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记制
度》，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
第三部分 监事会 2022 年工作计划
展战略，严格按照《公司法》《公司章程》赋予的职责开展
工作，创新监督体制机制，进一步加大监督力度，切实履行
监督职责，督促公司依法经营、规范运行，依法完善各项管
理制度，切实维护公司和全体股东的合法权益。主要做好以
下几项工作：
一、持续探索和完善监事会工作机制及运行机制，促进
监事会工作进一步制度化、规范化。逐步建立依法治企监督
体系、财务活动监督体、经营行为监督体系、业绩评价监督
体系等规范运作体系。
二、定期召开监事会会议，按时出席（列席）公司股东
大会和董事会，关注公司重大决策事项，确保各项决策程序
的合法性，更好地维护公司及股东权益。
三、灵活采用现场调研、听取汇报、查阅资料等方式，
对公司重大投资、新能源业务、海外业务等公司战略领域事
项进行重点监督，关注决策程序的完整性和合规性，进一步
提高监督实效。
四、加强系统性学习，推进监事会自身建设，不断提高
监督水平，提升履职能力，为公司更好更快发展建言献策、
推波助力。
现提请会议审议。
议案三
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在向会议作公司 2021 年度财务决算报告。
一、生产发电情况
公司 2021 年三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝梯级电站完
成发电量 2,083.22 亿千瓦时，同比减少 186.08 亿千瓦时，下
降 8.20%。其中：三峡电站发电量 1,036.49 亿千瓦时，同比
减少 81.53 千瓦时，下降 7.29%；葛洲坝电站发电量 192.56
亿千瓦时，同比增加 6.89 亿千瓦时，增长 3.71%；溪洛渡电
站发电量 553.55 亿千瓦时，同比减少 80.58 亿千瓦时，下降
亿千瓦时，下降 9.31%。
二、主要经营业绩情况
公司 2021 年实现收入总额 614.55 亿元，同比减少 2.87
亿元，下降 0.46%，完成年度预算的 99.67%；成本费用总额
算的 93.24%；利润总额 324.09 亿元，同比减少 0.46 亿元，
下降 0.14%，完成年度预算的 106.23%；实现归属于母公司净
利润 262.73 亿元，同比减少 0.25 亿元，下降 0.09%，完成年
度预算的 106.61%。
项 目 本年预算 本期实际 上年同期 同比增减额 同比增减率 预算完成率
*2021 年公司“四率”指标为：资产负债率 42.08%、营业收入利润率 59.08%、研发投入
强度 1.15%（研发投入 6.43 亿元）
、劳动生产率 749.58 万元/人。
（一）收入情况
公司 2021 年实现总收入 614.55 亿元（包括营业总收入、
投资收益、公允价值变动收益、其他收益、资产处置收益及
营业外收入）
，同比减少 2.87 亿元，其中：
国内大水电收入 497.07 亿元，同比减少 37.39 亿元，主
要原因是发售电量同比减少所致。
国际营业收入 59.06 亿元，同比增加 16.86 亿元，主要
原因是公司自 2020 年 4 月底起并表秘鲁公司所致。
投资类业务收益 57.61 亿元，同比增加 18.81 亿元，主
要原因是权益法核算投资收益和股票处置收益同比增加所
致。
其他收入 0.81 亿元，同比减少 1.15 亿元，主要原因是
三峡高科信息技术有限责任公司自 2020 年 12 月底起不再纳
入公司合并范围所致。
（二）成本费用情况
公司 2021 年成本费用总额 290.46 亿元（包括营业成本、
税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、
资产减值损失、信用减值损失及营业外支出），同比减少 2.40
亿元，主要原因：一是公司自 2020 年 4 月底起并表秘鲁公
司，国际业务成本同比增加；二是发售电量下降，电力生产
成本相应减少，且公司加强成本费用管控，压降财务费用等
成本，国内大水电成本同比减少。公司成本费用总体保持平
稳。
三、主要资产负债情况
初减少 4.02 个百分点，财务状况良好。
项 目 期末数 期初数 增减额 增减率
（一）资产情况
公司期末资产总额 3,285.63 亿元，较年初减少 22.64 亿
元，其中：
财产物资 2,430.06 亿元（包括存货、投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产及使用权资产），占比 73.96%，
资产密集型行业特点较为突出，其中境内大水电资产
投资类资产 697.45 亿元（包括长期股权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产及债权投资等）
，占比 21.23%，
较年初增加 90.06 亿元，主要原因是投资鼎和财产保险股份
有限公司、国投电力控股股份有限公司、广西桂冠电力股份
有限公司等项目所致。
其他资产 158.12 亿元，占比 4.81%。主要项目是：货币
资金 99.30 亿元、应收及预付款项 44.91 亿元、商誉 9.87 亿
元。
（二）负债情况
公司期末负债总额 1,382.75 亿元，较年初减少 142.30 亿
元。其中：
带息负债余额 1,164.80 亿元，占比 84.24%，较年初减少
短期应付款项 191.48 亿元（包括应付票据、应付账款、
其他应付款、合同负债、应交税费及应付职工薪酬），占比
工程款所致。
其他负债 26.47 亿元，占比 1.91%。主要项目是：递延所
得税负债 19.31 亿元、租赁负债 6.39 亿元。
四、2021 年现金流量情况
期末现金及现金等价物余额 99.25 亿元，本期产生的现金及
现金等价物净增加额为 7.01 亿元，其中：经营活动产生的现
金流量净额 357.32 亿元，投资活动产生的现金流量净额
-65.65 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-283.81 亿元，
汇率变动影响-0.86 亿元。
现金流入、流出情况如下：
本期现金总流入 2,851.81 亿元，主要包括：销售商品提
供劳务收到现金 628.61 亿元；收回投资 1,402.53 亿元；取得
借款 780.54 亿元。
本期现金总流出 2,843.94 亿元，主要包括：购买商品接
受劳务支付现金 110.95 亿元；支付给职工以及为职工支付的
现金 28.03 亿元；缴纳各项税费 131.23 亿元；购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金 34.74 亿元；投资支付
现金 1,453.41 亿元；偿还债务 803.88 亿元；分配股利、利润
或偿付利息所支付的现金 200.08 亿元；支付其他筹资活动现
金 73.54 亿元。
公司 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请会议审议。
附表：1.2021 年合并资产负债表
附表 1
合并资产负债表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,929,980,061.69 9,231,213,791.79 9,231,213,791.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 524,640.21 17,673,000.00 17,673,000.00
应收账款 3,768,258,804.36 3,650,048,602.74 3,650,048,602.74
应收款项融资
预付款项 93,606,544.48 48,859,512.50 48,859,512.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 628,719,306.50 497,300,115.36 497,300,115.36
买入返售金融资产
存货 470,031,320.31 282,060,444.83 282,060,444.83
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 3,032,334,387.33 948,456,661.57 948,456,661.57
流动资产合计 17,923,455,064.88 14,675,612,128.79 14,675,612,128.79
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资 1,014,594,368.22 1,139,169,084.08 1,139,169,084.08
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 60,716,844,608.70 50,899,164,882.58 50,424,131,310.62
其他权益工具投资 3,457,356,904.37 3,609,195,163.56 3,609,195,163.56
其他非流动金融资产 1,622,160,091.31 4,713,666,463.26 4,713,666,463.26
投资性房地产 113,822,846.75 125,275,104.17 125,275,104.17
固定资产 218,712,613,101.63 231,119,863,354.48 231,119,863,354.48
在建工程 2,891,576,923.64 2,993,468,500.20 2,993,468,500.20
生产性生物资产
油气资产
△使用权资产 637,016,483.14 675,014,226.26
无形资产 20,181,419,977.24 20,614,325,419.64 20,614,325,419.64
项 目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
开发支出
商誉 987,246,902.63 1,010,349,814.92 1,010,349,814.92
长期待摊费用 47,615,228.81 1,205,923.35 1,205,923.35
递延所得税资产 241,972,703.05 385,247,857.13 385,247,857.13
其他非流动资产 15,586,434.83 15,586,434.83 15,586,434.83
非流动资产合计 310,639,826,574.32 317,301,532,228.46 316,151,484,430.24
资产总计 328,563,281,639.20 331,977,144,357.25 330,827,096,559.03
备注：
报表相关项目，对可比期间信息不予调整。表中标△符号的为新租赁准则科目。
营企业因 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则而仅对 2021
年财务报表的期初数进行调整的，公司在采用权益法核算时相应调整 2021 年财务报表
的期初数。
附表 1
合并资产负债表（续）
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 12,315,812,640.00 24,057,628,342.50 24,057,628,342.50
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 640,897,029.23 640,897,029.23
衍生金融负债
应付票据 11,199,405.85 26,658,209.68 26,658,209.68
应付账款 682,732,769.54 867,671,236.16 867,671,236.16
预收款项 33,980,139.67 33,980,139.67
合同负债 13,389,470.26 48,910.52 48,910.52
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
应付手续费及佣金
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 254,195,056.07 219,231,174.29 219,231,174.29
应交税费 4,716,410,703.94 4,235,444,499.44 4,235,444,499.44
其他应付款 13,470,287,522.53 16,960,189,786.68 16,960,189,786.68
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 4,502,059,923.29 7,500,533,260.58 7,500,533,260.58
流动负债合计 53,406,216,174.22 78,507,939,400.43 78,466,607,623.54
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 36,439,373,166.26 14,447,141,791.44 14,447,141,791.44
应付债券 33,978,897,510.99 37,527,057,075.03 37,527,057,075.03
其中：优先股
永续债
△租赁负债 639,176,461.52
长期应付款 11,855,875,004.42 20,080,756,020.71 20,080,756,020.71
长期应付职工薪酬
预计负债 18,434,099.44 16,245,669.92 16,245,669.92
递延收益 5,903,248.03 7,276,220.13 7,276,220.13
递延所得税负债 1,931,183,085.62 1,960,405,682.52 1,960,405,682.52
项 目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动负债
非流动负债合计 84,868,842,576.28 74,672,564,909.12 74,038,882,459.75
负 债 合 计 138,275,058,750.50 153,180,504,309.55 152,505,490,083.29
股东权益：
股本 22,741,859,230.00 22,741,859,230.00 22,741,859,230.00
其他权益工具
资本公积 56,915,340,256.97 56,928,124,174.94 56,928,124,174.94
减：库存股
其他综合收益 318,915,804.42 631,715,498.02 313,556,807.71
专项储备
盈余公积 24,319,522,433.93 24,319,522,433.93 24,319,522,433.93
一般风险准备
未分配利润 76,768,181,760.95 67,972,191,761.87 67,815,084,345.02
归属于母公司股东权益合计 181,063,819,486.27 172,593,413,098.76 172,118,146,991.60
少数股东权益 9,224,403,402.43 6,203,226,948.94 6,203,459,484.14
股东权益合计 190,288,222,888.70 178,796,640,047.70 178,321,606,475.74
负债和股东权益总计 328,563,281,639.20 331,977,144,357.25 330,827,096,559.03
附表 2
合并利润表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2021 年度 金额单位：人民币元
项 目 本年发生额 上年发生额
一、营业总收入 55,646,253,991.83 57,783,367,039.83
其中:营业收入 55,646,253,991.83 57,783,367,039.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 28,577,669,866.81 28,776,077,425.53
其中：营业成本 21,113,077,634.36 21,149,454,266.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,163,620,190.60 1,192,929,347.63
销售费用 150,419,652.08 115,417,318.42
管理费用 1,359,765,980.97 1,292,798,651.45
研发费用 39,416,834.88 39,568,009.51
财务费用 4,751,369,573.92 4,985,909,832.08
其中：利息费用 4,802,658,407.18 5,166,955,172.60
利息收入 117,069,848.87 100,213,191.69
加：其他收益 3,874,035.47 5,886,834.66
投资收益（损失以“－”号填列） 5,425,670,105.27 4,052,756,076.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,801,782,313.06 3,182,977,402.41
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“—”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 335,482,723.94 -172,887,058.21
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,731,842.75 -1,492,867.05
资产减值损失（损失以“-”号填列） 40,383,396.92 -17,737,932.85
资产处置收益（损失以“-”号填列） 13,911,487.71 22,038,670.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,876,174,031.58 32,895,853,337.57
加：营业外收入 30,301,675.23 50,968,275.16
减：营业外支出 497,131,532.13 491,280,818.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,409,344,174.68 32,455,540,794.12
减：所得税费用 5,923,900,313.19 5,949,278,995.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,485,443,861.49 26,506,261,798.82
（一）按经营持续性分类 26,485,443,861.49 26,506,261,798.82
项 目 本年发生额 上年发生额
（二）按所有权归属分类 26,485,443,861.49 26,506,261,798.82
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -420,356,680.26 -2,342,891,062.80
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税
-281,012,853.85 -2,034,622,149.75
后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 215,172,334.71 2,747,070.92
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -124,750,274.23 -621,086,881.02
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 64,315,949.96 -151,969,944.28
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -435,750,864.29 -1,264,312,395.37
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
-139,343,826.41 -308,268,913.05
净额
七、综合收益总额 26,065,087,181.23 24,163,370,736.02
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 25,991,985,649.39 24,263,268,072.95
（二）归属于少数股东的综合收益总额 73,101,531.84 -99,897,336.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.1553 1.1853
（二）稀释每股收益（元/股） 1.1553 1.1853
附表 3
合并现金流量表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2021 年度 金额单位：人民币元
项 目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,861,271,803.49 65,699,895,013.35
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 701,153,868.69 528,865,293.99
经营活动现金流入小计 63,562,425,672.18 66,228,760,307.34
购买商品、接受劳务支付的现金 11,095,390,713.22 9,499,436,962.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,803,197,556.38 2,610,978,872.63
支付的各项税费 13,123,193,534.72 12,180,759,493.47
支付其他与经营活动有关的现金 808,182,134.60 900,720,578.57
经营活动现金流出小计 27,829,963,938.92 25,191,895,906.94
经营活动产生的现金流量净额 35,732,461,733.26 41,036,864,400.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 140,253,288,981.75 91,515,324,035.50
取得投资收益收到的现金 1,973,990,756.86 1,588,089,130.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 142,249,319,906.69 93,115,101,485.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 145,340,651,877.96 101,333,734,312.21
项 目 本年发生额 上年发生额
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,000,543,409.77
支付其他与投资活动有关的现金 190,217,371.81
投资活动现金流出小计 148,814,529,309.49 129,152,357,916.23
投资活动产生的现金流量净额 -6,565,209,402.80 -36,037,256,431.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 155,000,000.00 14,931,906,615.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 155,000,000.00 1,476,545,673.69
取得借款所收到的现金 78,053,784,848.58 99,092,695,765.97
收到其他与筹资活动有关的现金 1,160,432,406.00 5,974,723,001.24
筹资活动现金流入小计 79,369,217,254.58 119,999,325,383.03
偿还债务所支付的现金 80,388,318,465.26 95,990,337,350.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,007,782,816.36 19,291,552,358.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 27,100,257.89 108,579,541.22
支付其他与筹资活动有关的现金 7,353,856,997.34 7,724,761,705.94
筹资活动现金流出小计 107,749,958,278.96 123,006,651,415.12
筹资活动产生的现金流量净额 -28,380,741,024.38 -3,007,326,032.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -85,945,498.20 -86,009,125.31
五、现金及现金等价物净增加额 700,565,807.88 1,906,272,811.77
加：期初现金及现金等价物余额 9,224,213,791.79 7,317,940,980.02
六、期末现金及现金等价物余额 9,924,779,599.67 9,224,213,791.79
议案四
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
《公司章程》和《公司
会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：
一、因公司法定公积金累计额已达到公司注册资金的
二、本年不再计提任意公积金。
三、2021 年末母公司未分配利润 20,437,203,517.80 元。
拟以 2021 年末总股本 22,741,859,230 股为基数，每 10 股派
发 现 金 股 利 8.153 元 （ 含 税 ）， 共 分 派 现 金 股 利
四、本次利润分配完成后，母公司未分配利润
本公积金转增股本。
现提请会议审议。
议案五
关于聘请 2022 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管要求，经公开招标，公司拟聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大华）为公司 2022
年度财务报告审计机构。
大华具备证券、期货相关业务资格，获得财政部和证监
会推荐从事 A 股及 H 股企业审计业务，在中国注册会计师协
会 2020 年会计师事务所综合评价中列第 8 位，拥有中国注册
会计师 1600 余人，具备为公司提供审计服务的经验和能力。
依据《公司章程》相关规定，公司拟聘请大华为公司及
所属子企业 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报
告审计、审阅及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计
费用 305.00 万元。
现提请会议审议。
附件：大华会计师事务所简介
附件
大华会计师事务所简介
一、基本信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大华）创
立于 1985 年，是国内成立最早、最具规模的大型会计师事务
所之一，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。
大华也是大华国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。
二、机构和人员
大华总部设在北京，在上海、深圳、呼和浩特、广州、
武汉、长春、沈阳、珠海、南昌、西安、合肥、杭州、大连、
郑州、长沙、太原、南京、昆明、济南、成都、海口、苏州、
重庆、厦门、乌鲁木齐、贵阳、南宁、天津、拉萨、甘肃等
国内重要城市设立了分支机构，并在香港、新加坡等地设有
多家联系机构。截止目前，事务所现有从业人员 6800 余名，
拥有中国注册会计师资格者超过 1600 人，具有境外执业资格
人员 200 余人；
“中国注册会计师行业领军后备人才”专家有
外知名的各类杰出业务专家 100 余名。
三、业务资质
大华拥有证券期货相关业务审计及评估、司法鉴定、工
程造价甲级、税务鉴证、土地评估、房地产评估、矿产全评
估等执业资格，经 PCAOB 认可具有美国上市公司审计业务执
业资格，2010 年行业内首批取得 H 股上市公司审计业务资质，
业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、
税务服务等多个领域。
四、排名和荣誉
根据中国注册会计师协会的排名，大华连续十年位居注
册会计师行业前十。2014 年，中国新经济论坛和投资者报联
合举办的中国资本金桥奖奖项揭晓，大华作为唯一一家会计
中介服务机构荣鹰“年度最值得信赖中介机构”
。2015 年，大
华荣获第一财经最“佳市场中介机构”荣誉。2018 年，大华
入选“2018 年(VC/PE 支持)中国企业境内上市审计机构十强”
、
“中国上市公司并购重组服务最具影响力 Top5”
。
五、审计央企和上市公司情况
大华曾先后为中国三峡集团、中国石油、中国航空工业
集团、中国烟草等 40 余家央企提供主审服务，目前仍作为主
审所和常年客户的有中国航空工业集团、中国联通、中储粮、
中国烟草、中国东方电气、中钢集团、中国能建等 13 家，另
有中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国电子、国家
能源投资、中国电力建设集团等参审客户 5 家。截止目前，
大华共计为 380 余家上市公司提供年报审计服务。
六、业务规模
大华是国内规模最大的会计师事务所之一，2020 年境内
业务收入人民币 25.21 亿元，2020 年会计师事务所综合评价
中列第 8 位。
议案六
关于聘请 2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管要求，公司每年应当聘请会计师事务
所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审
计报告，且聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资
格。
普通合伙）实施，年度审计费用为 38.16 万元。
服务采购，经评审，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司及所属公司 2022 年度内部控制审计机构，聘
期一年，审计费用 38.16 万元。
现提请会议审议。
附件：天健会计师事务所简介
附件
天健会计师事务所简介
一、基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人：胡少先
天健会计师事务所总部位于浙江省杭州市，并在北京市
设立了管理总部，在上海市、重庆市、广东省等 14 个地区均
设有分支机构，并在香港、台湾、新加坡、美国、比利时、
德国设有成员所或联系所。在中国注册会计师协会发布的
《2020 年度综合评价前 100 家会计师事务所信息》中，天健
会计师事务所综合排名第五，2021 年排名中注协官网暂未披
露。
二、人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，天健会计师事务所合伙人（股
东）210 人，注册会计师 1901 人。签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数 749 人。
三、业务规模
天健会计师事务所 2020 年度业务收入总额为 30.6 亿元；
收费总额 5.7 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、
软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、
林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。2021
年业务规模及收入信息天健会计师事务所暂未披露。
四、投资者保护能力
截至 2021 年 12 月 31 日，天健会计师事务所累计已计提
职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超
过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民
事诉讼中均无需承担民事责任。
议案七
关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
展格局的关键一年，随着抽水蓄能、配售电、新能源、智慧
综合能源和国际业务的快速发展，投资规模持续加大，叠加
债务到期兑付等因素影响，公司及子公司的资金需求量依然
维持高位，对外担保的需求显著增加。为支持相关业务发展，
充分发挥公司资信等级优势，提高融资效率、降低融资成本、
规范对外担保行为；同时，根据《关于加强中央企业融资担
保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）和公司
第 5 届董事会第 31 次会议审议通过的《落实董事会职权实
施方案》中关于将年度担保计划纳入预算管理的要求，公司
制定了 2022 年度对外担保计划。具体如下：
一、对外担保计划安排
根据公司 2022 年度投资计划，结合项目融资担保的必要
性、债务置换需求及参股公司融资需要等因素，2022 年度公
司拟为合并报表范围内子公司及参股公司的融资及业务履约
提供总额为 45.43 亿元人民币（或等值外币，下同）的担保。
一是因全资子公司中国长电国际（香港）有限公司境外投资
并购及债务置换需要，为降低境外融资成本，拟为其提供
融资成本可压降近 60-70 个基点（BP），年度可节约财务费
用约 2300 万元-2700 万元；二是因参股公司湖南桃花江核电
有限公司（以下简称桃花江核电）担保贷款将于 2022 年 12
月起陆续到期，若其办理贷款展期，公司拟按持股比例继续
提供担保，担保额度不超过 2.43 亿元；三是因智慧综合能源
等项目融资需要，三峡电能有限公司拟按持股比例为其参股
公司提供担保，担保额度不超过 4.00 亿元。担保方式均为保
证，本着非必要不发生原则，实际担保金额以最终签署的担
保合同为准。
截至2021年12月31日，长江电力不存在任何逾期对外担
保，对外担保余额为2.43亿元，占合并口径净资产比例为
电有限公司原债务到期减少对外担保2.43亿元，预计2022年12
月31日对外担保余额不超过45.43亿元。担保人及担保额度详
见下表，被担保人基本情况详见附件。
担保额度
序号 担保人 被担保人
（亿元）
一、对全资子公司担保 39.00
二、对参股公司担保 6.43
担保额度
序号 担保人 被担保人
（亿元）
合 计 45.43
二、对外担保原则及风险控制
（一）对外担保遵循合法、公平、诚信、审慎的原则。
（二）公司根据自身财务承受能力合理确定融资担保规
模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，
且母公司及单户子公司的融资担保额不得超过本公司净资产
的 50%。
（三）公司及子公司严禁对无股权关系的企业提供任何
形式的担保。子公司提供对外担保需报公司统一审批。
（四）公司及子公司严格按照持股比例对子公司和参股
公司提供担保，严禁对参股公司提供超股比担保。对参股公
司的担保方式应明确为一般保证。
（五）发生担保业务时，应及时组织财务、法律等部门
开展风险评估工作，论证对外担保事项的必要性和可行性。
建立对外担保台账和跟踪监控体系，持续跟踪和监督被担保
人的经营情况和财务状况，对于异常情况和问题，做到早发
现、早预警、早报告。
三、请批事项
（一）提请审议公司 2022 年度对外担保计划。
（二）建议授权公司总经理在上述担保计划额度内确定
具体担保事项，并签署与担保相关的协议等必要文件，具体
担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
超出上述担保计划范围的，另行履行审批程序。
上述担保计划有效期为本议案经公司股东大会审议通过
之日起 1 年。
现提请会议审议。
附件：被担保人基本情况介绍
附件
被担保人基本情况介绍
单位：亿元
注册资 （未经审计）公司 持股 期初担 2022 担 2022 担 保余额
序号 公司名称 注册时间 主营业务 担保方式
本 资产负 类型 比例 保余额 保增加 保减少
总资产 净资产 净利润
债率
中国长电国际（香 24.43 全资 连带责任
港）有限公司 亿美元 公司 保证
湖南桃花江核电有 核电站建设、 参股
限公司 运营和管理 公司
三峡电能（安徽）有 综合能源管 参股
限公司 理、电力供应 公司
三峡电能（广东）有 综合能源管 参股
限公司 理、电力供应 公司
三峡电能（云南）有 综合能源管 参股
限公司 理、电力供应 公司
长江智慧分布式能 2016-11-2 综合能源管 参股
源有限公司 4 理、电力供应 公司
合 计 2.43 45.43 2.43 45.43
议案八
关于开展 2022 年度短期固定收益投资的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响正
常经营的情况下，公司拟继续利用闲置资金开展短期固定收
益投资业务。具体如下：
一、基本情况
（一）投资目的
根据公司业务发展需要，公司需备付部分资金头寸，用
于生产经营和对外投资，期间会出现临时性资金闲置。为提
高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响正常经营的
情况下，公司拟使用闲置资金开展短期固定收益投资，增加
资金收益。
（二）资金来源
公司用于短期固定收益投资的资金为公司临时性闲置的
自有资金。
（三）投资品种、期限及额度
公司拟开展的短期固定收益投资业务包括债券逆回购及
其他固定收益产品投资。债券单笔投资期限不超过 30 天，债
券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级
为 AAA 的债券；
其他固定收益产品单笔投资期限不超过 30 天，
选择安全性高、流动性好、风险低的保本型产品。
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过
二、风险控制措施
（一）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防
范放在首位，对金融机构资质、产品收益类型及资金流动性
等方面进行严格把关，谨慎决策。
（二）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，
建立健全短期固定收益投资业务的审批和执行程序，确保业
务规范运行。
三、对公司的影响
（一）公司运用临时性闲置自有资金开展短期固定收益
投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，
不影响公司资金正常周转及主营业务的开展。
（二）2019-2021 年，公司利用闲置资金开展国债逆回购
业务，年均实现投资收益 1,402 万元，年化收益率约 2.56%。
近期，7 天及 14 天债券回购利率在 1.9%-2.7%，高于同期银
行活期存款利率。2021 年，公司短期固定收益投资日均余额
约 6.39 亿元，占公司 2021 年 12 月 31 日货币资金余额（99.30
亿元）的比例为 6.44%。
四、请批事项
提请授权公司总经理审批 2022 年度短期固定收益投资业
务，有效期为本议案自本次股东大会审议通过之日起 1 年。
现提请会议审议。
议案九
关于与三峡财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司自成立以来，与三峡财务有限责任公司（以下简称
三峡财务公司）在债务融资、资金存放、资金结算及电费回
收等业务方面建立了良好的合作关系，且历年来均签署了《金
融服务框架协议》（以下简称框架协议）
。2019 年，经股东大
会批准，公司与其签署的三年期框架协议，将于 2022 年 6 月
到期。为确保公司相关业务顺利开展，现拟与其续签框架协
议。具体如下：
一、2019—2021 年框架协议执行情况
框架协议执行期内，三峡财务公司经营合规、治理良好、
运行稳健，各项监管指标符合要求，公司与其顺利开展了存
贷款及代理回收电费等业务。2019—2021 年，公司与三峡财
务公司累计签署自营贷款合同金额 330 亿元、循环额度贷款
合同金额 230 亿元，通过其办理委托贷款合同金额 667.31 亿
元，代理回收电费金额 1,587.24 亿元。各项合作业务指标均
创历史新高，为公司债务管理及财务费用压降发挥了巨大作
用。
日均存款规模约 57.06 亿元，存款最高时点余额约 149.35 亿
元。
二、续签框架协议的主要内容
本次拟续签的框架协议（详见附件）与现执行的框架协
议相比，除授信、存贷款额度上限调增外，无其他内容变化。
具体如下：
（一）授信额度及存贷款业务金额
考虑到公司抽水蓄能、配售电、新能源和智慧综合能源
业务的快速发展，以及乌东德、白鹤滩电站重大资产重组完
成后，承接大量债务和开展后续融资工作的需要，经与三峡
财务公司协商，对框架协议中的授信额度及存贷款业务金额
上限进行了调增。
一是考虑到各业务版块融资需求加大，以及抽水蓄能、
新能源板块对保函、信用证等授信业务需求的增加，调整了
授信及贷款额度。三峡财务公司对公司的授信总额度由 500
亿元调增至 600 亿元；单个会计年度内，三峡财务公司与公
司签署的合同金额上限由 400 亿元调增至 600 亿元，公司在
三峡财务公司的日均贷款规模上限由 500 亿元调增至 600 亿
元。
二是预计乌东德、白鹤滩电站资产重组完成后，公司日
常资金头寸将会增加，备付到期债务、年度分红及投资需求
的临时性资金头寸亦会增加，故调整了存款上限。单个会计
年度内，公司在三峡财务公司的日均存款规模上限由 100 亿
元调增至 150 亿元；任一时点公司在三峡财务公司的存款规
模上限由 200 亿元调增至 300 亿元。
（二）定价原则及依据
格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，
任何一方不得利用关联交易损害另一方利益；
的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR）
。
（三）协议期限
框架协议自股东大会审议通过，双方签署之日起生效，
有效期三年。
（四）授权
授权公司总经理就上述事项与三峡财务公司签署框架协
议并具体执行。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
附件：长江电力和三峡财务有限责任公司金融服务框
架协议
附件
中国长江电力股份有限公司
和
三峡财务有限责任公司
金融服务框架协议
二〇二二年 月
甲方：中国长江电力股份有限公司
乙方：三峡财务有限责任公司
鉴于：
股公司，双方在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业
务、年金管理、资本运作等方面开展了广泛合作，取得了丰
硕成果，并形成了亲密、互信的合作关系；
业务的快速发展，由此产生较大的金融服务需求。
为使甲方更好地得到便捷和全面的金融服务，达到充分
利用内部资源，降低财务费用，创造更大价值的目的，现经
甲乙双方协商一致，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成
此框架协议，内容如下：
第一条 服务内容
存款、乙方向甲方提供授信额度、代理电费回收业务、委托
贷款业务、财务顾问服务等。
委托贷款）、贴现、信贷资产转让等表内业务授信（以下统
称贷款）和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授
信余额的最高限额。
国长江三峡集团有限公司或其成员单位委托并代为向甲方
发放贷款，或接受甲方委托，代为向成员单位发放贷款。本
协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作
活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。
第二条 协议履行
亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币 150 亿元，
在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。
个会计年度内日均贷款规模不超过人民币 600 亿元，在此范
围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方
式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。单个会计年
度，乙方为甲方办理自营贷款和循环额度贷款累计合同签署
金额不超过人民币 600 亿元。
费回收服务，具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。
签署金额不超过人民币 1200 亿元。
事会或股东大会批准，并依法进行披露。关联方董事在审议
相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有
关内容进行披露。
票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。
第三条 定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允
价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标
准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定
价原则如下：
市场报价利率。
费用、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定
执行，不高于可比的行业平均水平。
确定。
第四条 协议期间
要和乙方业务管理，规定具体使用期间，各业务合同的到期
日可以晚于授信额度到期日。
第五条 违约责任及争议解决
均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国
大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。
时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。
第六条 协议生效的条件
章后生效。
签署本协议。
议。
第七条 其他
规定，补充规定与本协议具有同等效力。
解除。甲乙双方同意依法披露本协议。
（以下无正文）
（此页无正文，为双方签章页）
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字：
议案十
关于与三峡财务（香港）有限公司
续签《融资业务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港）是三
峡集团的全资子公司。三财香港依托在香港的区位优势，具
有丰富的资金来源，并能提供契合公司业务发展的融资服务。
框架协议（以下简称框架协议），将于 2022 年 6 月到期。为
确保境外业务顺利开展，公司拟与三财香港续签框架协议。
具体如下：
一、2021 年框架协议执行情况
框架协议执行期内，三财香港经营合规、治理良好、运
行稳健，公司与其顺利开展了境外融资业务。2021 年，公司
与三财香港累计签署贷款合同金额 8 亿美元和 2 亿欧元，为
公司境外债务管理发挥了较大作用。
二、续签框架协议主要内容
本次拟续签的框架协议（详见附件）与现执行的框架协
议相比，协议有效期由 1 年延长为 3 年，并相应调整贷款服
务额度上限，其他内容无变化。具体如下：
（一）服务范围
框架协议所约定服务，指三财香港为公司提供境外贷款
和其他融资服务。
（二）服务额度
考虑到公司境外业务快速发展，融资需求进一步加大，
经与三财香港协商，对框架协议中境外贷款等服务额度上限
由 1 年 20 亿美元调整为 3 年共 50 亿美元。
（三）协议期限
框架协议自股东大会审议通过，双方签署之日起生效，
有效期三年。
（四）定价原则
双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格
为基础，经双方协商确定，任何一方不得利用关联交易损害
另一方的利益。
（五）授权
授权公司总经理就上述事项与三财香港续签框架协议并
具体执行。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
附件：长江电力和三峡财务（香港）有限公司融资业
务框架协议
附件
中国长江电力股份有限公司
和
三峡财务（香港）有限公司
融资业务框架协议
二〇二二年 月
本协议由下列各方签署：
甲方：中国长江电力股份有限公司
乙方：三峡财务（香港）有限公司
鉴于：
甲方与乙方同为中国长江三峡集团有限公司绝对控股
公司。随着甲方秘鲁路德斯项目股权收购、国际化业务不断
拓展，甲方境外融资业务需求持续增加。乙方依托香港的区
位优势，具有丰富的资金来源，相比第三方机构，也更了解
集团成员单位的经营发展状况和业务需求，能够为集团成员
单位境外业务提供更灵活、手续更简便的融资服务。
为使甲方更好地得到便捷和全面的融资服务，达到充分
利用内部资源，创造更大价值的目的，现经甲乙双方协商一
致，就乙方为甲方提供境外融资服务事宜，达成此框架协议，
内容如下：
第一条 协议的内容
乙方为甲方提供境外融资服务，在本协议中指乙方为甲
方提供境外贷款和提供其他融资服务。
第二条 协议的履行
他融资服务的合同签署金额不超过 50 亿美元，在此范围内
可由甲方按股东大会决议组织实施。
需根据实际超出金额提请甲方董事会或股东大会审批，并依
法进行披露。关联方董事或股东在审议相关交易事项时，应
当回避表决，并依法对该关联交易的有关内容进行披露。
的，甲方应当在其年度报告中按要求披露协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议主要条款在执行
过程中发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当根
据新修订或者续签的融资业务框架协议，将协议涉及的贷款
金额总额提交董事会或股东大会审议。
股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。
第三条 定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允
价格为基础，经双方协商确定，任何一方不得利用关联交易
损害另一方的利益。
第四条 协议期间
第五条 违约责任及争议解决
均构成违约，并根据中国法律的规定承担违约责任。
时，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁
申请。
第六条 协议生效的条件
公章。
签署本协议。
本协议。
第七条 其他
规定，补充规定与本协议具有同等效力。
解除。甲乙双方同意依法披露本协议。
文）
（此页无正文，为双方签章页）
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字：
议案十一
关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年向中国银行间市场交易商协会申请的债务
融资工具发行额度将于 2022 年 9 月到期。为满足公司运营资
金需求，改善债务结构，降低融资成本，公司拟继续加强直
接债务融资，具体如下：
一、债务融资工具情况
公司根据经营情况，拟于股东大会批准之日起的二十四
个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请统一
注册债务融资工具（TDFI）
。
（一）2022-2024 年度，注册和发行品种包括但不限于
超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支
持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等；
（二）2022-2024 年度，公司在中国境内，发行（超）
短期融资券本金待偿余额不超过 150 亿元，发行中期票据不
超过 150 亿元；
（三）发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；
（四）发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；
（五）募集资金主要用于偿还公司有息负债、补充运营
资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善
公司资本结构，降低资金成本。
二、授权事项
提请授权公司总经理为本次注册发行的获授权人士，全
权办理与本次注册和发行中国银行间市场债务融资工具有关
事宜，包括但不限于：
（一）根据监管部门的要求，制作、修改和报送 TDFI 注
册发行的申报材料；
（二）在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有
效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行债务融
资工具的品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述
规定的范围内确定实际发行金额及发行次数；
（三）签署本次注册和发行相关所有必要的法律文件；
（四）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（五）办理与本次注册和发行相关的其他事宜。
现提请会议审议。
议案十二
关于发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成
本，根据《公司法》《证券法》《中国证监会公司债券发行与
交易管理办法》
《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）
优化融资监管》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司拟发行公司债券，具体情况如下：
一、公司债券发行方案。
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币 200 亿元（含
人民币 200 亿元）
，具体发行规模提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前
述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100 元。
（二）债券品种及期限
本次发行的债券品种包括一般公司债券、短期公司债、
绿色公司债券、扶贫公司债券、可交债、可续期公司债等细
分品种。
本次发行的非可续期公司债券期限为不超过 20 年
（含
，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时
市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计
息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由
公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
（四）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证
监会同意注册的批复后，采取分期发行的方式发行。具体发
行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求和发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
（六）赎回或回售等特别条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及
相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司有息负债、补充流动资金及适用的法律法规允许的其
他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《中国证监会公
司债券发行与交易管理办法》
《上海证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者。本
次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销
团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前
提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上
市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市
交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司
债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
施；
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会
审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、
许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据
《公司法》《证券法》《中国证监会公司债券发行与交易管理
办法》
《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资
监管》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，提请公司股东大会授权公司总经理全权办理与本次发行
公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定
和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情
况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整
本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债
券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发
行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）
、担保安排、
还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内
容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限
于本次发行方案项下的偿债保障措施）
、债券上市等与本次公
司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司
债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券
受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则等；
（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上
市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修
改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理
协议、上市协议及其他法律文件等）
，并根据监管部门的要求
对申报文件进行相应补充或调整；
（四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券
的上市、还本付息等事宜；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进
行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的相关工作；
（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
现提请会议审议。
议案十三
关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司制度体系，规范对外捐赠事项，公司编制了
《对外捐赠管理制度》（下称本《制度》）
。具体如下：
一、编制背景
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
公益事业捐赠法》，结合公司实际，编制了本《制度》，明确
将年度对外捐赠纳入预算管理，合理确定对外捐赠限额和决
策权限，有效维护公司及股东权益。
二、编制内容
本《制度》共四章二十二条，包括总则、捐赠预算与决
策权限、捐赠管理和附则。其中：
第一章总则，包括五条。主要为制定本《制度》的目的
和依据、适用范围，以及公司对外捐赠的基本原则。
第二章捐赠预算和决策权限，包括六条。明确了捐赠预
算管理的实施要点和决策流程。其中决策权限规定如下：公
司及子公司每一会计年度内对外捐赠年度预算未超过公司
最近一期经审计净资产 0.5%（含）的，由公司董事会审议通
过后实施；公司及子公司每一会计年度内对外捐赠预算超过
公司最近一期经审计净资产 0.5%的，由公司股东大会批准后
实施；每一会计年度内的对外捐赠累计金额不得超过公司最
近一期经审计净资产的 1%。
第三章捐赠管理，包括八条。明确了对外捐赠的管理原
则和对外捐赠工作中监督和审计等规定。其中可用于对外捐
赠的财产包括现金、实物资产，受益人应为公益性社会团体、
公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体等。
第四章附则，包括三条。就本制度未尽事宜、制度边界
和生效条件等事宜进行说明。
现提请会议审议。
附件：公司对外捐赠管理制度
附件
中国长江电力股份有限公司对外捐赠管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称
公司）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠管理，维护公司股
东、中小投资者及员工利益，根据我国《慈善法》《公益事
业捐赠法》《公司法》等法律法规及《中国长江电力股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
对外捐赠工作总体部署及实际情况制定本制度。
第二条 适用范围：本制度适用于公司及公司全资、控
股子公司（以下简称子公司）。
第三条 对外捐赠，是指公司及子公司为促进社会和谐
与发展，以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法
财产赠送给合法受赠人的行为。
第四条 公司对外捐赠范围和类别参照《公益事业捐赠
法》相关规定。公司对外捐赠，应依照法律、行政法规的规
定统筹策划和申请享受企业所得税等相应优惠。
第五条 公司对外捐赠实行以下原则：
（一）服务战略，积极履责；
（二）统筹兼顾，分类实施；
（三）以人为本，精准捐赠；
（四）自愿无偿，权责清晰；
（五）量力而行，注重实效。
第二章 捐赠预算和决策权限
第六条 公司对外捐赠应严格按照国家相关法律、法规
和《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议
事规则》及本制度规定履行相应审批程序。
第七条 公司对外捐赠（不含关联交易）实行年度预算
管理。公司每年编制下一年度捐赠项目预算（含预备费列
支），按照本制度规定的决策权限报公司董事会或股东大会
审批。
第八条 公司每一会计年度的对外捐赠预算（不含关联
交易），包括现金捐赠和实物资产捐赠，相应决策权限规定
如下：
（一）公司及子公司会计年度内对外捐赠年度预算（不
含关联交易）未超过公司最近一期经审计净资产 0.5%（含）
的，由公司董事会审议通过后实施；
（二）公司及子公司会计年度内对外捐赠预算（不含
关联交易）超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的，由公
司股东大会批准后实施。
第九条 未列入或超出当前会计年度预算的捐赠项目，
需按照本制度年度预算审批履行审批手续。其中，对于应急
捐赠项目，捐赠资金不超过 3000 万元人民币的，由公司董事
长签批先行实施，事后三个月内参照本制度第六条规定向董
事会或股东大会报告；超过 3000 万的应急捐赠项目，按照本
制度第七条规定年度预算审批流程执行。但是未列入或超出
当前会计年度预算的项目（含应急捐赠项目）与公司年度内
对外捐赠预算累计超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的，
由公司股东大会批准后实施。
第十条 对外捐赠涉及关联交易的，公司应依照《公司
章程》《公司关联交易制度》及本制度等相关规定从严管理，
及时履行审批程序及信息披露程序，经相关程序审议批准后
可予捐赠。
第十一条 每一会计年度内的对外捐赠累计金额不得超
过公司最近一期经审计净资产的 1%。在履行本制度所规定审
批程序时，如公司会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定
履行相关审议程序的，不再纳入当年累计计算范围。本制度
中所述“累计金额”，包含公司、子公司同期发生的捐赠金
额。
第三章 捐赠管理
第十二条 公司可用于对外捐赠的财产包括现金、实物
资产。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债
权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已
设置担保物权的财产、权属关系不清的财产不得用于对外捐
赠。
第十三条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团
体、公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需
要捐助的个人。
第十四条 对外捐赠应当遵守自愿与无偿原则，公司不
应接受强行摊派和变相摊派，不得以捐赠为名从事营利活
动。对政府有关部门、机构、团体或者某些个人强制摊派的
捐赠，公司应当依法拒绝。
第十五条 对外捐赠应在力所能及的范围内，应当充分
考虑公司经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务
承受能力，结合监管要求与行业特点，合理确定对外捐赠支
出规模和标准。已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损
或者影响正常生产经营的，不得对外捐赠。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员或者其他职
工不得将公司财产以个人名义对外捐赠。公司对外捐赠时应
当要求受赠人落实公司的捐赠意愿，不得将捐赠财产挪作他
用。
第十七条 公司以营利为目的自办或者与他人共同举办
教育、文化、卫生、体育、科学、环境保护等经营实体的，
应当作为对外投资管理。
第十八条 公司应对捐赠项目进行全过程监督，对外捐
赠项目资料应进行归档管理。
第十九条 公司审计和纪检部门应加强对外捐赠的审计
和监督。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家、政
府机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
议案十四
关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
万元/年（含税）调整为 15 万元/年（含税，税后约 12.5 万元）
，
距今已 3 年未调整。
随着国资委落实董事会职权工作的逐步推进，以及公司
业务、规模的不断扩大，董事会“定战略、作决策、防风险”
作用日益明显，会议频次、工作时长、决策压力也持续增加。
如 2021 年公司董事会及专委会共审议议案 135 件（含审阅报
告和预审议议案数量），较 2018 年增长约 50%，未来几年，
还将保持较高增长态势。
经综合考虑独董为公司改革发展和规范运作等所做贡
献、所担压力，结合公司经营规模及效益增长情况，并参照
同地区、同行业上市公司独董津贴标准，以及近 3 年北京市
居民人均可支配收入增长情况，建议对独董津贴标准进行适
当调整。具体建议如下：
一、建议方案
长 8.0%，数据来源自北京市统计局《北京统计年鉴 2021》）
，
参照此增长率，建议公司独董津贴标准由 15 万元/年（含税）
调整为 18 万元/年（含税）。
现提请会议审议。
议案十五
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，我们在任职期间按照《公司法》《证券法》等法律
法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度要求，
认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公
司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥
独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2021 年度独立董事
履职情况报告如下：
一、出席会议及考察调研情况
对需要提请董事会和股东大会的决策事项，我们做到会前充
分了解情况，会中认真审查议案，会后有效监督执行，全面
参与了公司董事会各项决策。所有在任独立董事均出席全部
董事会会议。
实疫情防控要求前提下，我们先后前往西南、华中等地区实
地调研了乌东德和白鹤滩电站、三峡电能荆州中心医院智慧
综合能源等项目，详细了解相关单位的生产经营、安全管理、
科技创新、环境保护、人才队伍建设等情况，为公司在大水
电和智慧综合能源方面的业务拓展提出了多项建议。
解公司生产经营信息，深入听取公司经营层对年度重点工作
推进情况、海外项目投资情况的专项汇报，并围绕拓展新业
务、防范投资风险、强化科技创新、实施数字化转型等方面
提出了多项意见和建议。
二、独立意见发表情况
报告审计机构的议案》
《关于聘请2021年度内部控制审计机构
的议案》《关于公司2021年度日常关联交易的议案》《关于公
司会计政策变更的议案》
《关于补选公司董事的议案（2项）》
《关于聘任冉毅川先生为公司副总经理的议案》《关于与三
峡财务（香港）有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》
《关于长电安第斯公司股东贷款转为资本金的议案》《关于
增资三峡基地公司的议案》《关于与三峡集团云南能投成立
合资公司开发金沙江下游水风光一体化可再生能源基地的
议案》《关于公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等13项相关议
案》共24项议案发表了专项意见，充分发挥各自在专业上的
经验和优势，对上述事项做出了独立、客观的判断。
三、关注重点工作情况
检查。一是为深入贯彻落实国资委国企改革三年行动决策部
署，加快完善中国特色现代企业制度，参与制定了《公司落
实董事会职权实施方案》。针对落实董事会中长期发展决策
权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成
员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权
等 6 项重要职权制订了详细的落实措施，并监督执行，确保
方案落实落地。二是积极谋划公司未来发展，研究未来 5 年
公司所面临的机遇和挑战，参与制定了《公司“十四五”发
展规划》，并在战略编制、战略落实和战略协同等方面献言
献策，不断提升董事会战略管理和风险防范能力。三是认真
审查乌东德和白鹤滩电站资产证券化预案，对预案的可行
性、预案设计中需要关注的问题，以及实施后对公司造成的
影响等进行了深入研究，为董事会科学决策提出了建议。四
是全程参与公司年度报告审计工作。在审计机构进场前，认
真听取、审阅了外部审计机构的工作计划及相关资料；在审
计过程中，进行了有效督导，确保年度报告编制流程合法、
合规。五是认真审查关联交易的必要性与合理性，持续关注
公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，
有效控制了关联交易风险。2021 年公司日常关联交易实际发
生总金额为 22.73 亿元，比年初预测数低 0.60 亿元。关联交
易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。六是对公司高管人员绩效考核机
制、公司薪酬方案等进行了审查，确保董事会对经营层的有
效激励和监督。
四、年度工作总体评价
股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和
《公司章程》赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；
另一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合
监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥独立董事在
“定战略、作决策、防风险”方面的重要作用。公司第五届
董事会在最后一年任期内，团结带领全体员工，积极应对长
江来水阶段性偏枯、新建水库首次蓄水、电力市场改革纵深
推进等复杂形势，在巩固大水电、拓展新空间、释放新动能
等方面均取得优异业绩，公司市值首破 5000 亿元，最高达
董事在公司治理体系中的重要作用，为维护公司和股东权
益，特别是保护中小股东的合法权益贡献自己的力量！
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