法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
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浙江天册律师事务所
（ZHE JIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2022H0594 号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“双环传动”或“公司”
）的委托，就公司实施 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并就本次
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江双环传动机械股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师声明如下：
和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
先书面许可，不得用于其他任何目的。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330000779370442Q 的《营业执照》。公司
住所为浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号，股本总额为人民币 77,769.1625
万元，法定代表人为吴长鸿，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“一
般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴承、齿轮和传
动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁设备、
配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；
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非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）”。
截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规
及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，双环传动为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股
权激励计划的情形。双环传动具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激
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励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期”
“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”
“股票期权的授
予与行权条件”“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票
期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
生异动的处理”以及“附则”。
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；作为预留权益设置的拟预留数量、涉及标的股票数量
及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次激励计划的有效期，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行
权有效期、行权安排和禁售期；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权
激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更与终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
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职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
根据《激励计划（草案）》第八章的有关规定，以及公司第六届董事会第八
次会议审议通过的《浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司为实施本次激励计划，参
考公司经营状况、历史业绩、所处行业发展、宏观环境等因素，建立了配套的业
绩考核体系和考核办法，考核指标包含公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩
效考核，并说明了其科学性及合理性。
本所律师认为，双环传动已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和
考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十
一条的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章的有关规定，公司本次激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行新股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于双环传动向激励对
象进行定向增发，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定
根据《激励计划（草案）》第六章的有关规定，本次激励计划首次授予的股
票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例各为 40%、30%、
则预留的股票期权在预留授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例各
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为 40%、30%、30%；若预留股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，
则预留的股票期权在预留授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例各
为 50%、50%。
因此，在股票期权有效期内，
《激励计划（草案）》规定激励对象分期行权，
每期时限不少于 12 个月，且激励对象每期可行权的股票期权比例未超过获授股
票期权总额的 50%。各行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权终止行权，
未行权的该部分期权由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三
十一条和第三十二条的规定。
（五）激励计划的有效期与等待期
根据《激励计划（草案）》第六章的有关规定，本次激励计划的有效期自股
票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不
少于 12 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管
理办法》第十三条、第三十条的规定。
（六）本次激励计划涉及的权益数额
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予股票期权
总计 800.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本法律意见
书出具之日公司股本总额 77,769.1625 万股的 1.03%，未超过总股本的 10%，且
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激
励计划获授的权益数额均符合《管理办法》第十四条的有关规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
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根据《激励计划（草案）
》第十三章的有关规定，公司发生《管理办法》第
七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，在本次激励计划实施过程
中，激励对象个人出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形之一时，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划终止实施的条件以
及激励对象个人终止行权的内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定
根据《激励计划（草案）》第六章的有关规定，激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》之上述规定符合《管理办法》第二十
八条的规定。
（九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的有关规定，本次激励计划股票期权的行
权价格为 16.83 元/份，行权价格的确定方法为《激励计划（草案）》公告前 20
个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，且不低于股票票面金额。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的授予价格和授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师核查后认为，双环传动符合《管理办法》规定的实施激励
计划的主体资格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规
定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划
已履行以下程序：
《考核办法》及激励对象名单，并提交公司董事会、监事会审议；
过了与本次激励计划相关的议案，作为本次激励计划激励对象的董事或与激励对
象存在关联关系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决；
“公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建
立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一
起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益”；
过了与本次激励计划相关的议案，并就本次激励计划之激励对象名单出具了核查
意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，公司
实施本次激励计划尚需履行下列主要程序：
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
司股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明；
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次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会将以特定决议审议本次激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决；
的授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内办理本次激励计划之
股票期权的首次授予并完成登记、公告等相关程序。
本所律师经核查后认为，双环传动为实行本次激励计划已履行现阶段应当
履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》
《激
励计划（草案）》规定的后续程序。本次激励计划尚需提交股东大会审议，经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在双环传动
（及其分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及
优秀员工等。经核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 407 人，不
包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）经核查，上述激励对象不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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（三）经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划。
（四）本次激励计划的激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前 6 个
月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的情形。
（五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第六届监事会第六次会
议审议通过。
本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2022 年 5 月 5 日召开董事会及监事会会议，审议
通过了与本次激励计划相关的议案，并拟于 2 个交易日内在指定信息披露网站公
告董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》，以及
独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第
五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相
应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已明确承诺不为激励对
象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
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本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、业务
骨干及优秀员工等的积极性，促进共同富裕；并将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股
东利益的情形。
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
案）》及其摘要、
《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司董事 Min Zhang、
李水土、周志强、陈海霞作为本次激励计划的激励对象，在相关议案的审议中回
避了表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在
公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义
务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审
议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》
的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 5 日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为第 TCYJS2022H0594 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环
传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：裘晓磊
签署：________________
经办律师：吴旨印
签署：________________
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