北京市中伦律师事务所
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二〇二二年五月
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致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）
为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《乐
普（北京）医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和公司与本
所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
遗漏；
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
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为 911100007000084768 的《营业执照》，注册资本为 180,458.1117 万元人民币，
住所为北京市昌平区超前路 37 号，营业期限为 1999 年 6 月 11 日至 2057 年 6 月
（二）根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本
法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信
会师报字[2022]第 ZG11573 号《审计报告》，并经本所律师在中国证监会网站检
索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
（一） 《激励计划（草案）》的主要内容
京）医疗器械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《乐
普（北京）医疗器械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
经本所律师查阅《乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草
案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激
励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股
票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会
计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公
司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、公司及下属公司的核心及
骨干员工。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象为 810 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
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（2）公司及下属公司的核心及骨干员工。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励
对象由本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内确定并完成股份授予。超过 6
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或下属公司存在
聘用或劳动关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款、《上市规则》第 8.4.2 条规定的情形：（一）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三） 限制性股票的来源和数量及分配情况
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过 2,000 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 180,458.89 万股的 1.11%。其中，首次授予
限制性股票数量不超过 1,600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，约占本激励计划拟授
予权益总额的 20%。
截止本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数 占授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
量（万股） 票总量的比例 总额的比例
张志斌 总经理 50 2.5% 0.0277%
郭同军 高级副总经理 35 1.75% 0.0194%
魏战江 高级副总经理 35 1.75% 0.0194%
张霞 高级副总经理 35 1.75% 0.0194%
王泳 高级副总经理 35 1.75% 0.0194%
张冰峰 副总经理 30 1.5% 0.0166%
冯晓颖 副总经理 30 1.5% 0.0166%
郑国锐 副总经理 30 1.5% 0.0166%
强宇 副总经理 30 1.5% 0.0166%
江维娜 董事会秘书 30 1.5% 0.0166%
公司及下属公司的核心及骨干员工
首次授予合计（810 人） 1600 80% 0.8866%
预留部分 400 20% 0.2217%
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授予限制性股票数 占授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
量（万股） 票总量的比例 总额的比例
合计 2000 100% 1.1083%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内明确
并完成股份授予，超过 6 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月
内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授
予的归属期限和归属安排一致。具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、禁售期的
规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五） 授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.01 元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股 11.01 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.25 元的 50%，为每股 8.625 元。
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.14 元的 50%，为每股 9.070 元。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.31 元的 50%，为每股 10.155 元。
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.01 元的 50%，为每股 11.005 元。
预留部分限制性股票的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个
月内明确并完成股份授予。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股
票的授予价格一致，即授予价格为每股 11.01 元。
本所律师认为，本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2023 两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年扣非归母净利润 18.55 亿元为基数，
第一个归属期
以 2021 年扣非归母净利润 18.55 亿元为基数，
第二个归属期
注：1、上述“扣非归母净利润”、
“扣非归母净利润增长率”指标均指经审计的合并财
务报表口径的数据为计算依据；
“扣非归母净利润”
、“扣非归母净利润增长率”指标均以剔
除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不
得归属，按作废失效处理。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并
依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分
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为优秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 个人层面归属比例
优秀 100%
合格 80%
不合格 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为扣非归母净利润，反映了公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6
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条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定，合法合规。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一） 本次激励计划已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程
序：
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
见，独立董事认为公司实施限制性股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并将公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。
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（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚
需履行如下法定程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
在股东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
日内召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的
法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》
规定的上述法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司高级管理人员、公司及下属公司核心
及骨干员工。参与本激励计划的激励对象共计 810 人，包括：1、公司高级管理
人员 10 人；2、公司及下属公司核心及骨干员工共 800 人；预留限制性股票的激
励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东
大会审议通过后 6 个月内确定并完成股份授予。超过 6 个月未明确激励对象的，
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预留权益失效。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或下
属公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
七次会议决议、第五届监事会第二十三次会议决议、
《激励计划（草案）》、
《考核
管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履
行的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应
当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
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益。
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章
程》的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
本次激励计划的激励对象中无公司董事，不涉及关联董事回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的相关规定。
九、 结论意见
综上，本所律师认为：
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
的规定；
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划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计
划的实施继续履行后续的信息披露义务；
反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
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