北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN076-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
国枫律证字[2022]AN076-1号
致：广东英联包装股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受广东英联包装股份有限公司（以
下称“公司”“英联股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）《首
发业务若干问题解答》（以下称“《首发问答》”）等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的相关规定，对公司提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，就公司本次实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境
外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及《首发问答》等规定，针对本法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任；
回复本次实际控制人变更问题所制作的法定文件（如需）中自行引用或根据审核
机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文
件真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文
书（如需），本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师
不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意
见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专
业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于引用内容本所律师并不具备查验
和作出判断的合法资格；
有关的各方面进行了适当查验，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见（如需）；
任何其他用途。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《收购办法》
《上市规则》
《首发问答》
《证
券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具核查意见如下：
一、共同实际控制关系的确立与终止
根 据 公 司 提 供 的 一 致 行 动 协 议 、 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的招股说明书、定期报告、临时报告等资料并
经查验，公司共同实际控制关系的确立与终止情况具体如下：
翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族（以下简称“各方”），
各方于2015年1月10日签订《一致行动协议》，以书面方式确认了《一致行动协议》
之前的共同行动，并对《一致行动协议》签署之后共同控制公司有关事项作出明
确的规定。根据《一致行动协议》，各方在行使英联股份的董事权利和/或股东权
利时继续保持高度一致，作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：（1）
行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行
使董事、监事候选人提名权；
（4）在参与英联股份的其他经营决策活动中以及履
行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。各方在《一致行动协议》中进一
步约定，在最近三年及英联股份首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月
内均不得退出一致行动及解除《一致行动协议》。
年4月29日续签《一致行动协议》，约定在12个月内保持一致行动，协议有效期为
续签之日起12个月内，故在此期间，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、
柯丽婉仍为公司共同实际控制人。
方友好协商，共同签署了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，决定到
期后不再续签《一致行动协议》，各方一致行动关系自 2022 年 4 月 29 日解除。
综上，本所律师认为，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉
签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效；各方签署的《一
致行动协议》于2022年4月29日到期以及《关于一致行动协议到期不再续签的告
知函》签署后，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉之间的一致
行动关系以及各方对公司的共同控制关系解除。
二、公司实际控制人的变更
（一）公司实际控制人的认定依据
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其
他情形。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
（二）一致行动关系终止后实际控制人的认定
经查验，2022年4月29日，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯
丽婉签署了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方确认《一致行动
协议》于2022年4月29日终止后，不再保持一致行动关系，公司实际控制人由翁
伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉变更为翁伟武。
经核查，将翁伟武认定为公司实际控制人的理由如下：
翁伟武持有公司29.04%的股份，系公司的第一大股东。
根据公司提供的股东名册，截至2022年4月29日，公司前十大股东及其持股
比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
司董事长。长期以来，翁伟武先生对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营
决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公
司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际
控制公司的经营行为。
综上，本所律师认为，自各方签署的《一致行动协议》于2022年4月29日到
期终止之日起，公司实际控制人由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、
柯丽婉变更为翁伟武。
（三） 原实际控制人及其一致行动人的关系
经查验，各方签署的《一致行动协议》于2022年4月29日到期终止后，根据
《收购办法》的相关规定，公司原实际控制人其他股东的一致行动关系如下：
股权。
股权。
的配偶，系翁伟武的一致行动人，三人合计持有公司31.07%股权。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
行动协议到期不再续签的告知函》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的有关规定，合法有效；各方签署的《一致行动协议》于
翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉之间的一致行动关系以及各
方对公司的共同控制关系解除
公司实际控制人由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉变更为翁
伟武。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司实际控
制人变更的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
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