证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2022-45
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式：股票期权。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
? 本激励计划拟授予的股票期权总量不超过 2,462 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.94%。其中首次授予的股票期
权 数 量 不 超 过 2,162 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.11%，
约占本激励计划授予权益总额的 12.19%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）是国家电力投
资集团有限公司最主要的上市公司之一，也是上海最主要的电力能源企业之一。
公司是经国家体改委体改生[1998]42 号文批准,由上海市电力公司和中国华东
电力集团公司作为发起人共同发起设立,并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政
管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第 123 号文核准,
公司于 2003 年 10 月 14 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 24,000.00
万股,并于同年 10 月 29 日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票代码 600021。
上海电力是中国电力诞生的见证者,是中国电力大发展的参与者,是“奉献绿
色能源,服务社会公众”的倡导者。在保持火电主营业务可持续发展基础上,上海
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电力始终致力于清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。
公司已成为集高参数、大容量的燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及
分布式功能等新能源为一体的现代能源企业。产业布局遍及华东地区,并逐步向
海外开拓。公司坚持生态优先、绿色发展，持续优化能源结构，截至 2020 年底，
公司控股装机容量 1676.29 万千瓦，清洁能源比重 49.13%，同比上升 3.05 个百
分点。全年新增电力装机 94.6 万千瓦，全部为清洁能源。产业布局进一步优化，
长三角地区控股装机占国内装机比例为 86.2%，长江经济带控股装机占国内装机
比例为 90.18%。
公司当前总股本为 261,716.42 万股，公司第一大股东为国家电力投资集团
有限公司，直接持股比例 40.20%，直接持股和间接持股合计比例 54.21%。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,420,283.78 2,369,003.46 2,277,866.54
归属于上市公司股东的净利润 88,921.18 96,237.66 275,230.26
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 727,316.10 593,013.22 654,668.91
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,961,082.58 1,905,839.42 1,609,260.34
总资产 12,894,683.68 11,102,271.74 9,940,013.61
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.2900 0.3609 1.1103
稀释每股收益（元/股） 0.2900 0.3609
每股净资产（元/股） 6.2705 6.0594 6.0759
加权平均净资产收益率（%） 4.72 5.89 18.51
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
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公司本届董事会由 14 名董事构成，分别是：董事长胡建东，董事魏居亮、
王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚，独立董事顾瑜芳、芮明杰、岳
克胜、唐忆文、郭永清、潘斌。
公司本届监事会由 6 名监事构成，分别是：监事会主席寿如锋，监事邱林、
陈维敏、张超、余海燕、唐兵。
公司本届高级管理人员 6 人，分别是：魏居亮、黄晨、夏梅兴、翟德双、陈
文灏、李峰。
二、激励计划实施的目的
为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）
（以下简称“《178 号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理
制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
续发展；
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激励力度；
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为股票期权。标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
四、激励计划拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量不超过 2,462 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.94%。其中首次授予的股票期权数
量不超过 2,162 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,716.4197
万股的 0.83%，约占本激励计划授予权益总额的 87.81%；预留 300 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.11%，约占本激励计
划授予权益总额的 12.19%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、
《171 号文》、《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 157 人，具体包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
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本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予总量 占总股本
姓名 职务 数量 比例 比例
（万份） （%） （%）
胡建东 董事长 22 0.89 0.01
魏居亮 董事、总经理 22 0.89 0.01
黄晨 副总经理 18 0.73 0.01
夏梅兴 董事会秘书 18 0.73 0.01
翟德双 副总经理 18 0.73 0.01
陈文灏 副总经理、总会计师 18 0.73 0.01
李峰 副总经理 18 0.73 0.01
中层管理人员（合计 112 人） 1,724 70.02 0.66
核心骨干人员（合计 38 人） 304 12.35 0.12
首次授予合计（157 人） 2,162 87.81 0.83
预留 300 12.19 0.11
合计 0.94
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不
包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
水平（含预期的股权收益）的 40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管
理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
成。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 12.81 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 12.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
元；
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每股 11.22 元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
价。
七、激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 72
个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日
起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预
留）：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 33%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 33%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 34%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条
件，在有效期内行权完毕。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果
出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；
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（7）中国证监会认定的其他情形。
不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规
模占总装机规模比例不低于 45%。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：
行权期 业绩考核条件
或行业均值水平；
第一个行权期
分位值水平或行业均值水平；
行业均值水平；
第二个行权期
分位值水平或行业均值水平；
或行业均值水平；
第三个行权期
分位值水平或行业均值水平；
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产
收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力
主营业务及规模具有可比性的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数
据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及
公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确
定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考
核分数行权。
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额
度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
董事及高管 其他激励对象
经营业绩考核等级 个人绩效考核系数 绩效考评分数 个人绩效考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C级 0.8 60-80 分 0.8
D级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于
等于 60 分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经
营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
并提交董事会审议；
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励计
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划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
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易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
件审查确认。
权数量向激励对象定向发行股票。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
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（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交
易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
及其他税费；
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行；
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
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自主决定行使期权的数量；
其它税费；
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司；
票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
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（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的
股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向
上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件
的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。
剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原
规定执行；
（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，
应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，
由公司注销。
限制和业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限
制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除
或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达
到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
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（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入行权考核条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对
象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。
授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司
员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激
励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有
关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条
规定的不得被授予股票期权的情形。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
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中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授
予的 2,162 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股
票期权总价值为 8,388.56 万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为 3.88 元。具体参数选取
如下：
（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）
假设公司 2022 年 6 月初授予期权，2022 年-2026 年期权成本摊销情况见下
表：
首次授予期权数量 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） 合计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
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有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
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