北京德恒律师事务所
关于
云南祥群投资有限公司及其一致行动人
免于发出要约的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于云南祥群投资有限公司及其一致行动人
免于发出要约的
专项核查意见
德恒 21F20210121-3 号
致：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本所接受云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“发行人”或“健
之佳”）的委托，担任发行人 2021 年度非公开发行股票项目（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、
法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就发行人的认购对象云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）
及其一致行动人认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出
具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，仅就
云南祥群及其一致行动人认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约发表
核查意见。
证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露。
得用作任何其他目的。
必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
正 文
一、认购人云南祥群的主体资格
（一）云南祥群的基本情况
名称 云南祥群投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11
法定代表人 蓝波
注册资本 16,800 万元
统一社会信用代码 91530100MA6QHQHX3M
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资
经营范围
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）根据云南祥群出具的承诺函并经本所律师核查，云南祥群不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，发行人本次发行已履行必要的内
部决策程序，并取得了中国证监会的核准。云南祥群本次认购数量和金额合法有
效，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主
体资格。
二、云南祥群及其一致行动人权益变动情况
根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行
股票预案、发行人与认购人云南祥群签署的《认购协议》及其补充协议，中国证
监会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2022]539 号），本次发行募集资金总额为 419,999,981.48 元，发行对象为
发行人实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥群，云南祥群全部以现金方
式认购本次发行的股票。发行价格为 61.64 元/股，发行股份数量为 6,813,757 股，
未超过中国证监会核准的上限 6,813,757 股。本次非公开发行股票完成后，云南
祥群所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行前，蓝波先生直接持有发行人 10,637,553 股股份，占发行人
总股本的 15.30%。除直接持股外，蓝波先生及其配偶舒畅女士通过深圳市畅思
行实业发展有限公司控制发行人 16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之图投资
合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投
资合伙企业（有限合伙）控制发行人 2.05%的股份。因此，蓝波先生及其配偶舒
畅女士直接和间接控制 23,619,223.00 股发行人股票，占发行前发行人总股本的
有发行人 0.74%的股份。本次非公开发行后，云南祥群与实际控制人、深圳市畅
思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投
资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝抒悦构成
一致行动人，云南祥群及其一致行动人直接和间接持有发行人合计 30,949,730 股
股票，占发行后发行人总股本的 40.54%。发行人实际控制人仍为蓝波先生及其
配偶舒畅女士，不会导致发行人实际控制人发生变化。2022 年 4 月 29 日，发行
人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上
市的登记工作，并在法律法规以及监管机构要求时间内完成本次非公开发行股份
增持情况相关公告。
本所律师认为，云南祥群权益变动符合《收购办法》第六十三条第二款的相
关规定。
三、云南祥群及其一致行动人符合免于发出要约的条件
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，云南祥群符合以下条件：
（一）云南祥群为发行人实际控制人之一蓝波先生 100%持股的公司，本次
非公开发行预案（修订稿）公告前，蓝波先生直接持有发行人 10,637,553 股股份，
占发行人总股本的 15.30%。除直接持股外，蓝波先生及其配偶舒畅女士通过深
圳市畅思行实业发展有限公司控制公司 16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之
图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春
佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制发行人 2.05%的股份。因此，蓝波先生及其
配偶舒畅女士直接和间接控制 23,619,223.00 股发行人股票，占发行前公司总股
本的 33.97%，为发行人实际控制人。此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦女士
直接持有公司 0.74%的股份。本次发行完成后，云南祥群与实际控制人、深圳市
畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏
投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝抒悦构
成一致行动人，云南祥群及其一致行动人直接和间接持有发行人合计 30,949,730
股股票，占发行后总股本的 40.54%。发行人实际控制人仍为蓝波先生及其配偶
舒畅女士，云南祥群及其一致行动人认购后持股比例超过 30%。
（二）2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，在关
联股东回避表决的情况下，决议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》
《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等
议案，2021 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》，云南祥群承诺以现金方式认购本次非公开发行的全
部股份。本次非公开发行的股份数量为本次非公开发行前发行人总股本的 9.8%，
即 6,813,757,并且云南祥群承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次非
公开发行所获得的股份。
本所律师认为，云南祥群因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购
义务符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约
的条件，云南祥群及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已履行必要的内部决
策程序并取得中国证监会的核准，云南祥群本次认购数量和金额合法有效，不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格。
云南祥群及其一致行动人的本次权益变动行为符合《收购办法》第六十三条第二
款的相关规定。云南祥群及其一致行动人因认购发行人向其发行的新股所触发的
要约义务符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要
约的条件，云南祥群及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
（以下无正文，为本核查意见签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
